現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與家族企業(yè)正文

1、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與家族企業(yè) >> 正文    現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與家族企業(yè)         張志宏企業(yè)研究總251期2005-5-8                文章字號：            &

2、#160;             1992年，王安電腦公司申請破產(chǎn)。這個曾經(jīng)是年營業(yè)額達(dá)20億美元，有3萬雇員的全美第二大電腦公司由于家族化的管理模式及獨(dú)裁型決策機(jī)制而導(dǎo)致破產(chǎn)。而三株集團(tuán)、沈陽飛龍的衰落以及“巨人”的倒下也同樣暴露出了中國家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的嚴(yán)重弊端。雖然借助親情，企業(yè)在最艱苦的創(chuàng)業(yè)期可保持凝聚力；家族關(guān)系還有助于減少企業(yè)的委托代理成本；信任和忠誠可以減少市場交易成本等等，這些促進(jìn)了家族企業(yè)的發(fā)展，然而，家族企業(yè)一旦做大做強(qiáng)后，僅有這些是不夠的，必須借鑒現(xiàn)代

3、公司制的經(jīng)驗(yàn)，推動家族公司的社會化，尤其是要采用現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。      一、現(xiàn)代公司“三足鼎立”的制衡機(jī)制優(yōu)于家族企業(yè)的獨(dú)裁治理 家族式企業(yè)最明顯的標(biāo)志就是經(jīng)營管理的最終決策權(quán)集中在“家長”一人手中，實(shí)行“人治”管理模式。所以，當(dāng)代家族企業(yè)決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)、主要投資者與主要管理者的身份大多數(shù)都呈高度的二者合一。雖然做大了的家族企業(yè)也基本都有董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會等等，但家族企業(yè)的重要決策仍是以企業(yè)家個人決策方式為主，企業(yè)主大權(quán)獨(dú)攬，“吾即企業(yè)”，想怎么決策，就怎么決策，而董事會決策功能和監(jiān)事會的監(jiān)督制約機(jī)制卻不能得到有效的發(fā)揮。

4、0;   當(dāng)年秦池酒廠在中央電視臺廣告權(quán)競標(biāo)上，為了壓倒競爭對手，竟然異想天開地將廠長手機(jī)號碼作為標(biāo)價。然而整個秦池酒廠的家產(chǎn)也不值這個數(shù)字。這是何等的荒唐、剛愎自用和獨(dú)斷專行，而他本人卻認(rèn)為這是“正確的”、“科學(xué)的”，因?yàn)樗摆A”了。結(jié)果，秦池酒廠從此走上了不歸之路。至于前文提到的王安電腦公司、“巨人”等企業(yè)決策隨意、用人隨意等弊端造成的結(jié)果更是發(fā)人深省，這里就毋庸贅述了。顯然，這種獨(dú)裁治理模式成為了家族企業(yè)生存與發(fā)展的致命障礙。 現(xiàn)代公司制實(shí)現(xiàn)了股東會的所有權(quán)、董事會及經(jīng)理的經(jīng)營權(quán)和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)的三權(quán)分離，即“三足鼎立”。它能夠有效的防止和克服家族企業(yè)獨(dú)裁治理的弊端。

5、公司法特別注重權(quán)力的制衡，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會和企業(yè)高層各自的職權(quán)范圍，以及相互協(xié)調(diào)、相互配合，尤其是相互制衡的關(guān)系。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，所有者不能隨意決策和用人。所有者重點(diǎn)考慮和處理戰(zhàn)略性問題，同時，按照企業(yè)發(fā)展要求，從更大范圍內(nèi)選擇最有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)經(jīng)理人員，從而使企業(yè)的決策更加科學(xué)，降低企業(yè)重大決策失誤的概率；董事會必須由股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，同時，一定要維護(hù)出資人的權(quán)益；而監(jiān)事會是設(shè)在股東會之下、與董事會平行的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要是對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督制約作用。這樣，公司的“三足”都能有效地發(fā)揮其應(yīng)有的職能，彼此

6、之間能夠相互監(jiān)督與制約，從而既保護(hù)了股東利益，又促進(jìn)了公司的健康發(fā)展。 譬如，國內(nèi)A股市場第一家由自然人發(fā)起并握有控制權(quán)的上市公司天通股份(600330)，就是當(dāng)代家族企業(yè)采用現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的最好案例。該公司成功的經(jīng)驗(yàn)在于制度創(chuàng)新并轉(zhuǎn)型為股份有限公司。在改制過程中，曾有董事會成員提議，董事長可以擁有兩票投票權(quán)，但被董事長潘廣通本人拒絕了。在天通股份的董事會上，經(jīng)常出現(xiàn)董事們“臉紅脖子粗”地爭論的現(xiàn)象，議案被否定是常有的事。在天通股份所有的參股公司中，上海天盈投資發(fā)展有限公司貢獻(xiàn)的利潤最大。但就是這家公司，成立之初，卻因提議不完備而險些被董事會否決。天通股份的創(chuàng)始者之一、鎳鋅部總監(jiān)段金柱回憶說

7、：“盡管不少人認(rèn)為總經(jīng)理的建議具有戰(zhàn)略眼光，但部分股東感覺可行性依據(jù)不充分、風(fēng)險考慮不足，建議重新調(diào)研論證。后來，項目組從投資規(guī)模、市場狀況到盈利前景再次作了幾個月的詳實(shí)調(diào)查與論證之后才獲得認(rèn)可。”可見，股東發(fā)揮著重要作用。天通股份公司的重大決策會議，都邀請監(jiān)事們參加，并充分聽取他們的意見，他們也經(jīng)常否決會上的議題。到過天通的專家們都認(rèn)為，天通的監(jiān)事會不是擺設(shè)，有他們在，天通的大股東要想侵害小股東利益就多一道防護(hù)墻，還能克服盲目決策。由此可見，合理的治理結(jié)構(gòu)不僅造就了合理的決策機(jī)制，也保證了監(jiān)督機(jī)制的有效性。 二 、現(xiàn)代公司的契約關(guān)系好于家族企業(yè)的家族關(guān)系 現(xiàn)實(shí)中，家族企業(yè)是以血緣、

8、姻緣為紐帶的家族關(guān)系來維系的，使得董事會成員、經(jīng)營管理人員的來源具有封閉性和家族化的特征。據(jù)1998年第三次全國私營企業(yè)普查資料，私營企業(yè)中已婚企業(yè)主的配偶50.5%在本企業(yè)中從事管理工作，9.8%負(fù)責(zé)購銷，企業(yè)主的已成年子女20.3%在本企業(yè)中從事管理工作，13.8%負(fù)責(zé)購銷。然而，當(dāng)企業(yè)有一定規(guī)模之后，家族關(guān)系就會發(fā)生破裂、內(nèi)訌甚至反目成仇。 浙江省東陽市龍威實(shí)業(yè)有限公司就是一個典型的例證。這家年納稅超過200萬元、產(chǎn)值上億元的科技型企業(yè)，擁有3項專利，是東陽市38家優(yōu)勢企業(yè)之一，也是東陽市百家納稅大戶之一。然而，這個家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不是建立在契約關(guān)系基礎(chǔ)上，而是用家族關(guān)系來維系的，于是，

9、公司成了家庭，公司財務(wù)成了家庭財務(wù)，公司事務(wù)成了家庭事務(wù)。矛盾與沖突隨之而來。2003年8月6日，董事長兼總經(jīng)理虞龍海簽發(fā)通知，分別罷免小兒子虞晉平副總經(jīng)理職務(wù)，妻子金菊芳財務(wù)部長職務(wù)；并于8月10日派人搶了自己辦公室里的保險柜；翌日凌晨，又糾集20多名無業(yè)人員，分乘4輛汽車，沖進(jìn)工廠強(qiáng)行控制了廠保安人員，將財務(wù)室里的保險柜和財務(wù)帳本搶走；8月12日，虞龍海將公司的帳戶凍結(jié)，并發(fā)函要求公司所有的業(yè)務(wù)單位斷絕與其妻子、兒子的業(yè)務(wù)往來。而其妻金菊芳也不甘示弱，既向公安局報了案，又于8月23日與小兒子虞晉平、大兒子虞越平以及女兒聯(lián)名手簽公司罷免書，對外宣稱罷免虞龍海董事長職務(wù)。一家人反目成仇竟然到了

10、如此劍拔弩張的地步，致使好端端的公司生意一落千丈。 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的契約關(guān)系大大優(yōu)于這種家族關(guān)系，能夠避免上述類似現(xiàn)象發(fā)生。因?yàn)楝F(xiàn)代公司嚴(yán)格按照公司法和企業(yè)規(guī)章制度經(jīng)營與管理企業(yè)，能夠使家族企業(yè)的人治轉(zhuǎn)變?yōu)橹贫然姆ㄖ危龅疆a(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵與約束相結(jié)合。例如，采用現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的浙江金義集團(tuán)在這方面就給了我們一個很好的例證。當(dāng)初，在這個家族企業(yè)工作的直系親屬就達(dá)30多人，而且半數(shù)以上擔(dān)任了包括副總裁在內(nèi)的中層以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，是典型的以血緣、姻緣等為紐帶的家族關(guān)系下的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。但是，當(dāng)企業(yè)做大后，董事長陳金義為了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，能夠及時的進(jìn)行改革，打破家族制管理，向現(xiàn)代公

11、司制邁進(jìn)。他實(shí)行企業(yè)經(jīng)營社會化，公開向社會招聘，競爭上崗，任人唯賢而不是任人唯親，使企業(yè)發(fā)生了脫胎換骨的變化，走上了持續(xù)發(fā)展之路。比如，聘任了一位具有豐富市場營銷經(jīng)驗(yàn)、曾任某企業(yè)廠長的新經(jīng)理，來接管原由陳金義的兄弟負(fù)責(zé)的集團(tuán)銷售公司，使市場銷售量當(dāng)年上升了300%；集團(tuán)原有200多輛運(yùn)輸車，因管理不善，費(fèi)用一直高居不下。改革之后，系統(tǒng)的管理制度、管理規(guī)范制定出來，嚴(yán)格照章辦事，法不容情，結(jié)果很快取得成效；原采購部門經(jīng)理是陳金義之妻，因能力所限導(dǎo)致采購成本總是過高，但無人敢言。采用競爭上崗后，外來的經(jīng)理在競爭的壓力之下，努力工作，從而大大降低了采購成本。現(xiàn)代公司對產(chǎn)權(quán)、權(quán)利義務(wù)等都以法律和契約的

12、形式清晰地予以規(guī)定，規(guī)范和約束公司所有成員的行為，更可信、更安全和更公道。因此，契約關(guān)系之于家族關(guān)系的優(yōu)越性可見一斑。 三、現(xiàn)代公司的“三會”強(qiáng)于家族企業(yè)的“三會” 盡管一些家族企業(yè)設(shè)置了“三會”即股東會、董事會和監(jiān)事會，但大多是半真半假的“三會”。據(jù)中國私營企業(yè)研究課題組的2002年中國私營企業(yè)調(diào)查報告顯示，一些私營企業(yè)設(shè)立各種監(jiān)督制衡機(jī)制，并非完全出于建立、健全企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的考慮，而在一定程度上是為了改變企業(yè)自身形象，并與外界建立一種相互融通的渠道。中國家族企業(yè)設(shè)董事會的比例2002年提高到47.5%，設(shè)監(jiān)事會的有26.6%，設(shè)股東大會的33.9%。問題是董事會在家族企業(yè)管理中的核心作用并

13、未發(fā)揮，重大經(jīng)營決策由董事會決定的比例僅為30.1%；監(jiān)事會成員基本是由家族成員組成，根本起不到監(jiān)督制約作用；而股東會也是“一股獨(dú)大”，完全由家族壟斷。相比之下，現(xiàn)代公司的“三會”具有以下的優(yōu)越性。 1現(xiàn)代公司平等的股東會優(yōu)于家族企業(yè)“一股獨(dú)大”的股東會 現(xiàn)代公司的股東會執(zhí)行股東平等原則。公司法第130條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利”；第106條規(guī)定的“一股一權(quán)”的原則也是股東平等原則的體現(xiàn)；第195條第3款規(guī)定：“公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”。而家族企業(yè)的股東會是“一

14、股獨(dú)大”、完全由家族控股，其他股東根本沒有公平、平等的待遇，甚至其利益受到嚴(yán)重的侵害?，F(xiàn)代公司平等的股東會有利于保護(hù)股東的財產(chǎn)利益和參與公司經(jīng)營管理的利益，避免了家族企業(yè)對非家族股東利益的侵害；有利于預(yù)防和救濟(jì)資本多數(shù)決的濫用，制止“一股獨(dú)大”的個人專斷。比如，如果公司的利益分配方案中存在著股東之間不平等待遇，即使該決議依照資本多數(shù)決的原則在股東會上予以通過，該決議也不具有法律效力；有利于制約和規(guī)范公司經(jīng)營者處理股東間關(guān)系，以及公司與股東間關(guān)系的行為，顯然，這是家族企業(yè)“一股獨(dú)大”的股東會所不能及的。正如天通股份公司董事會秘書許麗秀評價公司決策機(jī)制時所言，“股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理是形成這種合理決策機(jī)

15、制的關(guān)鍵”。她說：“天通股份的大股東沒有絕對的控股權(quán)，國家法人股、集體法人股、自然人股等各種形式的股權(quán)相對平衡，起到權(quán)力的制衡。”所以，天通股份公司能夠有效避免“一股獨(dú)大”的弊端。 2現(xiàn)代公司民主選出的董事長素質(zhì)好于家族接班的董事長 所謂家族企業(yè)“富不過三代”的現(xiàn)象，主要是因?yàn)榧易迤髽I(yè)的繼承人素質(zhì)能力太差而斷送了創(chuàng)業(yè)者辛苦創(chuàng)下的偉業(yè)。香港最古老的華人商行元發(fā)行就敗于第三代繼承者身上。當(dāng)年，公司面臨危機(jī)、陷入困境之時，董事長高承烈驚慌失措，攜款潛逃，結(jié)果，擁有80多年歷史的老牌商號就此葬送了。曾一度聞名于世的王安電腦公司直接毀于無能力的繼承人手中，等等。盡管一些家族企業(yè)為了彌補(bǔ)作為接班人的新族長

16、的不足，煞費(fèi)苦心的培養(yǎng)和鍛煉他們，但畢竟囿于家族成員的選擇范圍局限，總體上遠(yuǎn)不如現(xiàn)代公司民主選出的董事長素質(zhì)好。西方一些著名的家族企業(yè)之所以能順利解決家族企業(yè)控制權(quán)交接的難題，就在于其能夠面向非家族成員進(jìn)行民主選舉接班人。美國的杜邦公司和日本的豐田公司就是典型的例證。 3社會遴選職工選出的監(jiān)事會成員強(qiáng)于家族小弟子為主體的監(jiān)事會成員 在現(xiàn)代公司，特別是大型的股份有限公司，為防止董事會濫用職權(quán)、謀取私利，股東會選出專門監(jiān)督機(jī)關(guān)監(jiān)事會，作為全體股東的代表，對公司的財務(wù)、經(jīng)營決策及業(yè)務(wù)執(zhí)行等各方面行使監(jiān)督職權(quán)。根據(jù)我國公司法規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，總

17、數(shù)不得少于3人。而監(jiān)事會中的職工代表必須由公司職工民主選舉產(chǎn)生。那么，這種由社會遴選職工選出的監(jiān)事會成員就會真正能夠維護(hù)全體股東和公司職工的利益，而不是單純的家族利益。就像前文提到的天通股份公司那樣，天通的監(jiān)事會不是擺設(shè)，有他們在，天通的大股東要想侵害小股東利益就多一道防護(hù)墻，還能克服盲目決策。這是因?yàn)椋浔O(jiān)事會成員全部由法人股東和自然人股東而且是中小股東組成，他們經(jīng)常在重大決策會議上否決那些不利于全體股東和公司職工的利益的議題。相反，家族企業(yè)的監(jiān)事會大多是以家族小弟子為主體，當(dāng)家族利益與其他股東和公司職工的利益不一致甚至相對立時，只能犧牲他人利益來維護(hù)家族自己的利益。所以，根本起不到監(jiān)督制約

18、的作用。 4“三公”產(chǎn)生的治理群優(yōu)于族群中佼佼者聚集的治理群 從前面的論述中，我們可以知道，現(xiàn)代公司的治理群是通過“公開、公平、公正”即所謂的“三公” 遴選產(chǎn)生。很顯然，它完全優(yōu)于族群中佼佼者聚集的治理群。一家做大了的家族企業(yè)，準(zhǔn)備高薪聘請一位總經(jīng)理，結(jié)果幾位應(yīng)聘者先后到企業(yè)一看，都嚇跑了，并留下話說：這個企業(yè)，他們不敢來，來了也搞不好。因?yàn)檫@里的“爺”老板的親朋好友太多。盡管家族企業(yè)的治理群中都是族群里相對的佼佼者，但終究還是以血緣、姻緣等為紐帶的家族關(guān)系下的家族制治理結(jié)構(gòu)。因此，無法達(dá)到產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。 綜上所述，通過比較分析，我們可以看出現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)比家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)