從審計(jì)看企業(yè)并購的價值評估問題及風(fēng)險防范(共6頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上從審計(jì)看企業(yè)并購的價值評估問題及風(fēng)險防范關(guān)鍵詞：并購價值評估風(fēng)險防范估值模型基期業(yè)績并購是企業(yè)達(dá)到社會資源優(yōu)化配置、迅速實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)股東的財(cái)富最大化的捷徑。世界上許多著名的大企業(yè)在某種程度上都是通過并購發(fā)展起來的。華潤集團(tuán)及各SBU一直以來也都是并購作為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)外延式發(fā)展要方式。并購以其復(fù)雜性和不可控性成為高風(fēng)險的資產(chǎn)重組活動，而目標(biāo)企業(yè)的價值評估作為企業(yè)并購行為的靈魂，對并購的成敗及效果都有巨大的影響，可以說幾乎所有的并購失敗都與價值評估失敗有關(guān)。所謂目標(biāo)企業(yè)價值評估是指依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)和整體獲利能力，充分考慮影響企業(yè)獲利能力等各種因素的情況下，通過

2、科學(xué)合理的估值方法對目標(biāo)企業(yè)做出的價值判斷，為并購決策提供客觀基礎(chǔ)，為價格談判提供依據(jù)。本文就通過整理總結(jié)大量審計(jì)案例，對審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的價值評估問題進(jìn)行分析，提出防范措施，以幫助降低企業(yè)并購風(fēng)險。其中審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)，價值評估問題發(fā)生頻率最高的是以下兩方面：1. 基期業(yè)績不真實(shí)；2. 估值模型選擇不合理；一、 基期業(yè)績不真實(shí)基期業(yè)績不真實(shí)是指目標(biāo)企業(yè)通過調(diào)整會計(jì)政策、會計(jì)科目，以及調(diào)節(jié)經(jīng)營數(shù)據(jù)等方式提供了并購基期不真實(shí)的業(yè)績信息，從而影響了目標(biāo)企業(yè)價值評估的真實(shí)性和可靠性，給并購企業(yè)帶來損失。例：B公司預(yù)收購A公司80%股權(quán)，A公司編制了不實(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和盈利預(yù)測，作為公司股權(quán)價值測算的依據(jù)，并且負(fù)

3、責(zé)盡職調(diào)查的會計(jì)師事務(wù)所也未發(fā)現(xiàn)此問題，并購雙方完成股權(quán)收購交易。后經(jīng)B公司審計(jì)發(fā)現(xiàn)，A公司通過虛增收入和以沖銷、預(yù)提費(fèi)用等方式人為調(diào)節(jié)收購基期的利潤，造成收購價嚴(yán)重高估，損害了B公司的利益。目標(biāo)企業(yè)造成基期業(yè)績不真實(shí)的方法還有很多，如通過關(guān)聯(lián)交易或應(yīng)收款大增的方式提高收入，通過少提或者不提折舊的方式降低費(fèi)用，變動存貨的計(jì)價方式來調(diào)減成本等等追根溯源，其最終目的是為增加被并購時的談判籌碼，提高收購價格。要提出防范措施，首先要分析為什么會造成這些問題，通過對大量企業(yè)審計(jì)案例的調(diào)研，主要是以下幾方面原因：1、 目標(biāo)企業(yè)信息披露不充分（故意造假）；2、 目標(biāo)企業(yè)自身財(cái)務(wù)及庫存管理等制度不完善；3、

4、負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的外部審計(jì)專業(yè)水平有限；4、 并購企業(yè)對重要數(shù)據(jù)未核查其真實(shí)性等等。結(jié)合上述分析，建議防范措施如下：1、 防范信息披露不充分問題：詳細(xì)分析目標(biāo)企業(yè)的關(guān)鍵價值驅(qū)動因素（如市場環(huán)境、關(guān)鍵資源等）以及其所處行業(yè)帶來的會計(jì)處理方式和經(jīng)營方式等特點(diǎn)，對可能存在的業(yè)績不真實(shí)風(fēng)險因素（會計(jì)科目、經(jīng)營數(shù)據(jù)、銷售渠道等）進(jìn)行預(yù)判，并有針對性的獲取重要信息；2、防范目標(biāo)企業(yè)制度不完善問題：對目標(biāo)企業(yè)的制度完善水平、管理層的管理水平以及誠信情況進(jìn)行評估，有必要時還可采取文化調(diào)研或者提前進(jìn)駐，以了解目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)企業(yè)氛圍和情況。對于風(fēng)險大的企業(yè)，制定相應(yīng)的防范措施，并為并購企業(yè)管理層決策提供風(fēng)險提示；3、

5、防范中介機(jī)構(gòu)水平有限的問題：選擇高水平、對目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)熟悉且實(shí)操經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)，并組建有經(jīng)驗(yàn)的內(nèi)部專家團(tuán)隊(duì)（不限于財(cái)務(wù)，還要包括業(yè)務(wù)專家）跟隨進(jìn)行盡職調(diào)查。建立中介機(jī)構(gòu)備選庫，并制定嚴(yán)格的中介機(jī)構(gòu)選擇、考核和淘汰機(jī)制，并將其制度化，對于調(diào)查報告質(zhì)量不高的中介機(jī)構(gòu)予以淘汰并幾年內(nèi)不再合作。4、防范并購企業(yè)對重要數(shù)據(jù)未核查的問題除派有經(jīng)驗(yàn)的內(nèi)部專家團(tuán)隊(duì)（不限于財(cái)務(wù)，還要包括業(yè)務(wù)專家）跟隨進(jìn)行盡職調(diào)查，以保證盡職調(diào)查的質(zhì)量以外，還要內(nèi)部專家提供專門報告針對可能存在的并購風(fēng)險做列示二、 估值模型選擇不合理估值模型選擇不合理是指企業(yè)并購時沒有選擇適合目標(biāo)企業(yè)的估值模型，或者是選擇估值模型過于單一

6、、關(guān)鍵假設(shè)變量選擇不科學(xué)，以至于造成估值不合理，影響最終作價，給企業(yè)帶來損失。不同的行業(yè)往往采取不同的估值模型，而且不同的估值模型對同一企業(yè)進(jìn)行評估，往往也會得出不同的結(jié)果。值得注意的是，在并購行為中，估值只有合理與不合理，并不存在高估和低估,因此估值模型的選擇在企業(yè)并購的價值評估中尤為重要。例：A公司是華北市場的主要水泥生產(chǎn)商，B公司預(yù)收購A公司，并用重置成本法對其進(jìn)行估值，認(rèn)為其收購價低于重置成本具有收購價值，通過二級市場以平均每股12元購入A企業(yè)70%股權(quán)。后審計(jì)發(fā)現(xiàn)，實(shí)際運(yùn)營時因市場競爭激烈，A公司產(chǎn)能不能有效釋放，截至2013年浮虧9.1億元人民幣，且各項(xiàng)指標(biāo)均未達(dá)到預(yù)期。例：A公司

7、收購B煤炭企業(yè)，采用市場法估值確定交易作價，挑選了10家上市煤業(yè)公司作為參考。并購后A公司審計(jì)發(fā)現(xiàn)，收購時選擇了07年煤價最高時作為估值指標(biāo)，且選擇的10家上市煤業(yè)公司生產(chǎn)的是低質(zhì)動力煤，與B公司所產(chǎn)煤種有區(qū)別，不具有可比性，同時對B公司的收購價大幅高估。造成估值模型選擇不合理的情況還有很多，如故意選擇估值結(jié)果最高的模型，同業(yè)爭奪目標(biāo)企業(yè)導(dǎo)致惡性競爭估值虛高，先談好價格再用估值模型反推，選擇過于樂觀的關(guān)鍵假設(shè)變量（如折現(xiàn)率），預(yù)期經(jīng)營回報過高造成估值不合理等等追根溯源，其最終目的是并購企業(yè)急于實(shí)現(xiàn)市場擴(kuò)張。要提出防范措施，還是要分析造成這些問題滋生的土壤，通過對大量企業(yè)審計(jì)案例的調(diào)研，主要是以

8、下幾方面：1、 未將目標(biāo)企業(yè)特點(diǎn)和估值方法的特點(diǎn)相結(jié)合；2、 估值模型的選擇過于單一，缺少互相驗(yàn)證；3、 過于注重經(jīng)營利潤和規(guī)模的增長；結(jié)合上述分析，建議防范措施如下：1、 防范未將目標(biāo)企業(yè)特點(diǎn)和估值方法的特點(diǎn)相結(jié)合問題：并購企業(yè)應(yīng)針對自身所處行業(yè)特點(diǎn)及借鑒同行業(yè)的企業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)，將企業(yè)并購所應(yīng)選擇的估值模型規(guī)范化。同時，在進(jìn)行每一個并購項(xiàng)目時，要對目標(biāo)企業(yè)所處的競爭環(huán)境、經(jīng)營特點(diǎn)及該企業(yè)的關(guān)鍵價值驅(qū)動因素進(jìn)行充分論證和研究，以確定最終適用的估值模型。下表列示的是主要估值模型及適用的行業(yè)特點(diǎn)：方法類型定義適用企業(yè)特點(diǎn)收益法現(xiàn)金流折現(xiàn)法通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)來確定被評估企業(yè)價值任何企

9、業(yè)（虧損企業(yè)需慎重考慮）市場法可比企業(yè)分析法市盈率P/E將被評估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較，以確定被評估企業(yè)價值適用于穩(wěn)定，周期性弱，盈利波動性小的公司市凈率P/B適用于固定資產(chǎn)比重較大且賬面價值相對穩(wěn)定的公司（如房地產(chǎn)、銀行）市銷率P/S適用于尚未盈利或者成長期公司以及周期性行業(yè)的估值企業(yè)價值倍數(shù)EV/EBITDA適用于資本密集型公司，尤其是折舊與攤銷較高的公司可比價值分析法適用于有大量經(jīng)營業(yè)績相似且有最近實(shí)際交易價格的同類企業(yè)的公司成本法賬面價值法在合理評估目標(biāo)企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定目標(biāo)企業(yè)的價值。需要考慮各項(xiàng)損耗因素，具體包

10、括有形損耗、功能性損耗等。關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)價值標(biāo)準(zhǔn)適用于簡單的并購中，主要針對賬面價值與市場價值偏離不大的非上市企業(yè)重置成本法適用于資源資產(chǎn)類為主且不需要考慮市場波動和行業(yè)周期性的企業(yè)清算價格法估算目標(biāo)企業(yè)的可變現(xiàn)價格，適用于陷入困境的企業(yè)2、 防范估值模型的選擇過于單一問題企業(yè)并購行為最終看中的還是目標(biāo)企業(yè)未來能為股東創(chuàng)造多少收益，是基于對未來的折現(xiàn)。所以無論是重資產(chǎn)的公司還是輕資產(chǎn)的公司，該公司未來的成長性直接決定了估值高低，因此目前，最科學(xué)合理的估值模型是現(xiàn)金流折現(xiàn)法。但是由于現(xiàn)金流折現(xiàn)法涉及到折現(xiàn)率、折現(xiàn)期間等關(guān)鍵假設(shè)變量的確定問題，貌似比較麻煩，因此很多企業(yè)不愿意采用該方法。但是

11、換個角度講，如果連目標(biāo)企業(yè)未來能為企業(yè)創(chuàng)造多少價值都沒有分析清楚，又怎么能夠貿(mào)然并購呢？而且其中關(guān)鍵假設(shè)變量的選取標(biāo)準(zhǔn)也表達(dá)了企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)未來的要求和期望。所以，不管企業(yè)采用何種估值模型，都應(yīng)該同時用現(xiàn)金流折現(xiàn)法作為輔助估值方法，用以判斷估值的合理性。3、 防范并購企業(yè)過于注重經(jīng)營利潤和規(guī)模的增長的問題；這個問題主要是由于并購企業(yè)注重規(guī)模擴(kuò)張和經(jīng)營利潤的提升，而忽略了投入資本的周轉(zhuǎn)；以及迫切并購目標(biāo)企業(yè)而溢價過高，投入資本過多，導(dǎo)致不能達(dá)到未來預(yù)期。防范這個風(fēng)險最核心問題還是確定合理的價格區(qū)間，設(shè)置上限和下限，并且將投入資本的周轉(zhuǎn)作為關(guān)鍵審批指標(biāo)。總之，無論采取價值評估結(jié)果如何，并購交易定價本質(zhì)是一個充分博弈的產(chǎn)物，是一個商業(yè)選擇和判斷，沒有絕對的高和低