哈藥集團(tuán)外派監(jiān)事管理制度

1、機(jī)密哈藥集團(tuán)有限公司外派監(jiān)事管理制度北京新華信管理顧問有限公司2004年4月目錄第一章總則 2.第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 2.第三章聘任 3.第四章工作方式、內(nèi)容和報(bào)告 4.第五章考核和薪酬 6.第六章解聘、辭職和離任 6.第七章附則 7.附一：哈藥集團(tuán)公司外派監(jiān)事任命書 8.附表二：哈藥集團(tuán)公司外派監(jiān)事工作報(bào)表 9.附三：哈藥集團(tuán)公司外派監(jiān)事解聘書 1.0外派監(jiān)事管理制度第一章 總則第一條 為建立和完善哈藥集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派監(jiān)事，根據(jù) 公司法、上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律法規(guī)和哈藥集團(tuán)章程，制定本制度。第二條 外派監(jiān)事是指哈藥集團(tuán)公司對(duì)外投資時(shí)， 由哈藥集團(tuán)公司提名并代表哈 藥

2、集團(tuán)公司在被投資企業(yè)出任監(jiān)事的員工。第三條 外派監(jiān)事按照是否在哈藥集團(tuán)公司兼任經(jīng)營(yíng)管理職位分為專職監(jiān)事和 非專職監(jiān)事。專職監(jiān)事是指在哈藥集團(tuán)不兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派監(jiān)事，非專職監(jiān)事是 指在哈藥集團(tuán)兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派監(jiān)事。第四條 本制度中，除特殊注明之外， “集團(tuán)”是指哈藥集團(tuán)， “集團(tuán)公司”是指 哈藥集團(tuán)有限公司，“權(quán)屬公司”是指哈藥集團(tuán)有限公司擁有實(shí)際控制權(quán)的對(duì)外投資企 業(yè)。第二章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第五條 集團(tuán)公司通過外派監(jiān)事對(duì)權(quán)屬公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督， 外派監(jiān)事應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派監(jiān)事的職責(zé)包括：（1）參與檢查權(quán)屬公司財(cái)務(wù)，并及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)權(quán)屬公司的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀；（2

3、）參與監(jiān)督權(quán)屬公司董事、 經(jīng)營(yíng)層成員在經(jīng)營(yíng)管理中是否合法合規(guī)， 當(dāng)權(quán) 屬公司董事、經(jīng)營(yíng)層成員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，并 及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)；（3）集團(tuán)公司賦予的其他職責(zé)。第六條 外派監(jiān)事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派監(jiān)事的權(quán)利包括：（1）獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（2）獲知集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（3）列席集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理決策會(huì)議的權(quán)利；（4）出席權(quán)屬公司的監(jiān)事會(huì)的權(quán)利；（5）在權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利；（ 6） 列席權(quán)屬公司董事會(huì)的權(quán)利；（7）提議召開權(quán)屬公司董事會(huì)的權(quán)利；（8）提議召開權(quán)屬公司臨時(shí)股東大

4、會(huì)的權(quán)利；（9）集團(tuán)公司賦予的其他權(quán)利。第七條 外派監(jiān)事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派監(jiān)事的基本義務(wù)包 括：（1）遵守集團(tuán)公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，不得利用監(jiān)事 的職權(quán)為自己謀取私利；（2）不得利用監(jiān)事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占集團(tuán)公司的財(cái) 產(chǎn)；（3）不得泄露集團(tuán)公司秘密；（4）作為集團(tuán)公司的對(duì)權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督者， 在權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行 表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團(tuán)公司利益；（5）外派監(jiān)事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章 聘任第八條 集團(tuán)公司在選派和任命外派監(jiān)事時(shí)，要遵循程序規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)透明、用人 唯賢等用人原則。第九條 外派監(jiān)事

5、的基本任職資格包括：（1）根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司監(jiān)事的資格；（2）承認(rèn)并信守集團(tuán)公司章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實(shí)、 誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)；（3）具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（4）具備一定的管理能力和專業(yè)能力， 管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交 往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等；（5）年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；第十條 外派監(jiān)事的選拔和任命流程如下：（1）集團(tuán)公司董事會(huì)根據(jù)權(quán)屬公司的實(shí)際情況， 向人力資源部提出委派外派 監(jiān)事的需求計(jì)劃；（2）人力資源部根據(jù)外派監(jiān)事需求計(jì)劃組織初步選拔， 根據(jù)初步

6、選拔結(jié)果提 出外派監(jiān)事候選人名單（ 23 人）；（3）人事分管副總裁對(duì)外派監(jiān)事候選人名單進(jìn)行審議，并提出意見；（4）總裁對(duì)外派監(jiān)事候選人名單進(jìn)行審核，必要時(shí)召集總裁辦公會(huì)進(jìn)行審 議，并提出外派監(jiān)事提名議案（ 1 人）；（5）集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)總裁 （總裁辦公會(huì)） 審議通過的外派監(jiān)事提名議案進(jìn) 行審核，并形成集團(tuán)公司的決議；（ 6） 集團(tuán)公司董事會(huì)董事長(zhǎng)根據(jù)董事會(huì)決議， 在權(quán)屬公司股東大會(huì)上對(duì)外派 監(jiān)事提名議案進(jìn)行表決；（7） 外派監(jiān)事提名議案經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會(huì)表決通過之后， 由董事會(huì)董事 長(zhǎng)簽發(fā)外派監(jiān)事任命書（參看附一哈藥集團(tuán)公司外派監(jiān)事任命書 ）；（8） 外派監(jiān)事收到外派監(jiān)事任命書之后前往權(quán)

7、屬公司就職。 第十一條 外派監(jiān)事既可以是專職監(jiān)事，也可以是兼職監(jiān)事。第十二條 外派監(jiān)事應(yīng)該要保證有充分的時(shí)間和精力來切實(shí)履行其職責(zé)， 專職監(jiān)事 最多可以同時(shí)在不超出 4 家權(quán)屬公司擔(dān)任外派監(jiān)事，兼職監(jiān)事最多可以同時(shí)在不超出 2 家權(quán)屬公司擔(dān)任外派監(jiān)事。第四章 工作方式、內(nèi)容和報(bào)告第十三條 兼職外派監(jiān)事的日常辦公地點(diǎn)在集團(tuán)公司。第十四條 專職外派監(jiān)事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況來確定， 既可以在集團(tuán)公司 辦公，也可以在權(quán)屬公司辦公。第十五條 外派監(jiān)事如果在集團(tuán)公司辦公，應(yīng)該遵守集團(tuán)公司的日常管理制度，如 果在權(quán)屬公司辦公，應(yīng)該遵守權(quán)屬公司的日常管理制度。第十六條 外派監(jiān)事應(yīng)該按照權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議

8、通知準(zhǔn)時(shí)出席監(jiān)事會(huì)， 如果由于 客觀因素不能出席監(jiān)事會(huì)，應(yīng)該以書面形式委托集團(tuán)公司其他外派監(jiān)事代為投票，并及 時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)。第十七條 外派監(jiān)事在出席權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（1）主動(dòng)向權(quán)屬公司其他監(jiān)事、 經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門了解和獲取監(jiān)事會(huì)議題的 相關(guān)信息；（2）對(duì)監(jiān)事會(huì)擬審議的議題， 外派監(jiān)事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通， 并在充分 溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案， 及時(shí)把決策議案向集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng) 導(dǎo)匯報(bào)并聽取指示；（3）外派監(jiān)事應(yīng)該大力配合集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審議的議題進(jìn)行審議和 決策，必要時(shí)列席集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)和董事會(huì)會(huì)議。第十八條 外派監(jiān)事根據(jù)集團(tuán)公司的決議， 代表

9、集團(tuán)公司在權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)上進(jìn)行 表決，并及時(shí)把表決結(jié)果向集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。第十九條 外派監(jiān)事在權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循集團(tuán)公司的決議。 第二十條 外派監(jiān)事在權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)閉會(huì)期間的主要工作內(nèi)容包括：（1）了解權(quán)屬公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀及其存在的問題， 并及時(shí)把相關(guān)信息反饋到集團(tuán) 公司；（2）監(jiān)督權(quán)屬公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)決議；（3）檢查權(quán)屬公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)管理的合法性和合規(guī)性；（4）配合集團(tuán)公司審計(jì)監(jiān)察部對(duì)權(quán)屬公司進(jìn)行審計(jì)；（5）集團(tuán)公司安排的其他工作。第二十一條 集團(tuán)公司外派監(jiān)事實(shí)行工作匯報(bào)制度，具體安排如下：（1）每月匯報(bào)一次，通過列席總裁辦公會(huì)進(jìn)行

10、匯報(bào)；（2）對(duì)重大事項(xiàng)， 根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行不定期匯報(bào)， 既可以是單獨(dú)對(duì)總裁進(jìn)行 匯報(bào)，也可以列席總裁辦公會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；第二十二條 外派監(jiān)事工作匯報(bào)的主要內(nèi)容包括：（1）匯報(bào)期內(nèi)個(gè)人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績(jī)；（2）匯報(bào)期內(nèi)權(quán)屬公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀及其存在的問題；（3）匯報(bào)期內(nèi)權(quán)屬公司對(duì)股東大會(huì)決議和監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；（4）匯報(bào)期內(nèi)權(quán)屬公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層在經(jīng)營(yíng)管理中存在的問題；（5）集團(tuán)公司所要求的其他匯報(bào)內(nèi)容。第二十三條 外派監(jiān)事列席集團(tuán)公司董事會(huì)進(jìn)行年度述職報(bào)告，年度述職報(bào)告是 對(duì)外派監(jiān)事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第二十四條 外派監(jiān)事工作匯報(bào)既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的述職匯報(bào)，也要提交書面 的工作報(bào)表，

11、書面工作報(bào)表（參看附表二哈藥集團(tuán)公司外派監(jiān)事工作報(bào)表 ）是對(duì)外 派監(jiān)事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第五章 考核和薪酬第二十五條 集團(tuán)公司對(duì)外派監(jiān)事實(shí)施定期考核，詳細(xì)的考核辦法詳見哈藥集 團(tuán)公司員工考核管理辦法和哈藥集團(tuán)員工考核標(biāo)準(zhǔn) 。第二十六條 集團(tuán)公司實(shí)施外派監(jiān)事補(bǔ)貼制度，外派執(zhí)行監(jiān)事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)由集團(tuán)公 司發(fā)放，在集團(tuán)公司管理費(fèi)用列支。第二十七條 外派監(jiān)事年度補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為 XXXXX 元，同時(shí)兼任多家公司的外派監(jiān) 事每增加一家公司年度補(bǔ)貼增加 XXXX 元。第二十八條 外派監(jiān)事補(bǔ)貼在監(jiān)事任期滿整年時(shí)以現(xiàn)金形式發(fā)放。第二十九條 任期不滿整年的外派監(jiān)事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn) 行折算；如果是非正

12、常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。第六章 解聘、辭職和離任第三十條 外派監(jiān)事實(shí)行任期制， 具體任期由其所任職的權(quán)屬公司根據(jù)公司章程確定。第三十一條 外派監(jiān)事如果不能勝任工作，集團(tuán)公司應(yīng)該及時(shí)予以解聘。第三十二條 外派監(jiān)事解聘方案由集團(tuán)公司人力資源部提出，報(bào)集團(tuán)公司總裁辦 公會(huì)和董事會(huì)審核通過，提交集團(tuán)公司股東大會(huì)審批，具體的流程如下：（1）人力資源部根據(jù)外派監(jiān)事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果， 對(duì)于不能勝任工作需要 的外派監(jiān)事提出解聘方案；（2）人事分管副總裁對(duì)外派監(jiān)事解聘方案進(jìn)行審議，并提出意見；（3）總裁辦公會(huì)對(duì)外派監(jiān)事解聘方案進(jìn)行審議， 并提出集團(tuán)公司關(guān)于外派監(jiān)事解聘議案；（4）集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)外派監(jiān)事解聘議

13、案進(jìn)行審核， 并形成集團(tuán)公司關(guān)于外 派監(jiān)事解聘的決議；（5）集團(tuán)公司董事會(huì)董事長(zhǎng)根據(jù)董事會(huì)決議， 在權(quán)屬公司股東大會(huì)上對(duì)外派 監(jiān)事解聘決議進(jìn)行表決；（6）外派監(jiān)事解聘決議經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會(huì)表決通過之后， 由董事會(huì)董事 長(zhǎng)簽發(fā)外派監(jiān)事解聘書（參看附三哈藥集團(tuán)公司外派監(jiān)事解聘書 ）； 第三十三條 外派監(jiān)事在任期內(nèi)可以提出辭職，但是辭職申請(qǐng)須經(jīng)集團(tuán)公司審核 通過之后提交權(quán)屬公司股東大會(huì)審批，具體流程如下：（1） 外派監(jiān)事提出辭職申請(qǐng)；（2） 集團(tuán)公司人力資源部對(duì)外派監(jiān)事辭職原因進(jìn)行調(diào)查，并提出專業(yè)意見；（3）集團(tuán)公司人力資源分管副總裁審閱辭職申請(qǐng)，并出示意見；（4）集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)審議辭職申請(qǐng)，

14、并出示意見（ 5） 集團(tuán)公司董事會(huì)審議辭職申請(qǐng)，并形成集團(tuán)公司關(guān)于辭職申請(qǐng)的決議；（6）集團(tuán)公司董事會(huì)董事長(zhǎng)根據(jù)集團(tuán)公司決議在權(quán)屬公司股東大會(huì)上進(jìn)行 表決。第三十四條 外派監(jiān)事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動(dòng)辭職而離任，其 他情況均為正常離任。第三十五條 外派監(jiān)事離任時(shí)，由審計(jì)監(jiān)察部對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)。第三十六條 外派監(jiān)事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問 題全部移交。第七章 附則第三十七條 本制度由集團(tuán)公司人力資源部起草和修訂，由集團(tuán)公司總裁（辦公 會(huì)）審議，集團(tuán)公司董事會(huì)審批后發(fā)布。第三十八條 本制度自發(fā)布之日起施行。第三十九條 本制度由哈藥集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)公司總裁