有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)構(gòu)想82284

1、* 有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)構(gòu)想為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)高管 人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵(lì)與約束， 使他們的利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)法杖 更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動(dòng)他們的積極性 和創(chuàng)造性， 探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑， 促使決策者和經(jīng)營(yíng)者 行為長(zhǎng)期化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，已 勢(shì)在必行。一、股權(quán)激勵(lì)概述所謂股權(quán)激勵(lì)是指授予公司經(jīng)營(yíng)者、 雇員股權(quán)， 使他們能以股東 身份參與決策、分享利潤(rùn)、 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的 一種激勵(lì)制度， 主要包括股票期權(quán)、 員工持股計(jì)劃和管理層收購(gòu)等方 式。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在 2005年 12

2、月 31 日發(fā)布上市公司股權(quán)激勵(lì)管理 辦法（試行）中將股權(quán)激勵(lì)定義為“股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公 司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng) 期性激勵(lì)”。股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是通過(guò)對(duì)人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索 取權(quán)的承認(rèn)， 正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾， 形成利益共生共 享的機(jī)制與制度安排， 它是企業(yè)基于未來(lái)可持續(xù)性成長(zhǎng)和發(fā)展的一項(xiàng) 戰(zhàn)略性人力資源舉措， 在實(shí)際操作中要達(dá)到兩個(gè)目的： 一是要持續(xù)激 勵(lì)企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)為股東創(chuàng)造更高業(yè)績(jī)， 二是激勵(lì)和留住企業(yè)需要的核 心專業(yè)技術(shù)人才， 股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)要始終圍繞這兩個(gè)基本目的而 展開(kāi)，這就需要在方案設(shè)計(jì)和實(shí)施中充分了解經(jīng)營(yíng)團(tuán)

3、隊(duì)及核心人才的 內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵(lì)現(xiàn)狀與問(wèn)題，與股東及董事會(huì)成員充分溝通，雙 方就股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵(lì)水平達(dá)成共識(shí)，方案的設(shè)計(jì) 既要反映公司核心價(jià)值觀及人力資源戰(zhàn)略的價(jià)值取向， 又要反映激勵(lì) 對(duì)象的內(nèi)在激勵(lì)訴求。按照上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 規(guī)定，上市公司股 權(quán)激勵(lì)可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一 種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)方式，稱為股票增值權(quán)。但上市公 司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 規(guī)定適用于上市公司， 雖然對(duì)有限責(zé)任公司有 一定的參考價(jià)值，但上市公司是股價(jià)透明、交易市場(chǎng)活躍，有限責(zé)任 公司是封閉性公司，具有股價(jià)不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限 責(zé)任公司實(shí)

4、施股權(quán)激勵(lì)有其特殊性。 有限責(zé)任公司不可能照搬上市公 司的規(guī)定來(lái)實(shí)行股票期權(quán)或限制性股票計(jì)劃， 必須根據(jù)有限責(zé)任公司 的特點(diǎn)，因企制宜，制定適合自身特點(diǎn)的股權(quán)激勵(lì)方案。二、我公司現(xiàn)狀分析我公司現(xiàn)有注冊(cè)資本 5220萬(wàn)元，股東為陳 *、* 投資有限公司 （實(shí)際控制人仍為陳 * ）及云南* 股份有限公司，出資分別為： 1700 萬(wàn)元、 3300 萬(wàn)元、 220 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例分別為： 32.57%、 63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實(shí)際控制人陳 * 合計(jì)持 股 95.79%，截止 2009 年末，公司資產(chǎn)總額 246,020,370.63元，負(fù)債 總額 70,855,64

5、0.81元，所有者權(quán)益 175,164,729.82元，按股份公司的 折股比例計(jì)算，將公司全部?jī)糍Y產(chǎn)折算為 5220 萬(wàn)股，每股股價(jià)為 3.35 元。公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動(dòng)到相對(duì)穩(wěn)定的階段，現(xiàn) 階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大， 逐步暴露企業(yè)存在一股獨(dú)大、 員工打 工心態(tài)嚴(yán)重， 公司治理停留在典型民營(yíng)企業(yè)人治特征的弊端， 如何激 勵(lì)和留住能將個(gè)人使命與公司使命緊密結(jié)合， 通過(guò)實(shí)現(xiàn)公司愿景來(lái)達(dá) 成個(gè)人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干， 緊通過(guò)加薪等辦法要留 住核心人才有時(shí)也力不從心， 適時(shí)實(shí)行公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 除可激勵(lì) 員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，時(shí)機(jī)已 成熟，

6、條件已具備。三、公司股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì) 公司在近幾年的高速發(fā)展過(guò)程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技 術(shù)人才，也建立了一套工資、獎(jiǎng)金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn) 略規(guī)劃和發(fā)展， 構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)， 需要重新界定和確認(rèn)企 業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 本企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前 的財(cái)富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長(zhǎng)收 益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性， 使企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)更好地為企業(yè)發(fā) 展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計(jì)了一套實(shí)股+崗位分紅 +業(yè)績(jī)股份期權(quán)的多層次長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計(jì)劃 大量實(shí)踐表明，要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，如果全部是由老板來(lái)買單，對(duì)

7、激勵(lì)對(duì)象而言， 只是額外增加了一塊收入而已， 即使得到了實(shí)在的股 權(quán)，時(shí)間久了也會(huì)產(chǎn)生股東疲勞癥， 本方案現(xiàn)金持股計(jì)劃是由高管層 盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因?yàn)閷?shí)實(shí)在在掏了錢，所以更 容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大， 所以為了鼓勵(lì)激勵(lì)對(duì)象掏錢， 可以采取給出資者配股或價(jià)格優(yōu)惠等措 施。1、現(xiàn)金出資持股股份來(lái)源： 包括向激勵(lì)對(duì)象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。(1) 、向激勵(lì)增資擴(kuò)股。這種方式可以使企業(yè)通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)增 加資本金，但在我公司也存在需要股東云南 * 股份有限公司的批準(zhǔn)， 需要解決股權(quán)頻繁變動(dòng)與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。 還 有由于公司股

8、本溢價(jià)為 1： 3.36，出資者實(shí)際出資與進(jìn)入注冊(cè)資本的 股權(quán)“縮水”問(wèn)題，激勵(lì)對(duì)象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問(wèn)題也 是有辦法的，將在后面分別闡述。(2) 、實(shí)際控制人贈(zèng)與配送 根據(jù)我公司實(shí)際，由于前面述及的股本溢價(jià)問(wèn)題，為了調(diào)動(dòng)激勵(lì) 對(duì)象現(xiàn)金出資的積極性， 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金出資者給子一定的股 權(quán)配送，可以按照職務(wù)級(jí)別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按 100至 5 的配送比例對(duì)現(xiàn)金出資者配送股份。 如國(guó)內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、 任正 非、馬云、牛根生等，他們都有“散財(cái)以聚才”的理念，其中華為的 任正非通過(guò)轉(zhuǎn)讓或配送方式， 主動(dòng)將自己的股份稀釋到零點(diǎn)幾 沒(méi)有 膽識(shí)是很難做到的， 當(dāng)然這些企業(yè)家個(gè)人魅力

9、很強(qiáng)、 很自信、很霸氣、 很強(qiáng)勢(shì)、多少也帶點(diǎn)專制性， 因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件民營(yíng)企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混 亂，這也是很多企業(yè)有過(guò)先例的。（3）、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓如果公司不想增資擴(kuò)股， 叫采用實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式， 在轉(zhuǎn) 讓過(guò)程中，按照出資對(duì)象職務(wù)級(jí)別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定 的優(yōu)惠比例。通過(guò)轉(zhuǎn)讓過(guò)程完成買股與配送的過(guò)程。2、激勵(lì)對(duì)象出資的資金來(lái)源： 激勵(lì)對(duì)象出資的來(lái)源主要通過(guò)如下幾種方式獲得：（1）完全由激勵(lì)對(duì)象自籌現(xiàn)金解決；（2）從支付給激勵(lì)對(duì)象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購(gòu)股份。（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項(xiàng)資金，無(wú)息貸給激勵(lì) 對(duì)象

10、認(rèn)購(gòu)股份，然后從激勵(lì)對(duì)象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵(lì)對(duì)象州自籌資金購(gòu)買， 后 2 種方式實(shí)際上都 屬于延后支付獎(jiǎng)金的形式， 如完全采用第 1 種方式，則在激勵(lì)對(duì)象自 有資金不足時(shí)將無(wú)法認(rèn)股， 后果可能是激勵(lì)者因無(wú)資金認(rèn)股而放棄股 份激勵(lì)效果大打折扣。為保證激勵(lì)對(duì)象有充足的資金認(rèn)購(gòu)股份可 考慮幾種方式相結(jié)合的辦法， 規(guī)定用延后支付獎(jiǎng)金的形式認(rèn)購(gòu)股份的 上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購(gòu)。3、激勵(lì)范圍、激勵(lì)力度 理論上說(shuō)，現(xiàn)余出資持股計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象適用于全體員工，差 別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同， 目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)方案公平公 正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員丁廣泛參與進(jìn)來(lái)。 體現(xiàn)

11、了 公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。 但在實(shí)踐中， 因?yàn)橐紤]確 保實(shí)際控制人的控股地位， 以及股權(quán)管理成本， 參與持股計(jì)劃人數(shù)不 宜過(guò)多，控制在不超過(guò) 20 人較為適宜。4、出資股份的權(quán)利 現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會(huì)人 數(shù)過(guò)多導(dǎo)致股東會(huì)成本增加并降低決策效率， 小股東應(yīng)實(shí)行股權(quán)代理 或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員， 必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。5、股份的變更 激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股份可繼 續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由實(shí) 際控制人無(wú)條件收回綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適

12、合公司當(dāng)前的實(shí)際狀況，是 整個(gè)方案的核心 但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)： 一是要激勵(lì)對(duì)象的抵觸 情緒大，由于大多數(shù)人過(guò)去在國(guó)營(yíng)企業(yè)工作， 國(guó)營(yíng)企業(yè)用的最多的方 案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無(wú)紅可分，實(shí)質(zhì)上變成了企業(yè) 變相籌資掏空員工的錢袋的手段， 因此，要讓激勵(lì)對(duì)象實(shí)實(shí)在在看到 現(xiàn)金入股的好處， 得到他們的理解和支持是推行這個(gè)方案的關(guān)鍵。 二 是激勵(lì)成本較高， 由于實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)后要年年分紅， 有可能造成公司支付 現(xiàn)金的壓力大，同時(shí)實(shí)際控制人分紅所得繳納個(gè)稅稅負(fù)重；（二）第二層次：崗位分紅股 崗位分紅股是對(duì)特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)崗

13、位股的特點(diǎn)是不需要購(gòu)買，人在特定崗位時(shí)擁有，離開(kāi)該崗 位自動(dòng)失去，由繼任者享有。此方案股權(quán)來(lái)源，全部由實(shí)際控制人提供。實(shí)質(zhì)上就是大股東 為完成業(yè)績(jī)目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán) 由于在第一層次的現(xiàn)金持股計(jì)劃 中，繳納現(xiàn)金入股的激勵(lì)對(duì)象， 實(shí)際控制人已根據(jù)其崗位、 職務(wù)級(jí)別、 貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無(wú)償配送， 故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計(jì)劃的激 勵(lì)對(duì)象。在崗位股實(shí)際設(shè)置時(shí)，要考慮與配送金額的匹配，以及與年 薪制的補(bǔ)充。（三）第三層次：經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股是指對(duì)高管在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)， 如果激勵(lì)對(duì)象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后， 則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買

14、公司股票。該方案的優(yōu)點(diǎn)是： 能夠激勵(lì)公司高級(jí)管理人員努力完成業(yè)績(jī)目 標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。 激勵(lì)對(duì)象獲得獎(jiǎng)勵(lì)的前提是實(shí)現(xiàn)一定的業(yè) 績(jī)目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司， 并且收入是在將來(lái)逐步兌現(xiàn)。 實(shí)施該方案 主要涉及如下幾個(gè)問(wèn)題：1、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股份來(lái)源：從實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中提取增資：由 提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金中從實(shí)際控制人處回購(gòu)公司股份。2、激勵(lì)范圍、激勵(lì)力度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股份的激勵(lì)范圍通常為有業(yè)績(jī)目標(biāo)的高級(jí)管理人員， 通常公司對(duì)高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的前提下， 做為年薪制的一種補(bǔ)充分配方式， 可以延緩公司現(xiàn)金分配不足， 也可以通過(guò)此方案， 逐步提高高管層的 持股比例，穩(wěn)定高

15、管隊(duì)伍。3、業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定業(yè)績(jī)目標(biāo)是約束激勵(lì)對(duì)象的重要條件 公司應(yīng)當(dāng)建立績(jī)效考核 體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤(rùn)總額等絕 對(duì)數(shù)指標(biāo)為業(yè)績(jī)目標(biāo)， 也可選擇凈資產(chǎn)收益率、 總資產(chǎn)報(bào)酬率等相對(duì) 盈利指標(biāo)為業(yè)績(jī)目標(biāo)， 還可以以絕對(duì)盈利指標(biāo)和相對(duì)盈利指標(biāo)結(jié)合為 業(yè)績(jī)目標(biāo)。對(duì)超額完成業(yè)績(jī)目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可 在績(jī)效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績(jī)股份的獎(jiǎng)勵(lì)。4、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股份的權(quán)利激勵(lì)對(duì)象獲得的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股份， 享有分紅權(quán)。 為了避免高管的 短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由 公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。總之，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股目的是為了激勵(lì)高管完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，

16、 經(jīng)營(yíng)業(yè) 績(jī)股份兌現(xiàn)得越多， 股東的回報(bào)越高， 此方案較適合公司當(dāng)前的實(shí)際 狀況，但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)： 一是公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)確定的科學(xué)性 很難保證，公司高級(jí)管理人員可能會(huì)為獲得經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)股票而弄虛作 假：要求公司有健全的審計(jì)監(jiān)督體制；二是由于獎(jiǎng)勵(lì)的是股權(quán)，被激 勵(lì)者在公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)后可年年分紅， 使這個(gè)方案的激勵(lì)成本比年薪分 配方式高。三、在股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施中要關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題（一）關(guān)于激勵(lì)對(duì)象范圍和人數(shù)問(wèn)題 如前所述，股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)對(duì)象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù) 人員隊(duì)伍，但根據(jù)我公司的實(shí)際，一是成立時(shí)間不長(zhǎng)，有的高管和核 心專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入公司時(shí)間短， 二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員 年齡偏大

17、， 對(duì)他們實(shí)施股權(quán)激勵(lì)效果并不明顯， 加之實(shí)施后股權(quán)不能 過(guò)與分散。因此我認(rèn)為， 我公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的重點(diǎn)對(duì)象范圍應(yīng)界 定同時(shí)滿足以下條件者：1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者 （含公司董事、 監(jiān)事、總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部 ）；2、由董事會(huì)確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員 ；3、方案實(shí)施時(shí)已連續(xù)在公司工作五年以上；4、方案實(shí)施時(shí)年齡限制為男不超過(guò) 45 周歲女性不超過(guò) 40 周歲者；5、參與股權(quán)激勵(lì)總?cè)藬?shù)不超過(guò) 20 人。（二）管理機(jī)構(gòu)的問(wèn)題公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后， 大量股權(quán)管理的工作， 涉及人力資 源、薪酬分配、業(yè)績(jī)目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門 股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來(lái)實(shí)施股權(quán)管理日常工作。（三 ）具體實(shí)施細(xì)節(jié)問(wèn)題 1、為了增加對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的約束，實(shí)際控制人配送的股權(quán) 由實(shí)際控制人與激勵(lì)對(duì)象簽訂公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 ，規(guī)定配送的 股份只有分紅權(quán)， 必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績(jī)后， 可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實(shí)際控制人保留所有權(quán)：2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放 股權(quán)登記證書