麗江旅游：云南上義律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交

1、云南上義律師事務(wù)所關(guān)于麗江玉龍旅游股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見云南上義律師事務(wù)所地址：昆明市春城路62號證券大廈26樓郵政編碼：650011電話：（0871）3115653 3137469傳真：（0871）3174516電子信箱：shyils二一一年二月九日目 錄釋義 .3一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案 .6二、上市公司和交易對方的主體資格 .9三、本次交易的批準和授權(quán) .16四、本次交易的相關(guān)協(xié)議 .21五、本次交易的交易標的概況 .29六、本次交易標的所涉及的資產(chǎn)狀況 .32七、本次交易導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 .38八、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理

2、 .45九、與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的信息披露.45十、本次交易具備的實質(zhì)性條件 .47十一、參與本次交易的證券服務(wù)機構(gòu)資格 .50 十二、關(guān)于相關(guān)人員于上市公司股票停牌前6個月買賣麗江旅游股票問題的說明及核查情況.51十三、結(jié)論意見 .52釋 義除非另有說明，本法律意見書正文中下列詞語具有如下含義：云南上義律師事務(wù)所關(guān)于麗江玉龍旅游股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見致：麗江玉龍旅游股份有限公司根據(jù)麗江玉龍旅游股份有限公司與云南上義律師事務(wù)所簽訂的委托辦理專項法律事務(wù)協(xié)議書，本所擔(dān)任公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的特聘專項法律顧問，并獲授權(quán)為公司本次發(fā)行股份購買資

3、產(chǎn)事宜出具法律意見書。本所指派黃松、吳偉律師（以下簡稱“本所律師”）作為經(jīng)辦律師。本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本法律意見書。為出具本法律意見書,本所及經(jīng)辦律師依據(jù)證券法、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則等規(guī)定及本法律意見

4、書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。在前述調(diào)查過程中，本所得到公司如下保證：公司已經(jīng)提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本所依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及國家正式公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對有關(guān)事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得

5、到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件作出判斷。本所僅就與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)審計、評估等發(fā)表評論。本所在法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告和評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)等專業(yè)事項，本所未被授權(quán)、亦無權(quán)發(fā)表任何評論。本所同意將本法律意見書作為麗江旅游本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜向中國證監(jiān)會申報的必備文件，隨其他申報材料一起上報，并且依法對所發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于任

6、何其他目的。本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，發(fā)表法律意見如下：一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案（一）根據(jù)公司2010年9月28日召開的第三屆董事會第二十九次會議審議的關(guān)于向麗江玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案等議案及決議，經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案是公司通過定向發(fā)行股份的方式購買景區(qū)公司持有的印象旅游51%股權(quán)，交易完成后，印象旅游成為麗江旅游的控股子公司。具體內(nèi)容如下：1、發(fā)行股份的種類和面值本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。2、發(fā)行方式本次發(fā)行采用向特定對象

7、非公開發(fā)行股份方式。3、發(fā)行對象及認購方式（1）發(fā)行對象：麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司。（2）認購方式：景區(qū)公司以其持有的印象旅游51%股權(quán)，按具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具之評估報告為基礎(chǔ)并經(jīng)雙方公平協(xié)商確定的交易價格認購。4、定價原則及交易價格公司將以2010年9月30日為基準日，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的審計和資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計和評估，最終交易價格以經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)確認的評估結(jié)果為依據(jù)，由公司與景區(qū)公司公平協(xié)商確定。5、發(fā)行價格本次向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行價格為第三屆董事會第二十九次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：第三屆董事會第

8、二十九次會議決議公告日前20個交易日股票交易總金額/第三屆董事會第二十九次會議決議公告日前20個交易日股票交易總量），即21.69元/股，最終發(fā)行價格尚需公司股東大會批準。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。6、發(fā)行數(shù)量本次向特定對象發(fā)行的A股股票數(shù)量不超過1,000萬股（含1,000萬股），最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)標的資產(chǎn)（即印象旅游51%權(quán)益）評估報告所確定的目標資產(chǎn)評估值為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況確定。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金

9、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行基準價格的調(diào)整情況進行相應(yīng)調(diào)整。7、本次發(fā)行股份的限售期及上市安排景區(qū)公司承諾所認購的麗江旅游本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行的股份將在深交所上市，待限售期屆滿后，本次發(fā)行的股份將依據(jù)深交所的規(guī)定在深交所上市交易。8、期間損益安排在本次交易完成后，自評估基準日至交割日期間標的資產(chǎn)印象旅游51%股權(quán)對應(yīng)的虧損由景區(qū)公司現(xiàn)金補足，收益由上市公司享有。9、審計評估基準日前滾存利潤的處置截至到本次交易評估基準日2010年9月30日前印象旅游滾存的未分配利潤全部歸景區(qū)公司享有。10、本次發(fā)行后麗

10、江旅游滾存未分配利潤的處置在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由麗江旅游新老股東共同享有公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。11、標的資產(chǎn)的交割及過渡期等其他安排（1）麗江旅游與景區(qū)公司同意，標的資產(chǎn)印象旅游51%股權(quán)的交割應(yīng)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議生效后六個月內(nèi)完成，屆時以下所有事項應(yīng)辦理完畢：、將標的資產(chǎn)變更至麗江旅游名下，印象旅游完成股東的工商變更登記； 、麗江旅游己向景區(qū)公司發(fā)行了股份，新發(fā)行的股份己在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司被登記至景區(qū)公司名下；（2）麗江旅游與景區(qū)公司同意，自附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議簽署之日至交割日為過渡期。過渡期內(nèi)，未經(jīng)麗江旅游事先書面

11、同意，景區(qū)公司不得就標的資產(chǎn)印象旅游51%股權(quán)設(shè)置質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，且應(yīng)通過采取行使股東權(quán)利等一切有效的措施，保證印象旅游在過渡期內(nèi)不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行為。12、本次發(fā)行的利潤補償景區(qū)公司保證從本次交易實施完成當(dāng)年起的三個會計年度（含實施完成當(dāng)年所在會計年度）內(nèi)，印象旅游實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累積數(shù)，不低于資產(chǎn)評估機構(gòu)所預(yù)測的印象旅游同期的凈利潤累積數(shù)。否則，景區(qū)公司須按照與公司簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議的約定向公司進行補償。13、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項己經(jīng)麗江旅游第三

12、屆董事會第二十九次會議審議通過，尚需股東大會批準。本次交易標的為景區(qū)公司持有的印象旅游51%的股權(quán)，交易完成后麗江旅游取得印象旅游控股權(quán)。印象旅游2009年度營業(yè)收入為15,741.95萬元，上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入為18,318.81萬元，印象旅游2009年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到85.93%。根據(jù)重組管理辦法第十一條第一款第二項和第十二條第一款第一項的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。同時，根據(jù)重組管理辦法第四十四條的規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)需并購重組委審核并需中國證監(jiān)會核準。14、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易公司實際控

13、制人雪山管委會持有公司控股股東雪山開發(fā)公司45.64%的股權(quán)，持有本次交易對方景區(qū)公司100%的股權(quán)，雪山開發(fā)公司與景區(qū)公司均由同一方雪山管委會控制，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因而本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。15、決議的有效期本次非公開發(fā)行股份決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。（二）根據(jù)公司2011年2月9日召開的第四屆董事會第三次會議審議的關(guān)于向麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)容進行修正的議案等議案及決議，發(fā)行人根據(jù)具有證券從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)出具的審計報告、評估報告，對本次交易的交易價格和發(fā)行數(shù)量等相關(guān)內(nèi)容進行了修訂和補充，具體內(nèi)容如下：1、交易價

14、格印象旅游51%的股權(quán)，以2010年9月30日為審計、評估基準日，按具有證券業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的專業(yè)報告為基礎(chǔ)經(jīng)雙方公平協(xié)商確定的交易價格為21,004.21萬元。2、發(fā)行數(shù)量根據(jù)本次股票發(fā)行價格及交易作價，本次向景區(qū)公司非公開發(fā)行的A股股票數(shù)量為9,683,823股。在本次股票發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對本發(fā)行價格作相應(yīng)除權(quán)除息處理，本次發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價格的情況進行相應(yīng)調(diào)整。綜上，本所認為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在侵害公司或公司其他股東利益的情形。二、上市公司和交易對方的

15、主體資格（一）上市公司的主體資格1、上市公司的基本情況根據(jù)本所律師核查，公司是經(jīng)云南省經(jīng)濟貿(mào)易委員會云經(jīng)貿(mào)企改2001526號文批準，以麗江玉龍雪山旅游索道有限公司2001年6月30日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)7,432.3048萬元,按照1:1的比例折合股份7,432.3048萬股，整體變更設(shè)立的股份有限公司。2004年8月10日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字2004125號文核準，公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股2,500萬股。公司是經(jīng)批準依法設(shè)立的一家在深交所上市的股份有限公司。根據(jù)公司持有的云南省工商行政管理局于2010年7月12日核發(fā)的注冊號為530000000013465號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司

16、住所地為麗江市古城區(qū)香格里大道（雪山中路）轉(zhuǎn)臺東側(cè)麗江玉龍旅游大樓；法定代表人和獻中；注冊資本為人民幣11,632.30萬元；經(jīng)營范圍為：經(jīng)營旅游索道及其他相關(guān)配套服務(wù)；對旅游、房地產(chǎn)、酒店、交通、餐飲等行業(yè)投資、建設(shè)。（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）。公司現(xiàn)持有云南省玉龍納西族自治縣國家稅務(wù)局于2010年7月14日核發(fā)的云國稅字530721622954108號稅務(wù)登記證、云南省麗江市地方稅務(wù)局直屬征收分局于2010年7月15日核發(fā)的云地稅字530701622954108號稅務(wù)登記證、云南省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的代碼為62295410-8號組

17、織機構(gòu)代碼證。2、歷史沿革（1）根據(jù)本所律師核查，公司前身為中外合資麗江玉龍雪山旅游索道有限公司（以下簡稱“大索道公司”），是經(jīng)云南省人民政府批準設(shè)立的中外合資企業(yè)，云南省人民政府于1995年12月11日核發(fā)了外經(jīng)貿(mào)滇胞（1995）177號 中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書，設(shè)立時股本總額為303.5萬美元，其中,云南省麗江玉龍雪山省級旅游區(qū)旅游開發(fā)總公司（以下簡稱“麗江總公司”）出資121.4萬美元,占注冊資本的40%；昆明鑫泰旅游發(fā)展有限責(zé)任公司出資90.05萬美元,占注冊資本的30%；香港云港機械有限公司出資90.05萬美元,占注冊資本的30%。大索道公司的三家股東于1997年3月

18、20日簽訂麗江玉龍雪山旅游索道有限公司內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定昆明鑫泰旅游發(fā)展有限責(zé)任公司將其持有的大索道公司股權(quán)中的20%轉(zhuǎn)讓給麗江總公司、10%轉(zhuǎn)讓給香港云港機械有限公司。云南省人民政府于1997年4月23日核發(fā)了外經(jīng)貿(mào)滇胞字199701號中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，麗江總公司持有大索道公司60%的股權(quán)；香港云港機械有限公司持有大索道公司40%的股權(quán)。根據(jù)1998年11月4日大索道公司董事會決議及1998年12月28日該公司向云南省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳上報的關(guān)于中外合資麗江玉龍雪山旅游索道有限公司追加注冊資本的說明，以及云南省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳1999年1月4日

19、（1999）云外經(jīng)貿(mào)資字1號關(guān)于外商投資企業(yè)增加投資的批復(fù)，大索道公司的注冊資本由303.50萬美元增加到607萬美元，其中麗江總公司持有大索道公司60%的股權(quán)、香港云港機械有限公司持有大索道公司40%的股權(quán)。2001年4月25日經(jīng)云南省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳（2001）云外經(jīng)貿(mào)資字第085號文關(guān)于終止合資企業(yè)“麗江玉龍雪山旅游索道有限公司”合同、章程的批復(fù)批準，大索道公司外方股東香港云港機械有限公司將其持有的40%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給云南機械進出口股份有限公司（以下簡稱“機械股份”），大索道公司變更為內(nèi)資有限公司，變更后的注冊資本為5,048.7832萬元。2001年6月5日，經(jīng)大索道公司股東會決議，

20、麗江總公司將其所持有的該公司股權(quán)中的17.1047%轉(zhuǎn)讓給昆明寶匯投資有限公司（以下簡稱“寶匯投資”）、1.2413%轉(zhuǎn)讓給云南麗江白鹿國際旅行社有限公司（以下簡稱“白鹿旅行社”）、1.8901%轉(zhuǎn)讓給麗江摩西風(fēng)情園有限公司（以下簡稱“摩西風(fēng)情園”）、3.7238%轉(zhuǎn)讓給云南協(xié)力工貿(mào)有限公司（以下簡稱“協(xié)力工貿(mào)”）。此外，根據(jù)該公司2001年6月6日股東會決議及2001年6月7日前述各方股東簽訂的增資擴股協(xié)議，該公司注冊資本由5,048.7832萬元增至6,267.6982萬元。其中，經(jīng)麗江云杉坪旅游索道有限公司2001年6月7日召開的董事會通過決議，同意麗江總公司以其持有的麗江云杉坪旅游索道

21、有限公司50%股權(quán)中的32.359%作為向大索道公司的投資（其余17.6409%的股權(quán)由大索道公司以現(xiàn)金人民幣374.88萬元向麗江總公司購買取得）；摩西風(fēng)情園以其持有的麗江云杉坪旅游索道有限公司25%的股權(quán)作為向大索道公司的投資。至此，大索道公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：注：2004年12月15日，公司的股東協(xié)力工貿(mào)將名稱變更為云南協(xié)力投資發(fā)展有限公司。2009年2月10日，公司股東云南機械進出口股份有限公司經(jīng)云南省工商行政管理局核準，名稱變更為云南聯(lián)合外經(jīng)股份有限公司。2001年9月5日經(jīng)云南省經(jīng)濟貿(mào)易委員會云經(jīng)貿(mào)企改2001526號文批準，大索道公司以2001年6月30日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)7,432.

22、3048萬元,按照1:1的比例折合股份7,432.3048萬股，整體變更為股份有限公司。2001年10月18日在云南省工商行政管理局進行了變更登記，取得5300001012929號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，名稱變更為：麗江玉龍旅游股份有限公司。2004年2月18日，昆明市中級人民法院簽發(fā)了案號為（2002）昆民執(zhí)字第236號協(xié)助執(zhí)行通知書，要求公司將寶匯投資所持有的公司的股份變更至昆明龍豐投資管理有限公司名下。公司于2004年2月25日召開了股東大會，審議通過了前述議案，并于2004年3月9日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。2004年8月10日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字2004125號文核準，公司首次向社會公

23、開發(fā)行人民幣普通股2,500萬股。此后，公司的股本總額變更為9,932.3048萬股。（2）根據(jù)本所律師核查，2005年10月25日，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了麗江玉龍旅游股份有限公司股權(quán)分置改革方案，并于2005年10月31日刊登了股權(quán)分置改革實施公告，股權(quán)分置改革方案于2005年11月3日實施完畢。（3）經(jīng)中國證監(jiān)會關(guān)于核準麗江玉龍旅游股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù) （證監(jiān)許可2010384號文）核準，公司于2010年4月向云南省旅游投資有限公司非公開發(fā)行股票1,700萬股，該公司成為公司第三大股東。截至2010年11月18日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：3、根據(jù)本所律師核查，麗江旅

24、游的控股股東為麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司，控股股東最近三年未發(fā)生變動。公司實際控制人為麗江玉龍雪山省級旅游開發(fā)區(qū)管理委員會，該機構(gòu)為麗江市人民政府下屬的對麗江玉龍雪山省級旅游區(qū)進行統(tǒng)一管理的行政主管部門，單位負責(zé)人和念古，注冊地址為麗江市古城區(qū)?；勐?。4、根據(jù)本所律師核查，公司于2010年4月19日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過了關(guān)于控股子公司云南睿龍旅游投資有限公司出讓其所持有的云南玉龍灣旅游發(fā)展有限公司股權(quán)的議案，同意控股子公司云南睿龍旅游投資有限公司（以下簡稱“睿龍公司”）將所持有的云南玉龍灣旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“玉龍灣公司”）65%的股權(quán)通過云南產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓

25、。以經(jīng)審計評估機構(gòu)評估后的上述股權(quán)投資評估價值為基準，上述股權(quán)的掛牌交易底價為6,500萬元。2010年4月29日至2010年5月28日，玉龍灣公司65%的股權(quán)在云南產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。公告期滿后，玉龍灣公司65%的股權(quán)征得一位受讓意向人昆明滇池高爾夫有限公司（以下簡稱“滇池高爾夫”）。根據(jù)掛牌結(jié)果，經(jīng)云南產(chǎn)權(quán)交易所組織交易，2010年6月2日，睿龍公司與滇池高爾夫簽署了產(chǎn)權(quán)交易合同，睿龍公司將所持有的玉龍灣公司65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給滇池高爾夫，轉(zhuǎn)讓價格為6,500萬元人民幣。除以上情況外，麗江旅游最近三年內(nèi)無重大資產(chǎn)重組事項。本所律師經(jīng)核查后認為，麗江旅游為依據(jù)當(dāng)時法律法規(guī)設(shè)立且有效存續(xù)并經(jīng)依法批準

26、上市的股份有限公司，截至本法律意見書出具之日，麗江旅游不存在根據(jù)中國法律及其公司章程的規(guī)定需要終止的情形，麗江旅游具備實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的主體資格。（二）交易對方的主體資格本次交易的交易對方為麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司，該公司是以玉龍雪山景區(qū)土地儲備資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)注冊的隸屬于雪山管委會的國有獨資公司。是麗江市人民政府對玉龍雪山景區(qū)的投融資及管理平臺，主要從事玉龍雪山景區(qū)門票資金管理、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與管理、景區(qū)內(nèi)土地開發(fā)、景區(qū)各景點的整合以及景區(qū)游客服務(wù)中心的管理。1、景區(qū)公司概況公司名稱：麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司法定代表人：和念古成立日期：2005年7月5日注冊資本：

27、人民幣6,000萬元實收資本：人民幣6,000萬元公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）營業(yè)執(zhí)照注冊號：530700000003684稅務(wù)登記證號碼（國稅、地稅）：530702775528652注冊地址：麗江市古城區(qū)福慧路經(jīng)營范圍：管理玉龍雪山景區(qū)門票資金；融資、景區(qū)投資開發(fā)；景點景區(qū)整合；管理景區(qū)內(nèi)國有公共基礎(chǔ)設(shè)施等資產(chǎn)，景區(qū)內(nèi)土地開發(fā)及景區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；管理雪山索道環(huán)?；穑痪皡^(qū)旅游經(jīng)營管理。（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）2、景區(qū)公司的歷史沿革及參股企業(yè)情況（1）歷史沿革麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司成立于2005年7月5日，注冊資

28、本6,000萬元人民幣，由雪山管委會出資設(shè)立，為國有獨資有限責(zé)任公司。股東出資已經(jīng)麗江意誠會計師事務(wù)所出具的驗資報告（麗意會驗2005第068號）予以驗證。景區(qū)公司自設(shè)立以來，股權(quán)未發(fā)生過變動。最近三年，景區(qū)公司注冊資本未發(fā)生過變化。雪山管委會持有景區(qū)公司100%的股權(quán)，為其控股股東、實際控制人。（2）參股企業(yè)截至本法律意見書出具之日，景區(qū)公司參股企業(yè)情況如下：本所律師經(jīng)核查后認為，景區(qū)公司為依據(jù)當(dāng)時法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本法律意見書出具之日，景區(qū)公司不存在根據(jù)中國法律及公司章程的規(guī)定需要終止的情形，景區(qū)公司具備實施本次交易的主體資格。綜上，本所認為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨

29、關(guān)聯(lián)交易的上市公司和交易對方均依法設(shè)立并有效存續(xù)，具備從事本次交易的主體資格。三、本次交易的批準和授權(quán)（一）麗江旅游的批準和授權(quán)1、2010年9月28日，麗江旅游召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)議案，具體審議的議案如下：（1）關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案；（2）關(guān)于向麗江玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案；（3）關(guān)于<麗江玉龍旅游股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案；（4）公司董事會關(guān)于重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四

30、條規(guī)定的說明；（5）公司董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明；（6）公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組信息披露前股票價格未達到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標準的說明；（7）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的預(yù)案；為保證本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會批準授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)事宜，包括：、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案，其中包括但不限于根據(jù)具體情況與獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定或調(diào)整出售資產(chǎn)價格、

31、收購資產(chǎn)價格、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象；、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負責(zé)辦理和決定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體相關(guān)事宜；、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的一切協(xié)議和文件；、應(yīng)審批部門的要求對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進行相應(yīng)調(diào)整，批準、簽署有關(guān)審計報告、盈利預(yù)測等發(fā)行申報文件的相應(yīng)修改；、如有關(guān)監(jiān)管部門對本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有新的規(guī)定和要求，根據(jù)新規(guī)定對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案進行調(diào)整；、在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，辦理非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市事宜；、在本次發(fā)行完成后根據(jù)發(fā)

32、行結(jié)果修改公司章程的相應(yīng)條款，辦理有關(guān)政府審批和工商變更登記的相關(guān)事宜，包括簽署相關(guān)法律文件；、辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的其他事宜；、本授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。（8）關(guān)于公司與景區(qū)公司簽訂附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架協(xié)議的議案和發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議的議案；（9）關(guān)于本次董事會后暫不召集臨時股東大會的議案。2、獨立董事就公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜在第三屆董事會第二十九次會議發(fā)表了獨立意見如下：（1）通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，將有利于公司做大做強，公司業(yè)務(wù)和市場結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，主營業(yè)務(wù)得到加強，增強公司的盈利能力，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量。有利

33、于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。（2）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合公司法、證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案具備可操作性。（3）公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)議案經(jīng)公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合公司法、公司章程以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。（4）公司已聘請具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)對本次交易標的資產(chǎn)進行評估，評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評估機構(gòu)具有充分的

34、獨立性。本次交易價格將以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)確認的評估結(jié)果為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價具有公允性、合理性。本次交易價格的定價原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易是公開、公平、合理的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。（5）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次董事會審議和披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的程序符合國家法律法規(guī)、政策性文件和本公司章程中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定。（6）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合上市公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。（7）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)尚

35、需公司股東大會審議通過，云南省國資委須批準麗江玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司參與本次重組事項，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。3、2011年2月9日，麗江旅游第四屆董事會第三次會議審議并通過的與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的議案如下：（1）關(guān)于向麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)容進行修正的議案；（2）關(guān)于<麗江玉龍旅游股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案；（3）關(guān)于公司與景區(qū)公司簽訂附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議之補充協(xié)議及利潤補償框架協(xié)議之補充協(xié)議的議案；（4）關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案；

36、（5）關(guān)于批準本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)財務(wù)報告及盈利預(yù)測報告的議案；（6）關(guān)于召開2011 年第一次臨時股東大會的議案。4、獨立董事就公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜在第四屆董事會第三次會議上發(fā)表了獨立意見如下：（1）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所的審計和評估，并參照評估結(jié)果定價交易。本次評估聘請的評估機構(gòu)具有證券從業(yè)資格，選聘程序合規(guī)，評估機構(gòu)具有從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)和豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能勝任本次交易標的資產(chǎn)的評估工作。評估機構(gòu)與經(jīng)辦評估師與本次交易各方除評估業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的和預(yù)期的

37、利益和沖突，具有獨立性。評估報告的評估假設(shè)前提符合國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。公司本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格以評估值為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價具有公允性、合理性，不會損害上市公司和廣大中小投資者利益。（2）通過本次交易，公司在保留原有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加了旅游文化演藝業(yè)務(wù)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有助于公司改善資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司業(yè)績，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。（3）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次提交董事會審議的關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份

38、購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的議案等相關(guān)議案，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事先認可；在本次董事會審議關(guān)聯(lián)交易的議案時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，本次重大資產(chǎn)購買事項的審議和披露程序符合國家法律法規(guī)、政策性文件和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。（4）本次交易完成后，交易對方麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司已就避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施、保證上市公司獨立性等方面出具了相關(guān)承諾，這些行為符合公司和全體股東的長遠利益。（5）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合上市公司和全體股東的利益，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，對全體股東公平、合理。本次交易

39、涉及的標的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格評估機構(gòu)進行評估，并依照評估值對標的資產(chǎn)進行定價，相關(guān)評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估結(jié)果公允的反映了標的資產(chǎn)的價值。（二）景區(qū)公司的批準和授權(quán)1、2010年9月17日，景區(qū)公司董事會審議并同意以持有的印象旅游51%的股權(quán)認購麗江玉龍旅游股份有限公司非公開發(fā)行股份，同意與麗江旅游簽訂附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議。同日，景區(qū)公司股東雪山管委會作出股東決定，同意本次交易行為。2、2010年9月20日，麗江市財政局以麗財產(chǎn)權(quán)201043號麗江市財政（國資）局對麗江市玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司關(guān)于認購麗江玉龍旅游

40、股份有限公司非公開發(fā)行股份的申請報告的批復(fù)同意景區(qū)公司的認購行為。（三）國有資產(chǎn)管理部門的備案和批準1、麗江市國資委的備案2011年1月19日，麗江市國資委出具了國有資產(chǎn)評估項目備案表，對中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的中威正信評報字2010第1148號資產(chǎn)評估報告書予以備案。2、云南省國資委的批準2011年1月27日，云南省國資委出具云國資資運201121號云南省國資委關(guān)于麗江玉龍旅游股份有限公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的批復(fù)，批準同意麗江旅游定向景區(qū)公司增發(fā)股份，景區(qū)公司以持有印象旅游51%的股權(quán)認購。綜上，本所律師經(jīng)核查后認為：麗江旅游董事會已依法定程序作出批準本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決

41、議，關(guān)聯(lián)董事就所涉及的相關(guān)關(guān)聯(lián)事項回避了表決，獨立董事就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及所涉及的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，該等決議的程序和內(nèi)容合法、有效。景區(qū)公司和麗江旅游已履行內(nèi)部決策程序，并簽署了麗江玉龍旅游股份有限公司附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議、麗江玉龍旅游股份有限公司附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議之補充協(xié)議、麗江玉龍旅游股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議和麗江玉龍旅游股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議之補充協(xié)議（詳情參見本法律意見書第四條“本次交易的相關(guān)協(xié)議”），上述協(xié)議的形式和內(nèi)容合法、有效。本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告書已在麗江市國資委備案，本次交易已獲得

42、云南省國資委的批準。（四）本次交易尚需獲得的批準1、本次交易尚待獲得麗江旅游股東大會審議通過；2、本次交易尚待取得中國證監(jiān)會的核準。四、本次交易的相關(guān)協(xié)議（一）景區(qū)公司和麗江旅游于2010年9月28日簽署了附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議，雙方對本次交易的標的資產(chǎn)、定價及支付方式、限售期、資產(chǎn)交割、期間損益的處理、債權(quán)債務(wù)及人員安排、聲明和保證、滾存未分配利潤的安排、稅費承擔(dān)、保密、協(xié)議的解除、協(xié)議的修改及附件、爭議的解決、違約責(zé)任、不可抗力、協(xié)議的生效及其他等作了約定，主要內(nèi)容如下：第一條 標的資產(chǎn)1.1 甲方擬從乙方購買的資產(chǎn)為乙方所持印象旅游51%股權(quán)。1.2 印象旅游成立于2008

43、年10月30日，為國有法人獨資的一人有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣6,000萬元，主要從事業(yè)務(wù)為文藝演出；音像制品；餐飲；圖書零售；旅游文化產(chǎn)品開發(fā)、制作和銷售茶葉、茶具、紀念品、工藝品、小商品。乙方對其出資人民幣6,000萬元，占其注冊資本的100%，為其一人股東。第二條 定價及支付方式2.1 定價依據(jù)2.1.1 甲方將以2010年9月30日為基準日，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的審計和資產(chǎn)評估機構(gòu)對印象旅游的整體資產(chǎn)進行審計和評估，最終交易價格以經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)確認的評估結(jié)果為依據(jù)，由甲方與乙方公平協(xié)商確定標的資產(chǎn)的價格。2.2 支付方式2.2.1 雙方同意，甲方將以向乙方非公開發(fā)

44、行人民幣普通股股票的方式支付標的資產(chǎn)的對價。2.2.2 雙方同意并根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次甲方向乙方非公開發(fā)行股票的每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行價格按不低于甲方第三屆董事會第二十九次會議決議公告日前20個交易日的甲方股票交易均價，確定為人民幣21.69元/股。在定價基準日至股票發(fā)行日期間，若甲方發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調(diào)整。具體調(diào)整辦法以甲方相關(guān)的股東大會決議為準。第三條 限售期3.1 乙方承諾：在本協(xié)議項下的全部交易完成后，對其本次認購的甲方非公開發(fā)行的股票自股票登記至其名下之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

45、限售期滿后，前述股票可以在深圳證券交易所上市交易。第四條 資產(chǎn)交割4.1 資產(chǎn)交割的內(nèi)容4.1.1 標的資產(chǎn)應(yīng)于本協(xié)議生效后6個月內(nèi)完成交割（注：完成交割日當(dāng)月的最后一日為“交割日”），包括：（1）印象旅游在工商登記機關(guān)辦理完畢股東變更登記手續(xù)；（2）甲方已向乙方發(fā)行了本協(xié)議第二條第2.2.2項所述股票，且新發(fā)行的股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記至乙方名下。4.2 過渡期的權(quán)利限制4.2.1 自本協(xié)議簽署之日至交割日為過渡期，過渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得就標的資產(chǎn)設(shè)置質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，且應(yīng)通過采取行使股東權(quán)利等一切有效的措施，保證印象旅游在過渡期內(nèi)不進行與正常

46、生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行為。第五條 期間損益的處理5.1 雙方同意，自評估基準日至交割日，標的資產(chǎn)印象旅游51%股權(quán)對應(yīng)的虧損由景區(qū)公司現(xiàn)金補足，收益由上市公司享有。第六條 債權(quán)債務(wù)及人員安排6.1 債權(quán)債務(wù)安排6.1.1 鑒于印象旅游作為獨立法人的身份不因本協(xié)議項下之交易而改變，因此印象旅游仍將繼續(xù)獨立承擔(dān)其債權(quán)債務(wù)。6.2 人員安排6.2.1 基于本條第6.1.1項所述原因，印象旅游仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本協(xié)議項下之交易產(chǎn)生人員安排問題。若有安排，則具體管理層的問題由股權(quán)變更后印象旅游公司章程規(guī)定。第七條 聲明和保證7.1 甲方的聲

47、明和保證7.1.1 甲方為依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票已在深圳證券交易所上市交易，具有簽署及履行本協(xié)議的主體資格。7.1.2 甲方已就本協(xié)議的簽署及履行取得必要的授權(quán)。7.1.3 甲方簽署和履行本協(xié)議，不會違反對其有約束力的任何既有合同或其他文件。7.1.4 甲方需要到中國證監(jiān)會報批的手續(xù)由甲方辦理。7.2 乙方的聲明和保證7.2.1 乙方為依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有簽署及履行本協(xié)議的主體資格。7.2.2 乙方已就本協(xié)議的簽署及履行取得有效的授權(quán)。7.2.3 乙方簽署和履行本協(xié)議，不會違反對其有約束力的任何既有合同或其他文件。7.2.4 乙方對其所屬

48、的標的資產(chǎn)享有完整、合法、有效的所有權(quán)和處分權(quán)，并且標的資產(chǎn)之上未設(shè)置任何質(zhì)押或其他權(quán)利限制，也無任何與標的資產(chǎn)現(xiàn)在及以后所包含的權(quán)利相反的內(nèi)容。7.2.5 乙方保證提供的標的資產(chǎn)的全部相關(guān)資料真實、準確、完整、合法、有效。7.2.6 乙方保證從本次交易實施完畢當(dāng)年度起的3年內(nèi)，對標的資產(chǎn)的盈利預(yù)測承擔(dān)保證責(zé)任。在保證期限內(nèi)，如果標的資產(chǎn)的實際盈利小于預(yù)測凈利潤，具體補償情況雙方將另行簽署協(xié)議約定。7.2.7 乙方保證本協(xié)議生效之日起，印象旅游的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與乙方及其關(guān)聯(lián)方保持獨立，印象旅游的經(jīng)營是獨立運營的。7.2.8 乙方保證，本協(xié)議生效后，乙方將不再經(jīng)營與本次交易標

49、的資產(chǎn)及甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)相競爭的任何業(yè)務(wù)，避免與甲方產(chǎn)生同業(yè)競爭，并減少、規(guī)范與甲方之間的關(guān)聯(lián)交易。7.2.9 乙方需要到相關(guān)國資部門報批的手續(xù)由乙方辦理。第八條 滾存未分配利潤的安排8.1 甲方于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前滾存的未分配利潤將由甲方新老股東按照本次交易完成后的股份比例共享。第十一條 協(xié)議的解除11.1 甲、乙雙方協(xié)商一致，除本協(xié)議第16.2條約定的生效條件外，本協(xié)議不存在任何提前終止及其他可撤銷的約定條款。第十六條 協(xié)議的生效及其他16.1 本協(xié)議須經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并分別加蓋各自公章。 16.2 本協(xié)議在雙方簽章且以下條件全部成就后生效：16.2.1 甲方董事會批準

50、本次交易；16.2.2 甲方股東大會根據(jù)其公司章程及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，審議批準本協(xié)議所涉及的資產(chǎn)購買及非公開發(fā)行股票事項；16.2.3 云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本協(xié)議所涉及的非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)事項并對印象旅游的資產(chǎn)評估報告書予以備案；16.2.4 中國證監(jiān)會審核批準本協(xié)議所涉及的資產(chǎn)購買及非公開發(fā)行股票事項。16.3 如因本條第16.2 項下之協(xié)議生效條件未能全部成就，導(dǎo)致本協(xié)議無法生效、無法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律責(zé)任。16.4 本協(xié)議正本一式捌份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，其他交有關(guān)部門留存、備案或報批。每份正本均具有同等的法律效力。16.5 本協(xié)議未盡

51、事宜，由甲、乙雙方另行協(xié)商并簽署書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議規(guī)定不一致的，以補充協(xié)議為準。（二）景區(qū)公司和麗江旅游于2010年9月28日簽署了發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議，景區(qū)公司對印象旅游51%股權(quán)所對應(yīng)的自本次交易實施完成當(dāng)年起的三個會計年度（含實施完成當(dāng)年所在會計年度）的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，并與麗江旅游就在印象旅游51%股權(quán)所對應(yīng)的最終未能實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績承諾的情況下，麗江旅游擁有的權(quán)利和景區(qū)公司應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)等內(nèi)容作了明確約定，主要內(nèi)容如下：第一條 預(yù)測凈利潤數(shù)1.1 根據(jù)評估公司出具的評估報告書（以下簡稱“評估報告書”），如果本次交易于2010年度

52、實施完畢，對應(yīng)標的資產(chǎn)2010年、2011年、2012年擬實現(xiàn)的凈利潤分別為2,958萬元、3,009萬元、3,111萬元；如果本次交易于2011年度實施完畢，對應(yīng)標的資產(chǎn)2011年、2012年、2013年擬實現(xiàn)的凈利潤分別為3,009萬元、3,111萬元、3,238萬元（以下簡稱“預(yù)測凈利潤數(shù)”）。具體數(shù)額以評估公司最終出具的評估報告書（經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案）確定的數(shù)值為準。第二條 實際凈利潤數(shù)的確定2.1 本次交易實施完成后，甲方將直接持有印象旅游51%股權(quán)。2.2 自本次交易完成后，甲方聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所（以下簡稱“會計師事務(wù)所”）進行年度審計的同時，由

53、該會計師事務(wù)所分別對甲方持有的標的資產(chǎn)利潤補償期間實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤累積數(shù)與評估報告書（經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案）中的標的資產(chǎn)同期累積預(yù)測凈利潤數(shù)的差異情況進行單獨披露，并對此出具專項審核意見。第三條 利潤補償期間3.1甲乙雙方同意，如果本次交易于2010年度實施完畢，乙方對甲方的利潤補償期間為2010年、2011年、2012年。如果本次交易于2011年度實施完畢，乙方對甲方的利潤補償期間為2011年、2012年、2013年。第四條 保證責(zé)任和補償義務(wù)4.1 保證責(zé)任：乙方向甲方保證，利潤補償期間標的資產(chǎn)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累積

54、數(shù)，不低于評估報告書（經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案）所預(yù)測對應(yīng)的標的資產(chǎn)同期的累積預(yù)測凈利潤數(shù)。4.2 補償義務(wù)：如果標的資產(chǎn)未達到本協(xié)議第四條4.1款規(guī)定，則乙方須按照本協(xié)議第五條的約定向甲方進行補償。第五條 補償?shù)膶嵤?.1 股份回購5.1.1 根據(jù)會計師事務(wù)所出具的標準無保留意見的專項審計報告，如果標的資產(chǎn)利潤補償期間實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累積數(shù)小于評估報告書（經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案）所對應(yīng)標的資產(chǎn)同期累積預(yù)測凈利潤數(shù)，則甲方應(yīng)在該年度的年度報告披露之日起5日內(nèi)，以書面方式通知乙方標的資產(chǎn)該期間累積實際凈利潤數(shù)小于累積預(yù)測凈利潤數(shù)的事實，并

55、要求乙方補償凈利潤差額。5.1.2 如果乙方須向甲方補償利潤，乙方同意甲方以1.00元的價格回購其持有的一定數(shù)量的甲方股份，回購股份數(shù)量的上限為乙方以標的資產(chǎn)認購的全部甲方股份。5.2 每年股份回購數(shù)量的確定5.2.1 在利潤補償期間，如果須實施股份回購，當(dāng)年應(yīng)回購股份數(shù)量的計算公式如下：回購股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末對應(yīng)標的資產(chǎn)累積預(yù)測凈利潤數(shù)截至當(dāng)期期末對應(yīng)標的資產(chǎn)累積實際凈利潤數(shù)）×認購股份總數(shù)÷補償期限內(nèi)各年的對應(yīng)標的資產(chǎn)預(yù)測凈利潤數(shù)總和已補償股份數(shù)量注1：前述凈利潤數(shù)均以印象旅游扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)確定； 注2：認購股份總數(shù)是指乙方以印象旅游51%股權(quán)所認購的甲方股份數(shù)量； 注3：在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。5.2.2 如果利潤補償期內(nèi)甲方以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導(dǎo)致乙方持有的甲方股份數(shù)發(fā)生變化，則乙方回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上款公式計算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。5.3 在補償期限屆滿時，甲方對標的資產(chǎn)進行減值測試，如期末減值額/標的資產(chǎn)作價>補償期