2022-PE投資協(xié)議范本

1、2022-PE投資協(xié)議范本 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方 地址： 法定代表人： 鑒于: 1、項(xiàng)目公司名稱：_（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或甲方）注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬(wàn)元，業(yè)務(wù)范圍：_。 2、為適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，“目標(biāo)公司”原股東（共_人，分別為：_）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊(cè)資本增加至人民幣_(tái)萬(wàn)元。 4、甲方已經(jīng)就引進(jìn)“銀證基金”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 第一條?注冊(cè)資本增加 1、“目標(biāo)公司”原股東各方一致同意，“目標(biāo)公司”注冊(cè)資本由目前的人民幣_(tái)萬(wàn)元，增加至人民幣_(tái)萬(wàn)元； 2、“銀證基金”以現(xiàn)金出資_萬(wàn)元占最終增資后“目標(biāo)公司”_萬(wàn)元注冊(cè)資本的_%。

2、第二條?本次增資出資繳付 1、本協(xié)議簽署生效后，“銀證基金”?在_年_月_日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_萬(wàn)元在_年_月_日之前繳付?！澳繕?biāo)公司”在收到“銀證基金”繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向“銀證基金”簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項(xiàng)的有效財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“銀證基金”該等出資的驗(yàn)資事宜。 2、“目標(biāo)公司”在收到“銀證基金”的出資款后，“目標(biāo)公司”原股東應(yīng)與銀針基金共同召開(kāi)公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東的股東地位，向“銀證基金”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊(cè)，增加“銀證基金”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會(huì)成員，修改公司章程，通過(guò)相關(guān)股東會(huì)

3、會(huì)議決議，“目標(biāo)公司”根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，“目標(biāo)公司”應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向“銀證基金”退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按一年貸款利率所計(jì)利息，計(jì)息期限為“銀證基金”向“目標(biāo)公司”交付投資款之日至“目標(biāo)公司”向“銀證基金”退還投資款之日。 4、本協(xié)議各方同意：“目標(biāo)公司”董事會(huì)由六人組成，“銀證基金”有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕?biāo)公司”及原股東方同意就本事項(xiàng)在“銀證基金”向“目標(biāo)公司”注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行相

4、應(yīng)修改。 5、各方同意:完成本次增資后，“銀證基金”將向“目標(biāo)公司”委派一個(gè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入“目標(biāo)公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。 第三條?“銀證基金”轉(zhuǎn)讓事宜 在同等條件下，對(duì)于“銀證基金”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東有權(quán)按照其在“目標(biāo)公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對(duì)于不欲受讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東應(yīng)同意并配合“銀證基金”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。 第四條?重大事項(xiàng) “目標(biāo)公司”董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論并應(yīng)取得“銀證基金”委派董事的同意。 特定重大事項(xiàng)包括但不限于： 1、任何集團(tuán)成

5、員公司設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或設(shè)立任何合營(yíng)企業(yè)或合伙企業(yè)； 2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）； 3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)，變更經(jīng)營(yíng)范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)； 4、任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散； 5、在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)； 6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開(kāi)發(fā)售或上市計(jì)劃； 7

6、、“目標(biāo)公司”發(fā)行，贖回或回購(gòu)任何集團(tuán)成員公司的任何股份； 8、任何關(guān)聯(lián)交易； 9、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本開(kāi)支之外，促使或允許任何成員公司的資本開(kāi)支； 10、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或?yàn)榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等； 11、更改公司董事會(huì)的規(guī)模或組成，或更改董事會(huì)席位的分配； 12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策； 13、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策； 14、任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的重大交易。?本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“目標(biāo)公司”

7、本身及分公司，子公司等單位。“目標(biāo)公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會(huì)中依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。 第五條?各方承諾 1.“目標(biāo)公司”承諾 （1）?“目標(biāo)公司”的成立，變更等過(guò)程，符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過(guò)程中，?未發(fā)生違法國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過(guò)相關(guān)處罰。 （2）本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過(guò)。 在被協(xié)議簽署之時(shí)?！澳繕?biāo)公司”已向“銀證基金”全面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向“洪范資產(chǎn)揭

8、示而未揭示的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)，也不存在任何可能對(duì)股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項(xiàng)。因未向“銀證基金”充分揭示相關(guān)情況而造成任何形式損失的，“目標(biāo)公司”應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 （4）“目標(biāo)公司”注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。 （5）公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目標(biāo)公司”所唯一完全所有；“目標(biāo)公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于“目標(biāo)公司”。 2、“銀證基金”承諾： （1）“銀證基金”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批； （2）?

9、照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資； （3）本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國(guó)家法律法規(guī)； （4）履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。 第六條?關(guān)聯(lián)交易 本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指： 1、“目標(biāo)公司”股東； 2、由“目標(biāo)公司”各股東投資控股的企業(yè)； 3、“目標(biāo)公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近親屬； 4、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)。 “目標(biāo)公司”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，“目標(biāo)公司”的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。 第七條?回購(gòu)條款 如在乙方完成對(duì)甲方投資之后起_年內(nèi)（起始時(shí)間從_年_月_日起_年內(nèi)），機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求

10、甲方回購(gòu)乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)。 回購(gòu)金額按照乙方投資本金加計(jì)按年利率12%所計(jì)利息，或按照乙方所持甲方股權(quán)的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。 如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動(dòng)終止： 乙方通過(guò)除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。 第八條?保密條款 本協(xié)議項(xiàng)下“銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的，對(duì)于“目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重大影響且未公開(kāi)披露的，有關(guān)“目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)，技術(shù)，市場(chǎng)營(yíng)銷等方面的信息或資料（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”秘密信息），均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標(biāo)公司”或“目標(biāo)公司”股東各方書面許可，不得將該

11、等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項(xiàng)下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標(biāo)公司”秘密信息成為公開(kāi)信息時(shí)止。 第九條?違約責(zé)任 本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金。 如逾期滿三十日時(shí)，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于“銀證基金”實(shí)際出資金額百分之五（5%）的違約金。 第十條?適用法律及管轄 1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。 2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。 3、在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。 第十一條?其他 1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實(shí)行本協(xié)議。 2、“銀證基金”對(duì)“目標(biāo)公司”在“銀證基金”注資錢所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，_方案無(wú)異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇般y證基金”注資之前所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，_計(jì)劃倒是“目標(biāo)公司”股權(quán)比例及股本規(guī)