2012年證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行和承銷》考前突擊沖刺知識點(diǎn)精華

1、2011年證券從業(yè)資格考試證券發(fā)行和承銷考前突擊沖刺知識點(diǎn)精華第一章證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)一、投資銀行的含義： 狹義著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)顧問；廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史1927年麥克法頓法取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域重合。1933年的證券法和格拉斯·斯蒂格爾法從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營。1999年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案放松金融管制，意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。三、

2、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史：（具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個方面）（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。核準(zhǔn)型和注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。 1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制（行政推薦）。 1998年以來中華人民共和國證券法出臺（核準(zhǔn)制度）,由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準(zhǔn)。 2003年12月28日頒布，2004年2月1日實(shí)施的證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法通過上市保薦制度。（二）股票發(fā)行方式的演變自辦發(fā)行；發(fā)售認(rèn)購證（有限量、無限量）；無限量發(fā)售申請表與儲蓄掛鉤；上網(wǎng)競價；全額預(yù)繳款、比例配售；上網(wǎng)定價

3、；配售（基金及法人、二級市場投資者）；上網(wǎng)發(fā)行資金申購。（2008年3月深滬證交所在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動）（三）股票發(fā)行定價的演變2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)制的初步建立。四、投資銀行業(yè)務(wù)資格（保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件）發(fā)行人就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)（1）首次公開發(fā)行股票并上市。（2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。 （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。注意：同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)；證券規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦

4、，但保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家；證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機(jī)構(gòu)與之共同擔(dān)任。雙保機(jī)制。（一）保薦機(jī)構(gòu)的資格（1）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。（4）從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。（5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。（6）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請,中國證監(jiān)會自受理之日起45工作日做出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的書面決定（二）保薦代表人的資格（1）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。（2）最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人。（4）誠實(shí)守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會

5、處罰。（5）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償債務(wù)。對保薦代表人資格的申請,中國證監(jiān)會自受理日起20工作日做出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的書面決定五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。國債承銷團(tuán)成員資格審批辦法規(guī)定國債承銷團(tuán)按國債品種組建，包括憑證式國債承銷團(tuán)、記賬式國債承銷團(tuán)和其他國債承銷團(tuán)。國債承銷團(tuán)種類承銷團(tuán)成員的數(shù)目要求承銷團(tuán)資格有效期限（年）憑證式國債承銷團(tuán)40家3記賬式國債承銷團(tuán)60家（甲類成員不超過20家）3承銷業(yè)務(wù)的資格（要點(diǎn)）額

6、外條件：申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)；營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個以上。申請記賬式國債承銷團(tuán)乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。申請記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。申請與審批：申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，申請材料應(yīng)當(dāng)分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，申請材料應(yīng)當(dāng)提交財政

7、部（記財）。六、投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 （一）內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應(yīng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關(guān)隔離制度（二）證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制：建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元;經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本額不得低于5000萬元;經(jīng)營經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本不得低于1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦、自營、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，凈資本不得低于2億元。持續(xù)符合風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)比例最低限度

8、凈資本/各項(xiàng)風(fēng)險資本準(zhǔn)備之和100%凈資本/凈資產(chǎn)40%凈資本/負(fù)債8%凈資產(chǎn)/負(fù)債20%七、投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 核準(zhǔn)制：重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)（證券專營機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）。與行政審批制區(qū)別之特點(diǎn)：增強(qiáng)了保薦人的責(zé)任（選擇和推薦企業(yè)，培育過程）；企業(yè)按需要決定股票發(fā)行規(guī)模；發(fā)審委的獨(dú)立審核（發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核）；股票發(fā)行價格詢價機(jī)制，真正反映股票內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。保薦制度保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。主板上市持續(xù)督導(dǎo)期間首次公開發(fā)行股票上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度備

9、注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長一年第二章股份有限公司概述一、股份有限公司的設(shè)立· 設(shè)立原則：股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則；公開募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。· 設(shè)立條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)：2發(fā)起人人數(shù)200，并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元（法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。發(fā)起設(shè)立的注冊資本為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額注冊資本的20%，剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投

10、資公司可以在5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。全體發(fā)起人應(yīng)一致同意并簽署章程募集方式設(shè)立注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額（發(fā)起人認(rèn)購的股份注冊資本的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）.發(fā)起人擬定的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(股款繳租30日起,半數(shù)以上股份總數(shù)人發(fā)起,出席)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過· 發(fā)起人出資方式發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作家出資。全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。

11、83; 發(fā)起人資格（1）自然人：應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（2）法人：應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)（具備企業(yè)法人條件，工會、大學(xué)不可以）。 （3）外商投資企業(yè)：必須符合下列條件：認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目；已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。· 發(fā)起人法律地位（發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)）公司不能成立，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；對認(rèn)股人繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。二、有限責(zé)任公司與股份有限公司

12、的互為變更兩者的差異項(xiàng)目有限責(zé)任公司股份有限公司成立條件和募集資金方式只能股東出資，不能向社會公開募集股份股東人數(shù)不超過50人經(jīng)核準(zhǔn)，可以公開募集股份股東人數(shù)只有最低要求（2人以上）沒有最高要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度限制較多、比較困難可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便股權(quán)證明形式出資證明書且不能轉(zhuǎn)讓流通股票，可轉(zhuǎn)讓流通公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同相對簡化，人數(shù)較少可設(shè)1名執(zhí)行董事不設(shè)董事會；可設(shè)12名監(jiān)事，可以不設(shè)監(jiān)事會。股東會的權(quán)限比較大（召開股東大會比較方便）無論大小皆需設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會董事會的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開股東大會比較困難）財務(wù)狀況的公開程度將財務(wù)會計報告送交各股東召開

13、股東大會年會的20日前置備本公司（供股東查閱）公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)報告變更要求（1）有限股份：應(yīng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；反之：亦然。（2）兩者的互變，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。（3）有限股份：折合的實(shí)收股本總額不高于公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。三、股份有限公司的資本資本三原則（1）資本確定原則 （2）資本維持原則：努力保持與公司資本數(shù)額詳單的實(shí)有資本 限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易（禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品）實(shí)行固定資產(chǎn)折舊制度實(shí)行公積金提取制度盈余分配制度（3）資本不變原則：資本總額不得變動。

14、資本的增加或減少修改章程（出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）。增加：向社會公眾發(fā)行股份向特定對象發(fā)行股份向現(xiàn)有股東配售股份向現(xiàn)有股東派送紅股以公積金轉(zhuǎn)增股本公司債轉(zhuǎn)換為公司股份減少（剩余閑置資本過多提高資本利潤率或經(jīng)營虧損）：減少股份數(shù)額減少每股面值以上兼而有之四、股份有限公司的股份（1）含義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務(wù)、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。（2）特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。 公司法對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定：任職期內(nèi)，應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持股份在公司股票上市交

15、易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司法不允許回購，除了：A減少公司注冊資本 自收購之日起10日內(nèi)注銷B與持有本公司股票的其他公司合并 6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷 C股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的-同上D將股份獎勵給本公司職工 - 收回股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%, 用于收 購的資金從稅后利潤中支出, 收購的股份應(yīng)于1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工五、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) ：一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。（一）控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范項(xiàng)目控股股東實(shí)際控制人定義（出資額/資本總額）或（持有的股份/股本總額）50%依出資

16、額或持有的股份所享有表決權(quán)足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響非公司股東但能夠支配公司行為的人（投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排）行為規(guī)范杜絕損害公司利益和其他股東利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東大會決議關(guān)聯(lián)關(guān)系控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系（二）了解股東大會的職權(quán)（累積投票制）股東大會的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，實(shí)行累積投票制度。累積投票制，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。（三）股東大會的運(yùn)作和議事規(guī)則主持：董事會召集董事長

17、主持。（注：連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。）股東大會會議每年召開一次：上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。-股東大會(提前20日通知)（1）普通決議：由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（2）特別決議：上述的2/3以上通過，主要是公司章程的修改公司增加或減少注冊資本公司的合并、分立和解散變更公司形式公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項(xiàng)-2個月內(nèi)臨時召開股東大會: (提前15日通知)董事人數(shù)不足規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3公司未彌補(bǔ)的虧空達(dá)到實(shí)收股本總額的1

18、/3 單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東請求 董事會認(rèn)為必要 監(jiān)事會提議召開六、董事會、監(jiān)事會董事和董事會監(jiān)事和監(jiān)事會任職資格不得擔(dān)任的情形:刑罰5年;破產(chǎn)清算3年;吊銷執(zhí)照3年同董事。特殊要求：監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任免機(jī)制（1）董事會成員為519人（2）職工代表和非職工代表（3）每屆任期不超過3年（連選可連任）。監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，后者比例不得低于1/3，具體比例根據(jù)公司章程。任期：每屆3年，屆滿可以連選連任。會議運(yùn)作董事會每年至少召開兩次，(10日前通知)監(jiān)事會會議：每6個月至少召開

19、一次。七、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 · 股東大會的特別職權(quán)（除了擁有股東大會的職權(quán)）（1）審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)：（2）審議公司在1年內(nèi)購買,出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。（4）審議股權(quán)激勵計劃。（5）審議法律,行政法規(guī),部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)-須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保:對外擔(dān)?？傤~超過近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保單筆擔(dān)保額超過近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保 對公東,實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保 · 設(shè)立獨(dú)立董事 每屆任期與其他

20、董事相同 可連任 不超過6年· 董事會秘書董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。· 董事會專門委員會的職權(quán)專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨(dú)立董事應(yīng)在委員會成員中占有1/2以上比例；審計委員會中，至少有1名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。九、股份有限公司的財務(wù)會計 利潤分配的順序和原則：按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金（當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損）；還可以在稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅

21、后利潤，可按股東持有的比例分配（股利分紅）。注意，公司持有的本公司股份不得分配利潤。資本公積金來源：超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款+國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入;公積金用途：彌補(bǔ)公司虧損擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營增加公司資本資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第三章企業(yè)的股份制改組 一、企業(yè)股份制改組的目的確立法人財產(chǎn)權(quán)；建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)；籌集資金二、證劵法對股份有限公司申請股票上市的要求：證監(jiān)會長期以來實(shí)行“先改制運(yùn)行，后發(fā)行上市”。（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行（2）公司股

22、本總額不少于人民幣3000萬元（目前證交所規(guī)定你上市公司股本總額不少于5000萬）（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上（4）最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求（一）原則要求（1）突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力（2）按照上市公司治理規(guī)則的要求獨(dú)立經(jīng)營，運(yùn)作規(guī)范（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易（二）具體要求（1）業(yè)務(wù)改組的具體要求。擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)行股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)

23、節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。改組后的公司主業(yè)應(yīng)突出，具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。（2）治理規(guī)范的具體要求擬發(fā)行上市公司的發(fā)起人應(yīng)符合公司法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，遵循人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)按照業(yè)務(wù)劃分以及債務(wù)、收入、成本、費(fèi)用等因素與業(yè)務(wù)劃分相配比的原則。資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整;人員應(yīng)做到獨(dú)立;機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨(dú)立;財務(wù)獨(dú)立。（3）避免同業(yè)競爭的具體要求。（4）減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系

24、。四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序（一）擬訂總體改組方案：聘請財務(wù)顧問（二）選聘中介機(jī)構(gòu) （三）開展改組工作，一般以財務(wù)顧問為牽頭召集，成立專門的協(xié)調(diào)小組，召開工作會議，明確分工，討論重組方案。（四）發(fā)起人出資（五）召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知（六）召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議（七）辦理工商注冊登記手續(xù)五、股份制改組的清產(chǎn)核資國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見，國企改制前，先清產(chǎn)核資（財務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度）資產(chǎn)評估。六、產(chǎn)權(quán)界定（一）國有資產(chǎn)的界定：依照“誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)”。按照投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體不同，其所占用的

25、國有資產(chǎn)分別構(gòu)成國家股（代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)依法取得的股份）和國有法人股（具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份），統(tǒng)稱國有股。（1）改組設(shè)立有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)：以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份有限公司的又分兩種情況：進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（評估前）累計原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（評估前）累計<原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的

26、50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外），所擁有的企業(yè)（產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)的全資子企業(yè)公司和控股子企業(yè)或公司及其下屬企業(yè)），以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。（2）新設(shè)成立國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份,界定為國家股國有企業(yè)或國有企業(yè)的全資子企業(yè)和控股子企業(yè)，以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。（3）國有資產(chǎn)的折股：不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。允許公司凈資產(chǎn)不完

27、全折股，但折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格÷股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。（二）土地使用權(quán)的處置對上市公司占用的國有土地主要采用4種方式處置：以土地使用權(quán)作價入股(國家股)；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)(國有法人股)；繳納土地租金（不得轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓和抵押）；授權(quán)經(jīng)營。（三）非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置（四）無形資產(chǎn)和商標(biāo)權(quán)的處置內(nèi)

28、容：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。發(fā)起人出資可以貨幣，可以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)。但對后者必須評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，并折合為股份。七、股份制改組的資產(chǎn)評估遵循公允、法定的原則目的：公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。范圍：根據(jù)范圍不同，可分為單項(xiàng)資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估?；痉椒ǎ菏找娆F(xiàn)值法；重置成本法；現(xiàn)行市價法；清算價格法。第四章公司融資 一、分類內(nèi)部融資：自主性；有限性；低成本性；低風(fēng)險性。外部融資：（包括發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款，公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃）高效率；高成本；高風(fēng)險性。股權(quán)融資（包括配股、增發(fā)

29、新股以及股利分配中的送紅股（屬于內(nèi)部融資的范疇） 財務(wù)風(fēng)險小; 融資成本較高;可能引起企業(yè)控制權(quán)變動。債務(wù)融資（發(fā)行債券、銀行借貸） 財務(wù)風(fēng)險較大；融資成本較低；無控制權(quán)問題。直接融資（股票融資、公司債券融資、國債融資）直接性、流動性強(qiáng)。間接融資（銀行性融資）間接性、流動性差。短期融資：一年以下債券及股權(quán)類長期融資：一年以上債券二、公司融資成本在實(shí)際運(yùn)用中，在比較各種籌資方式時，使用個別資本成本；在進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策時，使用加權(quán)平均資本成本；在進(jìn)行追加籌資決策時，使用邊際資本成本。（一）公司債券成本（二）優(yōu)先股成本（三）普通股成本在零增長模型中，在不變增長模型（增長率為g）中，（四）未分配利潤成

30、本股利不斷增加的留存收益成本的計算公式為：（五）加權(quán)平均資本成本式中：Kw加權(quán)平均資本成本；Kj第j種個別資本成本； Wj第j種個別資本占全部資本的比重（權(quán)數(shù)）。（六）邊際資本成本追加一個單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本。投資決策：內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項(xiàng)目應(yīng)接受；反之則拒絕；兩者相等是則是最優(yōu)的資本預(yù)算。三、資本結(jié)構(gòu)理論（一）凈收入理論:在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，隨著債務(wù)融資數(shù)量的增加，其融資總成本將趨于下降，企業(yè)市場價值會趨于提高.該理論假定：第一，當(dāng)企業(yè)融資結(jié)構(gòu)變化時，企業(yè)發(fā)行債券和股票進(jìn)行融資，其成本均不變，也即企業(yè)的債務(wù)融資成本和股票融資成本不隨債券和股票發(fā)行量的變化而變化；第

31、二，債務(wù)融資的稅前成本比股票融資成本低，（二）凈經(jīng)營收入理論：融資總成本不會隨融資結(jié)構(gòu)的變化而變化該理論假定，不管企業(yè)財務(wù)杠桿多大，債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本是不變的。折中的凈收入理論。（三）MM定理MM的無公司稅模型：在無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會影響企業(yè)的價值和資本成本。MM的公司稅模型：結(jié)論是負(fù)債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值。（四）米勒模型1976年，米勒在美國金融學(xué)會上提出了一個把公司所得稅和個人所得稅都包括在內(nèi)的模型。（五）破產(chǎn)成本模型實(shí)際企業(yè)的負(fù)債并不是越高越好，而是需要在負(fù)債增加而帶來的收益增加與財務(wù)拮據(jù)成本增加之間進(jìn)行權(quán)衡。（六）代理成本模型代理成本理論是由詹森（J

32、ensen）和麥克林（Meckling）提出的。他們區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經(jīng)理層之間的利益沖突和債權(quán)人與股東之間的利益沖突。公司選取的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)比較負(fù)債帶來的收益增加與兩種代理成本的抵消作用，從而使公司價值最大化。四、公司融資方式選擇（1）普通股籌資優(yōu)點(diǎn)：沒有固定的利息負(fù)擔(dān)；股東只承擔(dān)有限責(zé)任（對股東總資產(chǎn)的一項(xiàng)看漲期權(quán)）；沒有固定到期日（永久性資金）；增加公司的權(quán)益資本，提高公司信用等級。缺點(diǎn)：分散公司的剩余控制權(quán)；籌資成本較高（投資者角度、稅息、發(fā)行費(fèi)用等）；稀釋每股收益。（2）債券籌資優(yōu)點(diǎn)：成本低；向債權(quán)人購得看跌期權(quán)和杠桿作用。缺點(diǎn)：有固定的到期日；隨著財務(wù)杠桿的上升，債券

33、籌資的成本也不斷上升，會加大財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；需要抵押和擔(dān)保，而且有一些限制性條款，從而影響公司正常發(fā)展和進(jìn)一步籌資能力。（3）優(yōu)先股籌資優(yōu)點(diǎn)：屬于權(quán)益資本；沒有投票權(quán)不會稀釋股權(quán)；股息固定具有一定的杠桿作用。缺點(diǎn)：成本比債券高；有些優(yōu)先股稀釋其每股收益。（4）可轉(zhuǎn)換證券籌資優(yōu)點(diǎn)：通過出售看漲期權(quán)降低籌資成本；有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。缺點(diǎn)：籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股；稀釋每股收益和剩余控制權(quán)；若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，大部分可轉(zhuǎn)換債券不會轉(zhuǎn)換為普通股，無助于公司渡過財務(wù)困境。（5）認(rèn)股權(quán)證籌資優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)。缺點(diǎn)：稀釋股權(quán)；當(dāng)股價大幅上升時，導(dǎo)致認(rèn)股權(quán)證成本過高。（

34、6）內(nèi)部籌資優(yōu)點(diǎn)：成本較低；不會稀釋股權(quán)且增加公司的凈資產(chǎn)并支持公司擴(kuò)大其他方式的籌資；使股東獲得稅收上的好處。缺點(diǎn)：會受到某些股東的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的機(jī)構(gòu)投資者；股利支付過少，可能影響到今后的外部籌資。第五章首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 一、首次公開發(fā)行股票的條件在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件（五方面 ：主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財務(wù)與會計、資金運(yùn)用）主體資格（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的

35、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（5）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨(dú)立性1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 3）發(fā)行人的人員獨(dú)立。4）財務(wù)獨(dú)立。5）機(jī)構(gòu)獨(dú)立。6）業(yè)務(wù)獨(dú)立。規(guī)范運(yùn)行發(fā)行人不得有下列情形： 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，

36、但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；財務(wù)與會計（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點(diǎn)識記）主板：最近3年凈利潤均為正數(shù)且累計3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或者

37、最近3個會計年度營業(yè)收入累計3億元；發(fā)行前股本總額3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限股份，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責(zé)任公司成立之日起計算）（同主）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤500萬，最近一年?duì)I業(yè)收入5000萬，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率30%發(fā)行后股本總額3000萬元（同主） 最近1期末凈資產(chǎn)2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損（2）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形

38、：（重點(diǎn)）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。募集資金運(yùn)用（1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)

39、務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。（2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。（3）募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（4）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。（5）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者是對發(fā)行人的獨(dú)立性生產(chǎn)不利影響。（6）發(fā)

40、行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。二、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)、內(nèi)核和承銷商備案材料（一）上市前對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)：對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人進(jìn)行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓(xùn)發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。（二）保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核：保薦項(xiàng)目進(jìn)入內(nèi)核程序后,組織構(gòu)建內(nèi)核小組進(jìn)行現(xiàn)場核查及材料審核。（三）承銷商備案材料合規(guī)性審核（1）向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷（2）包銷傭金為包銷總金額的1.5%-3%；代銷傭金為實(shí)際售出股票總金額的0.5%-1.5%（3）承銷團(tuán)各成員單項(xiàng)包銷金額不得

41、超過其凈資本的30%，最高不超過3億元；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%（4）保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東持有發(fā)行人的股份合計超過7%,保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市時應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu),且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第1保薦機(jī)構(gòu)（5）承銷金額在3億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商（6）對于同次發(fā)行的證券,其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)由同一保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任三、首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)（一）首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序申報受理（5日內(nèi)作出受理決定）（相關(guān)職能部門初審，征求注冊地省級人民政府和國家發(fā)改委意見）預(yù)披露（招股說明書（申報稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露）發(fā)審委審核決定（6個月內(nèi)發(fā)行股票）（二）發(fā)審委

42、對首次公開發(fā)行股票的審核工作（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組審核委員會。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。對發(fā)行人的申請文件和初審報告進(jìn)行審核，以投票方式進(jìn)行表決，提出審核意見。（2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責(zé)發(fā)審委的組成：中國證監(jiān)會的專業(yè)人員證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任（主板25名，其中證監(jiān)會的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會5名，發(fā)審委設(shè)會議召集人，三個發(fā)審委不得兼任）每屆任期1年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過3屆）符合條件：遵紀(jì)守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)

43、；精通專業(yè)知識；無違法記錄。證監(jiān)會應(yīng)予以解聘：兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的；經(jīng)中國證監(jiān)會考核認(rèn)為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形?；乇艿南嚓P(guān)事項(xiàng)（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)、發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系、發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的）發(fā)行人等向證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。發(fā)審委會議一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對票均應(yīng)在表決票上

44、說明理由。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。發(fā)審委會議召開5日前證監(jiān)會有關(guān)職能部門將會議通知股票發(fā)行申請文件證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達(dá)5票為通過，未達(dá)5票為未通過。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進(jìn)行投票（如尚有需核實(shí)的影響判斷的重大事項(xiàng)時），同意票數(shù)達(dá)5票，暫緩，否，按正常程序進(jìn)行。第六章首次公開發(fā)行股票的操作 一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。改革原則

45、堅持市場化方向，促進(jìn)新股定價進(jìn)一步市場化，注重培育市場約束機(jī)制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。改革措施（1）完善詢價和申購的報價約束機(jī)制，形成進(jìn)一步市場化的價格形成機(jī)制。（2）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。（3）對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限。（4）加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險。二、首次公開發(fā)行股票的估值方法：（定價基礎(chǔ)）相對估值法(可比公司法)：市盈率法(全面攤薄法;加權(quán)平均法)、市凈率法絕對估值法（貼現(xiàn)法）：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價（一）首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)

46、通過向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象是指符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。詢價對象應(yīng)當(dāng)符合的條件：依法設(shè)立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰;依法可以進(jìn)行股票投資;信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員;具有健全的內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定;按證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。另外，機(jī)構(gòu)投

47、資者作為詢價對象除應(yīng)當(dāng)符合以上規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的條件：（1）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);（2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄; （3）財務(wù)公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票的基本原則： “公開、公平、公正”原則；高效原則；經(jīng)濟(jì)原則（一）向戰(zhàn)略投資者配售條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持

48、有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（二）向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進(jìn)行）（1）數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。（3）發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申

49、購進(jìn)行同比例配售。初步詢價后定價發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對全部有效申購進(jìn)行同比例配售。（三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售:通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行的股票上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定（1）上海證券交易所 申購日（T日）上午9：3011：30，下午1：003：00。（2）申購單位為1000股，申購的數(shù)量不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當(dāng)次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者9999.9萬股。每一個證券賬戶只能申購1次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復(fù)申購和資金不實(shí)的申購一律視為無效申購。（與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為500股，申購數(shù)量不少

50、于500股）。上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：（T日）投資者申購（T+1日）資金凍結(jié)（T+2日）驗(yàn)資及配號（T+3日）搖號抽簽、中簽處理（T+4日）資金解凍上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程：投資者申購（T日）資金凍結(jié)及驗(yàn)資配號（T+1日）搖號抽簽、中簽處理（T+2日） 資金解凍，公布中簽結(jié)果，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行資金解凍和新股認(rèn)購款劃付（T+3日）。五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預(yù)繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。前兩種都屬于網(wǎng)下發(fā)行方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退(余額返還投資者)”和“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存(余額返存銀行)

51、” 六、超額配售選擇權(quán)首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。（一）超額配售選擇權(quán)的概念發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補(bǔ)充，既可以用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。（二）超額配售選擇權(quán)的行使在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價交易市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購申

52、請的投資者；如果發(fā)行人股票的市場價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者。超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過本次包銷數(shù)額的15%。七、回?fù)軝C(jī)制首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。八、首次公開發(fā)行的具體操作（一）推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。首次公開發(fā)行公司關(guān)于網(wǎng)上直播推介活動的 公告應(yīng)與其招股說

53、明書同日同報刊登,并在擬上市證交所指定的網(wǎng)站同天發(fā)布.（二）詢價與定價（三）申購上交所將根據(jù)最終的有效申購總量，按以下辦法配售新股：（1）當(dāng)有效申購總量等于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票。（2）當(dāng)有效申購總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。（3）當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，上交所按照每1000股配一個號的規(guī)則，由交易主機(jī)自動對有效申購進(jìn)行統(tǒng)一連續(xù)配號，并通過衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)公布中簽率。（四）發(fā)售（五）驗(yàn)資投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報告;首次公開發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及證券發(fā)行與承銷管理辦法