合同范本之加工合同糾紛代理詞

1、加工合同糾紛代理詞【篇一：加工承攬合同糾紛代理詞】代 理 詞（二）審判長、審判員：北京尚勤律師事務所接受青島海之潤國際貿(mào)易有限公司及孫學雷的委托，指派劉斌律師、趙楠實習律師作為青島海之潤國際貿(mào)易有限公司及孫學雷的代理人，就原告日照華麗抽紗有限公司（反訴被告，下稱 “日照華麗 ”）訴被告青島海之潤國際貿(mào)易有限公司（反訴原告，下稱 “青島海之潤 ”）、孫學雷加工合同糾紛一案本訴與反訴一并發(fā)表代理意見如下：一、 2010 年 8 月至 2011 年底，青島海之潤在接到外商客戶訂單后，與日照華麗建立加工關系，日照華麗按照青島海之潤提供的網(wǎng)布、膠膜、繡線及電腦版加工繡花臺布，加工合同履行期間，日照華麗出

2、現(xiàn)了延期交付、拒絕交付的行為，且因存在質(zhì)量問題導致青島海之潤客戶拒收、索賠。（一）日照華麗加工繡花臺布期間存在惡意拒絕履行、遲延交付的違約行為，致使合同目的不能實現(xiàn)，貴院應當確認合同解除。2011 年 10 月 26 日上午，日照華麗法定代表人闞俊久電話通知青島海之潤貨號568aa ， 493 套已備妥，可以發(fā)貨；青島海之潤隨即通知寧陽馬軍利及樓德西柴城趙培松，讓二人前往日照華麗所在地提貨； 2011 年 10 月 26 日下午，二人赴日照華麗所在地，傍晚接近該廠時，日照華麗法定代表人電話告知二人，沒有任何貨物要發(fā)給青島海之潤，今后也不再給青島海之潤發(fā)貨。二人經(jīng)與青島海之潤法定代表人孫學雷電話

3、溝通后空車返回，并且未收到日照華麗支付的任何貨車運輸費用。2011 年 12 月 1 日，青島海之潤再次聯(lián)系日照華麗，明確指出，日照華麗拒絕履行遲延交付的行為已經(jīng)嚴重違反了約定，致使青島海之潤的客戶取消合同，青島海之潤不得已只能分批折價轉(zhuǎn)賣給其他客戶，青島海之潤訂單隨時可能被客戶終止；同時，青島海之潤要求將貨號 568as 產(chǎn)品的 1500 套必須在 2011 年 12 月 2 日之前發(fā)給本案追加青島海之潤臨朐魏長勝。但日照華麗再次拒絕發(fā)貨。經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計，日照華麗拒絕履行、遲延交付的產(chǎn)品清單如下：綜上，日照華麗遲延履行、拒絕發(fā)貨的行為，導致青島海之潤無法向客戶交付訂單，最終迫使客戶解除與青

4、島海之潤簽訂的外銷合同，即使日照華麗繼續(xù)發(fā)貨也毫無現(xiàn)實意義。日照華麗的違約行為符合合同法第九十四條第四款合同解除的規(guī)定條件：即當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，貴院應當確認合同解除，尚未發(fā)送的貨物不再發(fā)送。（二）日照華麗交付的繡花臺布存在嚴重質(zhì)量問題，青島海之潤有權(quán)要求退回殘次貨品。從青島海之潤提交的日照華麗生產(chǎn)的殘貨樣品來看，日照華麗交付的產(chǎn)品因其產(chǎn)品加工環(huán)節(jié)及工藝存在不同程度的問題，導致嚴重質(zhì)量問題的發(fā)生。具體問題包括：繡片上破洞嚴重；繡片出現(xiàn)不同程度的臟污、油污、黑點；繡片變形；繡花打結(jié)；去膠、刻邊不干凈。經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計，日照華麗以下產(chǎn)品存在不同程度的質(zhì)量問

5、題，詳見下表：日照華麗加工的同型號產(chǎn)品，部分繡花工藝完好，部分存在污損破洞。這并不是青島海之潤提供的電腦繡花版存在問題。因為同等條件下，許傳飛對青島海之潤生產(chǎn)的產(chǎn)品就不存在質(zhì)量問題。就同一型號產(chǎn)品提供一份電腦繡花版，日照華麗也僅根據(jù)這一份電腦繡花版進行工藝制作。正常情況下，根據(jù)一份電腦繡花版加工的產(chǎn)品要么都有破洞，要么全部完好。這才是電腦繡花版的問題。而日照華麗的產(chǎn)品卻是一部分完好，一部分破洞。這就是日照華麗生產(chǎn)工藝的問題。因日照華麗的生產(chǎn)工藝導致產(chǎn)品存在破洞的質(zhì)量問題發(fā)生后，青島海之潤多次與日照華麗以電話、電子郵件、傳真的方式溝通，但日照華麗對青島海之潤的要求一直臵若罔聞。合同法第一百一十一

6、條規(guī)定： “質(zhì)量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任 ”。第二百六十二條規(guī)定： “承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任 ”。因此，青島海之潤有權(quán)要求日照華麗就質(zhì)量不合格的產(chǎn)品退貨、減少價款、賠償損失。另根據(jù)最高人民法院于 2003 年 1 月 17 日作出的 (2002) 民二提字第 16 號 的公報案例所引： “加工承攬合同約定，承攬

7、人應對制造、安裝的設備調(diào)試合格后交付定作人的，雖然承攬人進行了多次調(diào)試，但雙方?jīng)]有辦理設備驗收手續(xù)，也沒有其他證據(jù)證明已將設備調(diào)試合格，不能僅以定作人已陸續(xù)支付設備款的行為主張定作設備已調(diào)試合格 ”。上述案例所指明的意思是，在加工承攬合同案件中，不能以定做人支付價款的行為來認定承攬人的產(chǎn)品質(zhì)量合格。綜上所述，日照華麗作為加工合同的承攬人，有法定的瑕疵擔保義務，日照華麗不能以青島海之潤支付加工費為由主張其產(chǎn)品合格、質(zhì)量完好。結(jié)合青島海之潤提交的證明日照華麗產(chǎn)品質(zhì)量責任的證據(jù)，青島海之潤有權(quán)依據(jù)以上法律規(guī)定退回上述剩余殘貨，并無需支付加工費。（三）日照華麗的產(chǎn)品質(zhì)量問題及遲延交付行為已經(jīng)給青島海之

8、潤造成了重大損失，日照華麗有義務就產(chǎn)品質(zhì)量向青島海之潤承擔賠償責任。（1）青島海之潤的直接損失。青島海之潤自2010 年 7 月 9 日至 2011 年 7 月 21 日，依據(jù) 8 份網(wǎng)布繡花外銷合同（合計貨值578575.00美元，數(shù)量： 24750套；），達成由青島海之潤供布料和繡花電腦版由日照華麗進行16250 套繡花的加工協(xié)議。該批訂單已出貨15214 套，剩余合同因日照華麗的繡片存在質(zhì)量問題已經(jīng)被終止。目前已經(jīng)給青島海之潤造成以下直接經(jīng)濟損失：1、三家客戶累計索賠82000 美元；折合人民幣520700.00元；因質(zhì)量問題和交期拖期客戶拒絕收貨，青島海之潤被迫降價處理的損失 4982

9、6.35 美元，折合人民幣 316397.32 元；因質(zhì)量問題造成青島海之潤另行支付修理挑揀費用合計人民幣： 164400 元。以上損失合計 1001497.32 元。（詳見下列清單）【篇二：加工承攬合同糾紛代理詞】代 理 詞（二）審判長、審判員：北京尚勤律師事務所接受青島海之潤國際貿(mào)易有限公司及孫學雷的委托，指派劉斌律師、趙楠實習律師作為青島海之潤國際貿(mào)易有限公司及孫學雷的代理人，就原告日照華麗抽紗有限公司（反訴被告，下稱 “日照華麗 ”）訴被告青島海之潤國際貿(mào)易有限公司（反訴原告，下稱 “青島海之潤 ”）、孫學雷加工合同糾紛一案本訴與反訴一并發(fā)表代理意見如下：一、 2010 年 8 月至

10、2011 年底，青島海之潤在接到外商客戶訂單后，與日照華麗建立加工關系，日照華麗按照青島海之潤提供的網(wǎng)布、膠膜、繡線及電腦版加工繡花臺布，加工合同履行期間，日照華麗出現(xiàn)了延期交付、拒絕交付的行為，且因存在質(zhì)量問題導致青島海之潤客戶拒收、索賠。（一）日照華麗加工繡花臺布期間存在惡意拒絕履行、遲延交付的違約行為，致使合同目的不能實現(xiàn)，貴院應當確認合同解除。2011 年 10 月 26 日上午，日照華麗法定代表人闞俊久電話通知青島海之潤貨號568aa ， 493 套已備妥，可以發(fā)貨；青島海之潤隨即通知寧陽馬軍利及樓德西柴城趙培松，讓二人前往日照華麗所在地提貨； 2011 年 10 月 26 日下午，

11、二人赴日照華麗所在地，傍晚接近該廠時，日照華麗法定代表人電話告知二人，沒有任何貨物要發(fā)給青島海之潤，今后也不再給青島海之潤發(fā)貨。二人經(jīng)與青島海之潤法定代表人孫學雷電話溝通后空車返回，并且未收到日照華麗支付的任何貨車運輸費用。2011 年 12 月 1 日，青島海之潤再次聯(lián)系日照華麗，明確指出，日照華麗拒絕履行遲延交付的行為已經(jīng)嚴重違反了約定，致使青島海之潤的客戶取消合同，青島海之潤不得已只能分批折價轉(zhuǎn)賣給其他客戶，青島海之潤訂單隨時可能被客戶終止；同時，青島海之潤要求將貨號 568as 產(chǎn)品的 1500 套必須在 2011 年 12 月 2 日之前發(fā)給本案追加青島海之潤臨朐魏長勝。但日照華麗再

12、次拒絕發(fā)貨。經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計，日照華麗拒絕履行、遲延交付的產(chǎn)品清單如下：綜上，日照華麗遲延履行、拒絕發(fā)貨的行為，導致青島海之潤無法向客戶交付訂單，最終迫使客戶解除與青島海之潤簽訂的外銷合同，即使日照華麗繼續(xù)發(fā)貨也毫無現(xiàn)實意義。日照華麗的違約行為符合合同法第九十四條第四款合同解除的規(guī)定條件：即當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，貴院應當確認合同解除，尚未發(fā)送的貨物不再發(fā)送。（二）日照華麗交付的繡花臺布存在嚴重質(zhì)量問題，青島海之潤有權(quán)要求退回殘次貨品。從青島海之潤提交的日照華麗生產(chǎn)的殘貨樣品來看，日照華麗交付的產(chǎn)品因其產(chǎn)品加工環(huán)節(jié)及工藝存在不同程度的問題，導致嚴重質(zhì)量問題

13、的發(fā)生。具體問題包括：繡片上破洞嚴重；繡片出現(xiàn)不同程度的臟污、油污、黑點；繡片變形；繡花打結(jié)；去膠、刻邊不干凈。經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計，日照華麗以下產(chǎn)品存在不同程度的質(zhì)量問題，詳見下表：日照華麗加工的同型號產(chǎn)品，部分繡花工藝完好，部分存在污損破洞。這并不是青島海之潤提供的電腦繡花版存在問題。因為同等條件下，許傳飛對青島海之潤生產(chǎn)的產(chǎn)品就不存在質(zhì)量問題。就同一型號產(chǎn)品提供一份電腦繡花版，日照華麗也僅根據(jù)這一份電腦繡花版進行工藝制作。正常情況下，根據(jù)一份電腦繡花版加工的產(chǎn)品要么都有破洞，要么全部完好。這才是電腦繡花版的問題。而日照華麗的產(chǎn)品卻是一部分完好，一部分破洞。這就是日照華麗生產(chǎn)工藝的問題。因日照

14、華麗的生產(chǎn)工藝導致產(chǎn)品存在破洞的質(zhì)量問題發(fā)生后，青島海之潤多次與日照華麗以電話、電子郵件、傳真的方式溝通，但日照華麗對青島海之潤的要求一直臵若罔聞。合同法第一百一十一條規(guī)定： “質(zhì)量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任 ”。第二百六十二條規(guī)定： “承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任 ”。因此，青島海之潤有權(quán)要求日照華麗就質(zhì)量不合格的產(chǎn)

15、品退貨、減少價款、賠償損失。另根據(jù)最高人民法院于 2003 年 1 月 17 日作出的 (2002) 民二提字第 16 號 的公報案例所引： “加工承攬合同約定，承攬人應對制造、安裝的設備調(diào)試合格后交付定作人的，雖然承攬人進行了多次調(diào)試，但雙方?jīng)]有辦理設備驗收手續(xù)，也沒有其他證據(jù)證明已將設備調(diào)試合格，不能僅以定作人已陸續(xù)支付設備款的行為主張定作設備已調(diào)試合格 ”。上述案例所指明的意思是，在加工承攬合同案件中，不能以定做人支付價款的行為來認定承攬人的產(chǎn)品質(zhì)量合格。 綜上所述，日照華麗作為加工合同的承攬人，有法定的瑕疵擔保義務，日照華麗不能以青島海之潤支付加工費為由主張其產(chǎn)品合格、質(zhì)量完好。結(jié)合青

16、島海之潤提交的證明日照華麗產(chǎn)品質(zhì)量責任的證據(jù)，青島海之潤有權(quán)依據(jù)以上法律規(guī)定退回上述剩余殘貨，并無需支付加工費。（三）日照華麗的產(chǎn)品質(zhì)量問題及遲延交付行為已經(jīng)給青島海之潤造成了重大損失，日照華麗有義務就產(chǎn)品質(zhì)量向青島海之潤承擔賠償責任。（1）青島海之潤的直接損失。青島海之潤自2010 年 7 月 9 日至 2011 年 7 月 21 日，依據(jù) 8 份網(wǎng)布繡花外銷合同（合計貨值578575.00美元，數(shù)量： 24750套；），達成由青島海之潤供布料和繡花電腦版由日照華麗進行16250 套繡花的加工協(xié)議。該批訂單已出貨15214 套，剩余合同因日照華麗的繡片存在質(zhì)量問題已經(jīng)被終止。目前已經(jīng)給青島海

17、之潤造成以下直接經(jīng)濟損失：1、三家客戶累計索賠 82000 美元；折合人民幣 520700.00 元；因質(zhì)量問題和交期拖期客戶拒絕收貨，青島海之潤被迫降價處理的損失 49826.35 美元，折合人民幣 316397.32 元；因質(zhì)量問題造成青島海之潤另行支付修理挑揀費用合計人民幣： 164400 元。以上損失合計 1001497.32 元。（詳見下列清單）注：以上美元兌人民幣匯率為：1 美元 /6.35 人民幣。2、剩余未交付貨物的貨值 197367.75 美元（詳見下列清單），折合人民幣： 1253285.21 元。注：以上美元兌人民幣匯率為：1 美元 /6.35 人民幣。 3、已交付青島海

18、之潤經(jīng)挑揀后無法出口的殘貨貨值 18315.75 美元（詳見下列清單），折合人民幣： 116305.02 元。4 、青島海之潤已支付給許傳飛負責生產(chǎn)但未能出貨部分的加工費、原料款： 9774.43 元。（已出口： 18x50 7611 片，剩余 889 片，每片加工費 9.87 元，用布 400 米， 2.5 元/米） 2、3、4 項直接損失合計人民幣： 1379364.66 元。（2）青島海之潤的間接損失日照華麗的違約行為也給青島海之潤造成了以下間接損失：1、眾多外商紛紛終止與青島海之潤的原有訂單，導致青島海之潤可能獲得的第二年度的訂單也不復存在的可能性。該損失屬于合同履行后青島海之潤可以獲

19、得的利益，是青島海之潤的間接損失。2、青島海之潤因日照華麗導致全面減產(chǎn)、縮編。在與日照華麗的加工合同糾紛期間，日照華麗就向其他家工廠散步對青島海之潤不利的傳言。此外，為抵償債務，目前公司僅保留三名員工，原公司經(jīng)營地也已經(jīng)轉(zhuǎn)租。日照華麗的行為對青島海之潤的經(jīng)營現(xiàn)狀存在因果關系，負有責任。上述間接損失大約在人民幣280 萬元。根據(jù)合同法第一百一十三條規(guī)定： “當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失”。據(jù)此，日照華麗因產(chǎn)品

20、質(zhì)量問題給青島海之潤造成的直接損失和間接損失均應當承擔賠償責任?？v觀本案，日照華麗在交付不合格產(chǎn)品后，青島海之潤及時提出了質(zhì)量異議。但日照華麗不但拒絕提交合格產(chǎn)品、拒絕修理重做，給青島海之潤造成了巨大的直接和間接損失，而且還要求青島海之潤支付其所謂的加工費，顯然于法無據(jù)。二、本案被追加的六名 “被告 ”主體不適格，應當駁回日照華麗的申請。 本案被追加的六名 “被告 ”與日照華麗的訴求不存在法律關系，被追加的六名 “被告 ”應當是案件第三人或證人的訴訟地位，故應當駁回日照華麗的追加申請。依法追加涉案六名自然人為第三人或作為證人出庭。三、孫學雷不是本案適格的被告，應當駁回日照華麗對孫學雷的訴訟請求

21、。 本案中，孫學雷不是適格的被告，青島海之潤國際貿(mào)易有限公司是獨立承擔民事責任的法人，其組織形式是有限責任公司，依據(jù)公司法第三條的規(guī)定： “公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任 ”即可認定孫學雷作為自然人僅僅是該公司的法定代表人，不是本案適格的被告。故應當駁回日照華麗對孫學雷的全部訴訟請求。綜上，日照華麗在與青島海之潤加工合同履行期間，存在遲延履行、拒絕履行的問題，日照華麗生產(chǎn)的產(chǎn)品存在明顯的質(zhì)量問題。日照華麗的訴訟請求沒有事實依據(jù)，相反地青島海之潤卻因此遭受了巨大的損失。望合議庭采納以上代理意見，駁回日照華麗的訴訟請求，支持青島海之潤的反訴請求。代理人：年 月 日【篇三：西安合同律師加工合同糾紛代理詞】陜西建某訴鄧某、鄧某反訴陜西建某案代 理 詞審判長、審判員：依照法律規(guī)定，陜西王炳森律師事務所接受被告（反訴人）鄧某的委托，并指派秦美多律師擔任其委托代理人，參與本案訴訟活動。通過庭審，依據(jù)事實和法律規(guī)定，現(xiàn)發(fā)表以下代理意見：一、原告（被反訴人）沒有按合同約定時間交付機器設備，也沒有按約定的時間對臺車