勘測公開轉(zhuǎn)讓說明書

1、廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書掛牌公司本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司和主管會計工作的、會計機構保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務會計資料真實、完整。、全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（以下“全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。1廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書事項提示一、公司限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾截

2、至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司成立尚未，因此公司發(fā)起人的不具備公開轉(zhuǎn)讓的條件。公司全體股東所持無質(zhì)押或凍結等轉(zhuǎn)讓受限情況。二、本公司特別提醒投資者注意下列風險（一）實際人不當?shù)娘L險截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司實際人直接持有公司79.37%的，并通過的投資間接持有公司 10.69%的，且自 2009年 9 月以來一直擔司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、董事長兼總經(jīng)理，通過行使其作為股東、董事、經(jīng)理的權利，能夠?qū)镜膽?zhàn)略決策、人事、經(jīng)營管理產(chǎn)生影響。若利用其對公司的實際權對公司的經(jīng)營決策、人事、財務等進行不當，可能損害公司或少數(shù)權益股東的利益。（二）公司治理風險公司設立以來建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)

3、事會及高級管理的法人治理機制，制定了適應企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部管理制度和風險體系。但由于公司成立時間很短，各項管理制度的執(zhí)行需要經(jīng)過一段時間的實踐檢驗，并在生產(chǎn)經(jīng)營中不斷完善。隨著公司的快速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，不斷增加，特別是公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后，對公司規(guī)范治理將會提出更高的要求。因此，公經(jīng)營中因內(nèi)部管理不適應發(fā)展需要，而影響公司持續(xù)健康發(fā)展的風險。（三）流失風險工程勘測行業(yè)屬于工程技術服務行業(yè)，主要由工程技術服務提供業(yè)務支持，屬于密集型和技術密集型行業(yè)。同時，工程勘測行業(yè)也屬于高風險行業(yè)，該行業(yè)的發(fā)展依賴于對工程施工安全管理的好壞。這些都直接要求該行業(yè)的工程技術服務越來越多的參與該行業(yè)的管

4、理和發(fā)展。公司擁有一支經(jīng)驗豐富的技2廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書術隊伍和經(jīng)營管理團隊，隨著公司業(yè)務的發(fā)展，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，對次管理、技術的需求也將不斷增加。同時，行業(yè)內(nèi)對的爭奪也日趨激烈，公司能否繼續(xù)吸引并留住，對公的發(fā)展，所以公司面臨一定的流失的風險。（四）技術進步帶來的創(chuàng)新風險由于工程勘測行業(yè)具有技術進步快、勘測更新快的特點，行政監(jiān)管部門和下游客戶對和服務的要求不斷提高，公司需要不斷進行新技術、新的研發(fā)和升級。一旦公司未能準確把握技術、及市場的發(fā)展趨勢，不能滿足客戶的需求，將會導致公司喪失技術和市場優(yōu)勢，對公司持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。（五）委外勞務風險公司將主要資源均用于工程勘測服務方案的設

5、計、勘測的研究、勘測數(shù)據(jù)的等附加值和技術含量較高的關鍵環(huán)節(jié)，而對于技術要求不高、附加值較低或市場化程度較高的勞務環(huán)節(jié)則采用直接采購外協(xié)勞務的方式取得。報告期內(nèi)外協(xié)勞務采購比例一直較高。隨著公司業(yè)務的迅速擴展，在公司全業(yè)務鏈體系中，不排除未來外協(xié)勞務供應商無法跟進公司的發(fā)展步伐導致服務質(zhì)量下降的可能。（六）毛利率波動的風險公司2014 年上半年、2013 年、2012 年主營業(yè)務毛利率分別為39.66%、47.28%，47.42%，公司近兩年一期毛利率維持較高水平，2014 年上半年略有下降。工程勘測業(yè)務整體毛利率主要受項目毛利的影響，工程勘測項目因所處地理位置、面積、基坑深度、客戶要求等因素的

6、不同，具有其獨特性，因此不同的工程項目的毛利率差異，公司毛利率波動的風險。（七）應收賬款無法如期回收的風險報告期內(nèi)公司業(yè)務規(guī)模的擴大，應收賬款余額也隨之不斷增長。2014 年上半年末、2013 年末、2012 年末的應收賬款余額分別為 4,364,123.80 元、3,622,275.48元、2,356,413.50 元，增幅分別為 20.48%和 53.72%。隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大，應收賬款會相應增加。公司客戶為事業(yè)、部門、房地產(chǎn)開發(fā)公司等進行基建的業(yè)主方，如遇客戶資金緊張公司應收賬款可能無法按期收回，公司可能面3廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書臨資金緊張的風險。（八）公司部分資質(zhì)無法按時續(xù)期的風險公司

7、取得了工程勘察、建設工程質(zhì)量檢測機構、計量認證在內(nèi)、計量認證分別將于 2015 年 6 月和 3具有較長有效期限。公司正在辦理工程勘察的各項資質(zhì)。公司的工程勘察月到期，建設工程質(zhì)量檢測機構、計量認證續(xù)期的有關工作，不。若公司無法按時完成相的續(xù)期工作，將對公的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。4廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄掛牌公司. 1事項提示2一、公司限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾2二、本公司特別提醒投資者注意下列風險2釋義7第一節(jié) 公司基本情況9一、公司概況9二、股票掛牌情況9三、公司股東情況11四、董事、監(jiān)事、高級管理基本情況18五、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表20六、本次掛牌的有關機

8、構情況21第二節(jié) 公司業(yè)務24一、公司主要業(yè)務、主要及用途24二、公司組織結構28三、公司業(yè)務流程30四、公司業(yè)務關鍵資源要素33五、與公司業(yè)務相其他情況46六、公司商業(yè)模式52七、公司所處行業(yè)情況、風險特征及公司在行業(yè)所處地位54第三節(jié) 公司治理66一、最近兩年一期內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況66二、董事會有關投資者保護的討論及評估70三、最近兩年一期有關處罰情況72四、公司的性73五、控股股東及實際人同業(yè)競爭情況及其承諾74人及其的其他企業(yè)損害的說明75六、公司權益是否被控股股東、實際七、董事、監(jiān)事、高級管理有關情況說明77八、最近兩年一期董事、監(jiān)事、高級管理的變動情況及

9、其. 79第四節(jié) 公司財務81一、公司最近兩年一期財務會計報告的審計意見81二、最近兩年一期經(jīng)審計的財務報表81三、公司報告期內(nèi)采用的主要會計、會計估計及其變更93四、公司最近兩年一期主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的變化說明1025廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書五、報告期利潤形成的有關情況107六、公司最近兩年一期主要資產(chǎn)情況114七、公司最近兩年一期主要負債情況126八、公司股東權益情況130九、關聯(lián)方、關聯(lián)方及關聯(lián)方往來、關聯(lián)方. 131十、需提醒投資者關注的期后事項、或有事項及其他重要事項135十一、資產(chǎn)評估情況136十二、股利分配和最近兩年一期分配及實施情況136十三、控股子公司的情況136十險提示1

10、36第五節(jié) 有關. 139一、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理. 139二、主辦券商三、四、會計師事務所五、評估師事務所. 140. 141. 142. 143第六節(jié) 附件144一、主辦券商推薦報告144二、財務報表及審計報告144三、法律意見書144四、公司章程144五、全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見144六、其他與公開轉(zhuǎn)讓有重要文件1446廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有說明，下列具有如下含義：7一、普通術語公司、公司、吉華勘測、母公司指廣州市測、有限指廣州市巖土檢測，原名為廣州市巖土檢測技術服務股東會指有限股東會股東大會指測股東大會董事會指測董事會監(jiān)事會指測監(jiān)事會

11、三會指測股東大會、董事會、監(jiān)事會高級管理指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、技術、財務、董事會管理層指公司董事、監(jiān)事、高級管理公司章程指最近一次經(jīng)公司股東大會批準的現(xiàn)行有效的章程三會議事規(guī)則指公司股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股轉(zhuǎn)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司管理辦法指非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法業(yè)務規(guī)則指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）掛牌指公司股票中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并進行公開轉(zhuǎn)讓的行為公司章程（草案）指最近一次經(jīng)公司股東大會批準的擬在掛牌后適用的章程主辦券商、長江證券指長江證券大成所、律師指大成（廣州）天健所、會計師指天健會計師事務所（特殊普通合伙）指中

12、民元、指元、公司法指中民公司法證券法指中民證券法報告期、最近兩年一期指2012年、2013年、2014年1-6月廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書8中科環(huán)保指廣州中科地化環(huán)保工程，原名廣州中科地化工程勘察投資指廣州投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）同盛指廣州同盛智能科技指中民、指證券監(jiān)督管理委員會發(fā)改委、發(fā)改委指發(fā)展和委員會住建部、原建設部、住建部指住房和城鄉(xiāng)建設部住建廳、原建設廳、省住建廳指省住房和城鄉(xiāng)建設廳建研集團指廈門市科學集團WTO指世界貿(mào)易組織（世貿(mào)組織）二、專業(yè)名詞工程測指由專門的監(jiān)測 以確保工程安全目的，利用專門的儀器 、特定的 ，組織專業(yè) 進行現(xiàn)場幾何、力學 ，進而進行分析，及時對工程做出安全評

13、價和分析建議的業(yè)務。地礎檢測指主要系對地基和基礎工程進行完工后的質(zhì)量檢測 的行為，檢測項目：靜載試驗、鉆芯法檢測、大小應變法檢測、基礎錨桿抗拔試驗、基坑錨桿抗拔試驗等檢測。巖土工程勘察與設計指主要系對巖和土有工程進行勘察與巖土工程設計并提交成果報告和圖紙的業(yè)務。工程測量指主要系采用測量 對建設工程在在建前，在建中或建成后進 量的業(yè)務，目的是為提供測量數(shù)據(jù)或?qū)⒐こ虉D紙上的位置在現(xiàn)場進行定位。工程勘測指主要系工程監(jiān)測、監(jiān)測、勘察、設計和測量業(yè)務的總稱，是為新建、在建、在用 工程，提供位的 測、質(zhì)量及性能檢測、 可靠性鑒定、工程設計和測量，并出具 合格評定 認可委員會認可具有法律效力和國際互認的各類

14、報告。巖土工程指是以求解巖體與土體工程問題，地基與基礎、邊坡和地下工程等問題，作為的研究對象。ISO9001:2008指ISO9001 質(zhì)量體系認證是指第 （認證機構）對企業(yè)的質(zhì)量體系進行審核、評定和 活動，其目的在于通過審核、評定和事后監(jiān)督來證明企業(yè)的質(zhì)量體系符合 ISO9001 標準，對符合標準要求者授予合格 并予以 的全部活動。ISO9001:2008 的新標準將于 2008 年 10 月 31 目正式發(fā)布。廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié) 公司基本情況一、公司概況中文名稱：廣州市測英文名稱：Guangzhou Geohwa Survey Co.,資本：920.00 法定代表人：.設立日期：

15、2003年日公司設立日期：2014年8月28日住所：廣州市海珠區(qū)江51號、51號之三第二層自編7、8號：510260：傳真：信箱：geohwa披露：所屬行業(yè)：M74 專業(yè)技術服務業(yè)（上市公司行業(yè)版）指引）（2012年修訂M7475地質(zhì)勘查技術服務業(yè)（國民組織機構代碼：74993116-5行業(yè)）（GB/T 4754-2011）公司主營業(yè)務：從事工程測（基坑、隧道、地鐵、軟基、橋梁、）、地礎檢測、巖土工程勘察與設計、工程測量等工程勘測業(yè)務。二、股票掛牌情況（一）股票代碼、股票、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期股票代碼：831708股票：測股票種類：普通股每股面值：1.00 元9廣州市測公開轉(zhuǎn)

16、讓說明書股票總量：920 萬股掛牌日期：轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓（二）股東所持的限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾公司股東所持在掛牌之日的限售安排如下：公司章程第二十八規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應當向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司?！苯刂帘竟_轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司成立尚未，因此公司發(fā)起人股東的不具備公開轉(zhuǎn)讓的條件。10序號股東持股數(shù)（股）持股比例（%）掛牌之日可轉(zhuǎn)讓數(shù)（股）掛牌之日限售數(shù)（股）17,302,040.0079.37

17、0.007,302,040.002曾麗春914,480.009.940.00914,480.003投資983,480.0010.690.00983,480.00合計9,200,000.00100.000.009,200,000.00廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書三、公司股東情況（一）股權結構圖（二）控股股東、實際人及其他股東持股情況1、控股股東、實際人及其他股東直接持股情況如下：2、控股股東、實際人除直接持有公司外，還通過投資間接持有公司，具體情況如下：11序號持有投資份額（萬元）出資比例（%）股權質(zhì)押情況180.0080.00無質(zhì)押2曾麗春20.0020.00無質(zhì)押合計100.00100.00序號股

18、東姓名或名稱直接持股數(shù)（股）直接持股比例（%）股東性質(zhì)質(zhì)押情況17,302,040.0079.37境內(nèi)自然人股無質(zhì)押2曾麗春914,480.009.94境內(nèi)自然人股無質(zhì)押3投資983,480.0010.69境內(nèi)法人股無質(zhì)押合計9,200,000.00100.00廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書（三）股東之間關聯(lián)、曾麗春系夫妻，、曾麗春系投資的合伙人。（四）控股股東和實際人基本情況及實際人最近兩年一期發(fā)生變化情況直接持有公司 79.37%的，并通過的投資間接持有公司10.69%的，且自 2009 年 9 月以來一直擔司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，通過行使其作為股東、董事、經(jīng)理的權利，能夠?qū)镜膽?zhàn)略決策、人事、經(jīng)營管

19、理產(chǎn)生影響。根據(jù)、曾麗春出具的關于廣州市測歷次出資及股權的書面，、曾麗春對公司的歷次出資均系以個人財產(chǎn)出資，現(xiàn)所持公司股權均歸屬其個人單獨所有。曾麗春系的妻子，且擔司董事，但雙方并不一定當然在行使股東、董事權利時保持一致行動。據(jù)此，系公司的控股股東和實際人，最近兩年一期未發(fā)生變化。，男，1969年8月出生， 學位。1992年6月畢業(yè)于南京程地質(zhì)專業(yè)，2002年畢業(yè)于華南理工大學國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程（現(xiàn)為南京工業(yè)大學）水文地質(zhì)與工與土木工程專業(yè)（地下工程方向），1992年8月至2007年3月在工作，2007年3月至2009年3月在省有色工程勘察設計院工作，2009年9月起科環(huán)保

20、董事長，2014年8月起有限執(zhí)行董事兼經(jīng)理，2013年8月起兼勘測董事長兼總經(jīng)理、總工，三年，目前同時擔任廣州市海珠區(qū)委員、廣州市海珠區(qū)工商聯(lián)直屬分會會長、省土木學會理事等職務。（五）公司股本的形成及其變化和資產(chǎn)重組情況1、的成立成立于 2003 年日，由自然人、分別出資 45、5組建。2003 年 5 月 9 日，全體股東簽署廣州市巖土檢測技術服務有限公司章程。2003 年 5 月 14 日，廣州市工商行政管理局作出（穗）名稱預核 2003 號第 8772號企業(yè)名稱預先核準通知書，預先核準企業(yè)名稱為廣州市巖土檢測技術服務。12廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書2003年5月29日，廣州市會計師事務所出具

21、了（2003）驗616號驗資報告，經(jīng)審驗確認，截至2003年5月29日，已收到各股東繳納的資50本合計，全部為貨幣資金。2003年日，取得了廣州市工商行政管理局海珠分局核發(fā)的號為4401032001652的企業(yè)法人二號302房，法定代表人為，住所為廣州市荔灣區(qū)陳崗路二號大院十，資本為50，營業(yè)期限為長期，經(jīng)營范圍為巖土力學與變形監(jiān)測；巖土工程檢測；勘測與咨詢；巖土數(shù)據(jù)處理與制圖、測量（持有效相關資質(zhì)證經(jīng)營）。設立時的股東及出資情況如下：注：系的母親。2、第一次增資及股權轉(zhuǎn)讓、變更名稱2006 年 3 月 24 日，有限作出股東會決議：將其出資全部轉(zhuǎn)讓給曾麗春，轉(zhuǎn)讓金額為 5；增資到 80；免去

22、執(zhí)行董事兼經(jīng)理一職，由曾麗春擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理、法定代表人，三年；原監(jiān)事職務不變，三年；變更公司名稱為廣州市巖土檢測；通過新的公司章程。2006 年 3 月 24 日，2006年4月3日，廣州萬隆與曾麗春簽署了股權轉(zhuǎn)讓合同書。會計師事務所出具了（2006）驗字第0114號驗資報告，經(jīng)審驗確認，30，全部為貨幣資金。2006 年 5 月 21 日，廣州市工商行政管理局海珠分局準予變更登記，重新核發(fā)已收到各股東繳納的新增資本了號為 4401032001652 的企業(yè)法人。本次增資及股權轉(zhuǎn)讓后，的股東及出資情況變更如下：13序號股東認繳出資額（）實繳出資額（）出資方式出資比例（%）172.0072.

23、00貨幣90.00序號股東認繳出資額（）實繳出資額（）出資方式出資比例（%）145.0045.00貨幣90.0025.005.00貨幣10.00合計50.0050.00100.00廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書3、第二次增資2009 年 9 月 2 日，增資部分由曾麗春出資 42作出股東會決議，同意變更資本至 500，出資 378；經(jīng)營范圍變更為巖土工程（勘察、設計、測試監(jiān)測檢測、咨詢監(jiān)理）；工程測量；工程監(jiān)測；地礎工程檢測；結構檢測（持有效資質(zhì)證經(jīng)營）；免去曾麗春執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務，為執(zhí)行董事、經(jīng)理兼法定代表人，三年；免去監(jiān)事職務，曾麗春為監(jiān)事，三年；通過新章程。2009 年 8 月 31 日，廣州

24、遠華會計師事務所出具了穗遠華驗字（2009）第 B1074號驗資報告，經(jīng)審驗，已收到股東繳納的新增資本 420，全部以貨幣出資。2009 年 9 月 17 日，廣州市工商行政管理局海珠分局準予變更登記，重新核發(fā)了號為 440105000019946 的企業(yè)法人。本次增資后，的股東及其出資情況如下：經(jīng)核查，公司 2003 年設立、2006 年及 2009 年增資時驗資報告中均未附有銀行進賬單及詢證函，天健所對此進行專項復核并出具了天健驗【2014】7-54 號關于廣州市巖土檢測歷次出資實收資本到位情況的復核報告，根據(jù)該報告復核結果，公司股東歷次出資均已實繳到位。據(jù)此，主辦券商認為，公司設立及兩次

25、增資時各股東均已實繳到位，驗資報告存有瑕疵不影響公司資本的真實、充足，且已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所復核驗證，對公司申請掛牌不。4、在廣州股權中心掛牌2013 年 8 月 28 日，有限作出股東會決議，同意公司申請進入廣州股權14序號股東認繳出資額（）實繳出資額（）出資方式出資比例（%）1450.00450.00貨幣90.002曾麗春50.0050.00貨幣10.00合計500.00500.00100.002曾麗春8.008.00貨幣10.00合計80.0080.00100.00廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書中心掛牌。有限于 2013 年 10 月 21 日，正式在廣州股權中心掛牌，股權代碼為

26、896011。5、第三次增資2014 年 6 月 23 日，有限作出股東會決議，同意經(jīng)營范圍變更為“測繪服務；公共設施測服務；地下管線探測；工程地質(zhì)勘察服務；工程水文勘察服務；工程地球物理勘探服務；巖土工程勘察綜合評定服務；巖土工程勘察服務；巖土工程設計服務；工程鉆探；安全生產(chǎn)技術服務；樁基檢測服務”；增加資本至664資 100，增資額 230，其中 71，由廣州投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）向公司增計入資本，29增資 108，其計入資本公積，其中 77計入資本，31計入資本公積，曾麗春增資 22中 16資本，6計入計入資本公積；通過章程。2014 年 6 月 25 日，廣州市工商行政管理局海珠

27、分局準予變更登記，重新核發(fā)了號為 440105000019946 的企業(yè)法人。2014 年 6 月 27、28 日，、曾麗春、投資先后將上述增資款打入有限公司開立工商銀行分行工業(yè)大道光大花園分理處的賬戶內(nèi)（賬號1），共計 230為整。經(jīng)核查，公司股東均已按照公司法第 28 條規(guī)定辦理了出資手續(xù)，實繳金額符合公司章程及公司股東會決議的規(guī)定，本次出資真實、足額。本次增資后，公司股東和持股情況如下：6、整體變更為公司2014 年 6 月 25 日，股東會作出決議，同意將公司整體變更為有以 2014公司籌備限公司，委托天健會計師事務所（特殊普通合伙）、開元資產(chǎn)評估年 6 月 30 日為基準日對公司進行

28、審計、評估，公司執(zhí)行董事辦理15序號股東認繳出資額（）實繳出資額（）出資方式出資比例（%）1527.00527.00貨幣79.372曾麗春66.0066.00貨幣9.943投資71.0071.00貨幣10.69合計664.00664.00100.00廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書工作。2014 年 7 月 18 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天健粵審（2014）831 號審計報告，截至 2014 年 69,221,363.39 元。2014 年 8 月 6 日，開元資產(chǎn)評估月 30 日，有限的產(chǎn)總計出具開元評報字（2014）126 號廣產(chǎn)價值評估報告，截至評估基準州市巖土檢測擬整體變更之公司

29、日 2014 年 6 月 30 日，公司的2014 年 8 月 7 日，產(chǎn)公允價值評估值936.19。股東會作出決議，同意上述審計報告、評估報告，審議通過公司設立有關事宜。2014 年 8 月 7 日，股東、曾麗春、投資作為發(fā)起人簽署了廣州市測發(fā)起人協(xié)議。2014 年 8 月 10 日，司第一屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。職工作出決議，祖昌橋作為公2014 年 8 月 10 日，公司創(chuàng)立大會召開，并作出決議，審議通過了整體變更折股方案，即以截至 2014 年 6 月 30 日經(jīng)審計產(chǎn) 922.136339折合股本 920萬股，溢價部分計入資本公積，審議通過了公司章程及三會議事規(guī)則等制度，、曾麗春、為第

30、一屆董事會董事，、江為第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。2014 年 8 月 10 日，公司第一屆董事會第一次會議召開，審議通過了投資者、披露、總經(jīng)理工作細則等管理制度，為董事長，聘任總經(jīng)理兼技術、為財務兼董事會。2014 年 8 月 10 日，會。公司第一屆監(jiān)事會第一次會議召開，為監(jiān)事2014 年 8 月 10 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）粵驗字（2014）25 號驗資報告，經(jīng)審驗，各發(fā)起人以分所出具了天健截至 2014 年 6 月30 日經(jīng)審計的產(chǎn) 9,221,363.39 元認購折股，共計 920 萬股，折合實收資本 920，產(chǎn)大于股本部分 21,363.39 元計入資本公積。2014

31、年 8 月 28 日，廣州市工商行政管理局準予變更登記，重新核發(fā)了企業(yè)法人。公司成立時，公司股東和持股情況如下：16廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書公司在整體變更為公司時發(fā)起人股東利用未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，未依法繳納個人所得稅，公司也未代扣代繳。對此，各發(fā)起人股東于 2014 年 8 月 30 日出具關于自行繳納個人所得稅的承諾，承諾：“若稅務機關征繳本人在公司整體變更為廣州市測時以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本所應繳納的個人所得稅，本人將無條件、全額繳納該等，若稅務機關因此對本人罰款，該等罰款亦由本人全額承擔；如廣州市測因未履行代扣代繳上述義務而遭致稅務機關罰款，相應的罰款及責任均由本人承擔。”7、在廣州股權中心摘

32、牌2014 年 9 月 14 日，公司召開 2014 年第二次臨時股東大會并作出決議，同意在廣州股權中心摘牌。2014 年 9 月 5 日，廣州股權中心發(fā)布公告（廣股交發(fā)（2014）78 號）：“因有限已變更為，根據(jù)廣州股權中心有限責司股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務管理暫行辦法第五十四條的規(guī)定，決定終止測股權掛牌”。經(jīng)核查，有限在廣州股權中心掛牌期間未通過該中心進行任何股權轉(zhuǎn)讓及，不關于整頓各類場所切實防范的決定（國發(fā)201138 號）、意見（國辦發(fā)201237 號）規(guī)定的情形。關于整頓各類場所的實施（六）分公司的基本情況公司現(xiàn)設有四家分公司，作為公司業(yè)務的窗口，實際并未開展業(yè)務，其基本情況如下：17名稱號成立

33、日期登記狀態(tài)注銷日期廣州市測有限公司肇慶分公司4412030000101862012-11-16存續(xù)廣州市測有限公司分公司4417020000591242013-12-9存續(xù)序號股東出資方式持股數(shù)（元）持股比例（%）1產(chǎn)折股7,302,040.0079.372曾麗春產(chǎn)折股914,480.009.943投資產(chǎn)折股983,480.0010.69合計9,200,000.00100.00廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書注：上述佛山、肇慶、分公司正在辦理名稱變更手續(xù)。四、董事、監(jiān)事、高級管理基本情況（一）董事基本情況，詳見上文“三、公司股東情況“之”（四）控股股東和實際人基本情況”。2014 年 8 月起司董事長

34、兼總經(jīng)理、總工，三年。曾麗春，女，1973年2月出生，國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1993年6月畢業(yè)于江西稅務學校稅務微機專業(yè)，2003年6月畢業(yè)于外語外貿(mào)大專業(yè)。1993年8月至1995年1月在江西省鄱陽縣稅務局工作，1995年2月至1999年10月在筑省鶴山市華固巖土工程公司工作，1999年11月至2006年4月在省建工作，2006年4月加入有限，歷任執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事等職，2013年8月起兼科環(huán)保監(jiān)事，2014年8月起勘測董事，三年。，男，1964年9月出生，國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1985年7月畢業(yè)于礦業(yè)大學煤田地質(zhì)與勘探專業(yè)。1985年7月至1993年3月在廣州中煤

35、江南基礎工程公司第四工程處工作，1993年4月至2001年3月在廣州中煤江南基礎工程公司工作；2001年4月至2013年3月在廣州市珠江工程建設監(jiān)理工作，歷任分公司副經(jīng)理、總工、執(zhí)行經(jīng)理等；2013年3月至2014年6月在廣州市白云城市建設投資工作，任工程部副經(jīng)理；2014年6月加入三年。有限，2014年8月起司董事，男，1978年12月出生，國籍，無境外永久居留權，學位。2002年7月畢業(yè)于華南理工大學工程專業(yè)，2002年7月至2007年4月在越秀區(qū)國土房管局房管所工作，2007年4月至2008年8月在越秀區(qū)舊城改造辦公室工作，2008年8月至2011年4月在第十六屆亞運會組委會場館器材部工

36、作，2011年4月至2013年10月在越秀區(qū)舊城改造辦公室任副，2013年10月至2014年4月在廣州廣富投資任總經(jīng)理，2014年7月加入有限，2014年8月起司董事，三年。18名稱號成立日期登記狀態(tài)注銷日期廣州市測有限公司佛山分公司440682000219791曾麗春2010-8-26存續(xù)廣州市巖土檢測有限公司揭陽分公司445200000044310楊欽發(fā)2012-8-27注銷2014-7-23廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書，男，1955年6月出生，國籍，無境外永久居留權，博士學位。1988年6月畢業(yè)于水利電力學院巖土工程專業(yè)，1988年9月至1990年10月在同濟大學土木、水利博士后站從事博士后研

37、究，1990年11月至今在華南理工大學任教，現(xiàn)任教授、博士生導師，2014年8月起司董事，三年。（二）監(jiān)事基本情況，男，1951年11月出生，國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1998年12月畢業(yè)于管理專業(yè)，1970年8月至1976年12月在省國營楊村柑桔場工作，1977年1月至2000年2月在省交通廳直屬工作，1997年9月至2000年2月兼任廣深珠高速公路董事會，1998年6月至2002年12月兼任，2000年3月至2005年6月在省交通集團有限冠粵路橋監(jiān)事會公司任高級師，2005年6月至2011年12月在岐關車路任董事、副總經(jīng)理，2012年1月至2012年5月任任高級顧問，2014年8月

38、起省應急產(chǎn)業(yè)常務副會長，2013年4月加入有限司監(jiān)事會，三年。，男，1970年5月出生，國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1992年7月畢業(yè)于天津大學學專業(yè)，1992年7月至今在省工作，歷任助理師、師、一級師、教授級高級師，2014年8月起司監(jiān)事，三年。祖昌橋，男，1987年4月出生，國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2011年7月畢業(yè)于鑫測繪工程民族學院城市規(guī)劃專業(yè)，2011年7月至2012年8月在省中山市中工作，2012年9月加入司監(jiān)事，三年。有限，歷任技術員、監(jiān)測一部副部長，2014年8月起（三）高級管理基本情況總經(jīng)理兼總工的基本情況，詳見上文“四、董事、監(jiān)事、高級管理基本情況”之“（一

39、）董事基本情況”。，女，1983 年 5 月出生，國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2006年 7 月畢業(yè)于交通職業(yè)技術學院財務管理專業(yè)，2014 年 1 月畢業(yè)于中山大學金融學專業(yè)，2006 年 8 月至 2010 年 5 月任嘉鴻洗水（中山）會計，2010 年10 月至 2013 年 2 月任廣州市新尚雕塑工藝品財務主管，2013 年 10 月起任19廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書有限財務部副部長，2014 年 8 月起司財務兼董事會三年。五、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表（一）報告期主要財務數(shù)據(jù)20項目2014-6-302013-12-312012-12-31資產(chǎn)總計（）1,102.

40、181,021.95661.04負債總計（）180.05366.1361.71股東權益合計（）922.14655.81599.32歸屬于公司股東權益合計（）922.14655.81599.32每股產(chǎn)（元）1.841.311.20歸屬于公司股東的每股凈資產(chǎn)（元）1.841.311.20資產(chǎn)負債率（母公司）16.34%35.83%9.34%比率（倍）4.912.219.30速動比率（倍）4.912.219.30項目2014 年上半年2013 年度2012 年度營業(yè)收入（）793.081,154.40869.81凈利潤（）36.3256.4934.33歸屬于公司股東的凈利潤（）36.3256.493

41、4.33扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（）36.3256.9134.33歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）36.3256.9134.33毛利率（%）39.66%47.28%47.42%產(chǎn)率（%）5.39%9.00%5.90%扣除非經(jīng)常性損益后產(chǎn)率（%）5.39%9.07%5.90%基本每股（元/股）0.07260.11300.0687稀釋每股（元/股）0.07260.11300.0687應收帳款周轉(zhuǎn)率（次）1.993.864.73存貨周轉(zhuǎn)率（次）不適用不適用不適用經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（）150.9258.33-21.99廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書備注：1、資產(chǎn)負債率按照母公司的財

42、務數(shù)據(jù)計算，其它數(shù)據(jù)按照合并數(shù)據(jù)計算；2、毛利率按照“（營業(yè)收入-營業(yè)成本）/營業(yè)收入”計算。3、加權平均產(chǎn)率按照“當期凈利潤/加權平均產(chǎn)”計算。4、扣除非經(jīng)常性損益后的產(chǎn)”計算。產(chǎn)率按照“當期扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤/加權平均5、每股按照“當期凈利潤/加權平均資本”計算。6、每股產(chǎn)按照“當期產(chǎn)/期末資本”計算。7、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額按照“當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末資本”計算。8、資產(chǎn)負債率（母公司）按照“當期負債/當期資產(chǎn)”計算。9、比率按照“資產(chǎn)/負債”計算。10、速動比率按照“（資產(chǎn)-存貨）/負債”計算。11、應收賬款周轉(zhuǎn)率按照“當期營業(yè)收入/(期初應收賬款+期末應

43、收賬款)/2)”計算。12、存貨周轉(zhuǎn)率按照“當期營業(yè)成本/(期初存貨+期末存貨)/2)”計算。六、本次掛牌的有關機構情況（一）主辦券商名稱：長江證券法定代表人：住所：市新華路特 8 號長江證券：430015：傳真：項目：項目小組成員：、（二）名稱：大成（廣州）21每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）0.230.12-0.04廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書：地址：廣州市天河區(qū)體育西路 103 號維多利廣場 A 座 51 樓：510620：傳真：經(jīng)辦律師：魏、（三）會計師事務所名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）：地址：杭州市西溪路 128 號新湖商務：310007：057188216888 傳真：

44、057188216999經(jīng)辦會計師：、（四）資產(chǎn)評估機構名稱：開元資產(chǎn)評估：為地址：市海淀區(qū)中關村南大街甲 18 號：100081：國際B 座 17 層傳真：經(jīng)辦資產(chǎn)評估師：（五）證券登記結算機構名稱：證券登記結算公司分公司住所：市西城區(qū)金融大街26號金陽五層：傳真：22廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書（六）擬掛牌場所名稱：全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司法定代表人：嘉住所：市西城區(qū)金融大街丁26號金陽：100033：010- 63889512傳真：23廣州市測公開轉(zhuǎn)讓說明書第二節(jié) 公司業(yè)務一、公司主要業(yè)務、主要及用途（一）公司主要業(yè)務公司目前主營業(yè)務系從事工程測（基坑、隧道、地鐵、軟基、橋梁、）、地礎檢測、巖

45、土工程勘察與設計、工程測量等工程勘測業(yè)務。公司擁有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，是為客戶提供工程勘察、檢測等綜合解決方案的綜合性企業(yè)。公司致力于成為最專業(yè)的、一流的工程勘測機構，服務于房建、市政、交通、鐵路等行業(yè)領域。公司2014年1至6月、2013年和2012年的主營業(yè)務收入分別為7,930,775.22 元、11,544,037.06元和8,698,080.68元。公司主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例100%，主營業(yè)務突出。工程勘測業(yè)務主要是為新建、在建、在用工程，提供位的測、質(zhì)量及性能檢測、工程設計和測量，并出具合格評定認可委員會認可具有法律效力和國際互認的各類報告。根據(jù)發(fā)布的上市公司行業(yè)指引（2012年修訂版），公司目前所從事的主營業(yè)務屬于 “M74 專業(yè)技術服務業(yè)”。按照起草，質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫、化管理委員會批準發(fā)布的國民行業(yè)（GB/T 4754-2011）的標準，公司的業(yè)務屬于“M7475 地質(zhì)勘查技術服務業(yè)”。（二）公司主要、服務及其用途1、公司的作業(yè)流程公司主要提供