2016CPA經(jīng)濟法之證券法(超強整理)(共5頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上股票發(fā)行的類型類型非公眾公司非公開發(fā)行非公眾公司定向公開發(fā)行非公眾公司向社會公開轉(zhuǎn)讓（變相發(fā)行）非上市公眾公司定向發(fā)行首次公開發(fā)行并上市上市公司新股發(fā)行（即增發(fā)股票）需證監(jiān)會核準(zhǔn)？不需要需要需要需要需要需要發(fā)行后股東人數(shù)<=200>200定性為非上市公眾公司定性為非上市公眾公司非上市公眾公司的核準(zhǔn)主體條件公司內(nèi)決議？需要向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)？期限（如需要）股票未上市的股份有限公司定向公開發(fā)行股東累計>200需要3月向社會公開轉(zhuǎn)讓董事會股東大會（出席+表決權(quán)2/3以上通過）股東>200，需要；股東<=200，不需要非上市公眾公司的定向發(fā)行定向的

2、范圍公司內(nèi)決議？發(fā)行方式信息披露方式公司股東公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 核心員工（合計應(yīng)<=35人）符合規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織（合計應(yīng)<=35人）董事會股東大會（出席+表決權(quán)2/3以上通過）一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行：首期發(fā)行在3月內(nèi)，數(shù)量>50%剩余發(fā)行在12月內(nèi)，數(shù)量自定定向股東>200，年度報告 董事、高級管理者確認(rèn)意見 監(jiān)事會審核意見其他情形，年度報告+半年度報告首次公開發(fā)行股票的條件在主板和中小板上市在創(chuàng)業(yè)板上市成立滿3年的規(guī)定股份有限公司：依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間從有限責(zé)任公司成立時起算注

3、冊資本/股東出資注冊資本全額繳納；出資的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移完畢；主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛股權(quán)清晰發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持的股份不存在重大權(quán)屬糾紛具有持續(xù)盈利能力（不得存在的情形）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品服務(wù)品種結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位、經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)行人所用商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得、使用存在重大不利變化的風(fēng)險發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或重大不確定的客戶存在重大依賴發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益依法納稅依法納稅，享受的稅收優(yōu)惠符合法律規(guī)定；發(fā)行人的經(jīng)營成

4、果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴不存在重大風(fēng)險不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項對外擔(dān)保發(fā)行人明確對外擔(dān)保的審批審議流程，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形資金占用發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項占用的情形審計報告/內(nèi)控制度由注冊會計師出具了無保留意見或結(jié)論的審計報告/內(nèi)控鑒證報告公司治理結(jié)構(gòu)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書等制度業(yè)務(wù)獨立發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭或顯失公允的

5、關(guān)聯(lián)交易董事、監(jiān)事和高級管理人員上述人員應(yīng)具備相應(yīng)資格，且不存在下列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案或涉嫌違法被中國證監(jiān)會立案，尚無明確結(jié)論的募集資金募集數(shù)量應(yīng)當(dāng)合適，募集資金應(yīng)存放于董事會決定的專項賬戶未彌補虧損最近一期不存在未彌補虧損股本總額/3000萬“發(fā)行前”股本總額不少于3000萬“發(fā)行后”股本總額不少于3000萬主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近3年內(nèi)最近2年內(nèi)盈利能力最近3個會計年度凈利潤累計超過人民幣3000萬最近3個會計年度

6、現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億最近1年凈利潤不少于500萬最近2年連續(xù)且增長盈利，凈利潤累計不少于1000萬最近1年營業(yè)收入不少于5000萬且最近2年營業(yè)收入增長率不低于30%凈資產(chǎn)最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬法定障礙最近3年內(nèi)有重大違法行為最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖在3年前，但目前仍然處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人發(fā)行人及其控股股東、實際控制人中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（即對首次公開發(fā)行的意

7、見）審核程序中國證監(jiān)會依法對申請文件的“合法性、合規(guī)性”進行審核，不對發(fā)行人的“盈利能力和投資價值”做出判斷發(fā)行人招股說明書申報稿被正式受理后，必須在中國證監(jiān)會網(wǎng)站進行預(yù)披露（之后相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改）發(fā)行人在取得核準(zhǔn)文件至公開發(fā)行前，應(yīng)及時修改信息披露內(nèi)容及財務(wù)會計報告，更新招股說明書審核發(fā)現(xiàn)申請材料自相矛盾或存在實質(zhì)性差異的，中止審核，并在12個月內(nèi)不接受相關(guān)保薦人推薦的申請審核發(fā)現(xiàn)申請材料涉嫌虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，先暫停受理，待查證屬實的，36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的發(fā)行申請強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)責(zé)任主體須承諾：招股說明書有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或

8、重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購 首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份；若因此致使投資者損失，責(zé)任主體應(yīng)依法賠償 所持股票在鎖定期2年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行 價，或上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所須承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失應(yīng)依法賠償發(fā)行人應(yīng)在上市文件中披露：公開發(fā)行前，持股5%以上股東的持股意向及減持意向；持股

9、5%以上股東減持時，須提前3個交易日予以公告 首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓公司首次公開發(fā)行時，發(fā)售的老股的持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上老股發(fā)售不得使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，并且發(fā)售的老股，權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在法律糾紛發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書扉頁載明發(fā)行的新股數(shù)量以及發(fā)售的老股數(shù)量，并提示股東，老股發(fā)售所得資金“不歸公司所有”網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制首次公開發(fā)行可以通過網(wǎng)下投資者詢價或發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商方式確定價格采用網(wǎng)下詢價方式時，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)按條件選擇配售股票的對象；其中，機構(gòu)投資者須有良好信用記錄，個人投資者應(yīng)具有至少5年投資經(jīng)驗網(wǎng)下投資者報價后，應(yīng)剔除擬

10、申購總量中報價最高的部分，剔除部分不少于網(wǎng)下申購總量的10%，一經(jīng)剔除，不得再參與申購剔除后，若公開發(fā)行4億股以下，則應(yīng)確定有效投資者1020家；若公開發(fā)行4億股以上，則應(yīng)確定有效投資者2040家； 若公開發(fā)行數(shù)量太大，則有效投資者應(yīng)多于40家，但不得超過60家； 剔除后，有效投資者數(shù)量不足的，中止發(fā)行若公開發(fā)行4億股以下，則網(wǎng)下發(fā)行量占總發(fā)行量不低于60%；若公開發(fā)行4億股以上，網(wǎng)下發(fā)行量占總發(fā)行量不低于70%； 在網(wǎng)下配售過程中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量的40%，優(yōu)先向公募基金、社?；鹋涫郛?dāng)網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量時，不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)中止發(fā)行 當(dāng)網(wǎng)上投資者

11、申購數(shù)量低于網(wǎng)上初始發(fā)行量時，可以將網(wǎng)上發(fā)行部分向網(wǎng)下回?fù)芫W(wǎng)下配售時，不得向責(zé)任主體、責(zé)任主體可以控制的主體、持股比例5%以上的股東、以及上述人員的親屬配售（公募基金不受該約束）上市公司增發(fā)股票注：上市公司增發(fā)股票分為公開發(fā)行（配售、公開增發(fā)）和非公開發(fā)行（指向不超過10名的特定對象進行定向增發(fā)）上市公司增發(fā)股票的一般條件董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近36個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近12個月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴責(zé) 最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔(dān)保行為 最近12個月內(nèi)，高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有重大變化 最近12個月內(nèi)不存在未履行向投資者所作公開承諾的行為最近24個月內(nèi)曾

12、公開發(fā)行證券，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年及最近一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告 最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%除金融類企業(yè)，本次募集資金不得投資于交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、借與他人、委托理財?shù)葘?nèi)配股條件（前提是滿足一般條件）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%采用代銷方式發(fā)行的，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東增發(fā)條件（

13、對內(nèi)對外均可，前提是滿足一般條件）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日股票均價或前一個交易日均價除金融類企業(yè)，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財（上市公司發(fā)行）非分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券與分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的比較非分離交易的可轉(zhuǎn)債分離交易的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不超過6%凈資產(chǎn)最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億現(xiàn)金流量凈

14、額最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億的公司除外期限最短為1年，最長為6年最短為1年轉(zhuǎn)股期限/行權(quán)期間都是6個月以后自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月轉(zhuǎn)股價格/行權(quán)價格相同轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日該股票的交易均價和前一個交易日的均價轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日該股票的交易均價和前一個交易日的均價上市公司非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行的條件非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名（注：證券投資基金管理

15、的2只以上基金認(rèn)購的，視為1個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購）發(fā)行對象為以下時，須董事會股東大會，且認(rèn)購后36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東、實際控制人、其控制的關(guān)聯(lián)人 通過認(rèn)購取得上市公司實際控制權(quán)的投資者 董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者發(fā)行對象為其他時，認(rèn)購后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%法定障礙發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到

16、證券交易所公開譴責(zé)（注：不包括監(jiān)事）上市公司董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案或涉嫌違法正被中國證監(jiān)會立案（注：不包括監(jiān)事）最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。這些意見的影響已消除的除外非公開發(fā)行股票的程序董事會股東大會（回避+出席+表決權(quán)2/3以上通過）上市公司收購“三種人”公司控制權(quán)人持股50%以上；可實際支配的表決權(quán)超過30%或該表決權(quán)能夠決定半數(shù)以上董事選任或該表決權(quán)足以對股東大會決議產(chǎn)生重大影響收購人有下列情形之一，不得收購上市公司：收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)收購人最近3年涉嫌重大違法行為，或最近3年

17、有嚴(yán)重證券市場失信行為收購人為自然人的，存在“不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形”一致行動人投資者有下列情形之一，為一致行動人：投資者之間有股權(quán)交叉、董事監(jiān)事高級管理人員交叉、合伙合作聯(lián)營等經(jīng)濟利益交叉，或投資者受同一主體控制的或為投資者提供融資投資者持有一上市公司股份，同時，在投資者內(nèi)部任職的董事監(jiān)事高級管理人員及以上人員親屬，或上述人員控制的公司，也持有同一 上市公司股份；在投資者內(nèi)部持股30%以上的股東及其親屬也持有同一上市公司股份在上市公司中任職的董事監(jiān)事高級管理人員及其親屬，或上述人員控制或委托的法人組織，持有本公司股份注：一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)合并計算收

18、購人的義務(wù)報告義務(wù)收購前向中國證監(jiān)會報告；收購后15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告禁售義務(wù)在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購上市公司的股票鎖定義務(wù)收購人持有的被收購人的股票在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股票在同一實際控制人控制 的不同主體之間轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制 在一個上市公司中占股30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過2%的股份，增持不超過2%的股份鎖定期為6個月持股權(quán)益披露義務(wù)及要約收購義務(wù)在證券交易所交易： 投資者持有上市公司股份達到5%時，應(yīng)在3日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并進行公告； 之后，投資者所持該上市公

19、司股份每“增加或減少”5%，都應(yīng)進行報告、公告；在報告、公告期內(nèi)，及公告后2日內(nèi)，不得再買賣該上市公司股票 注：該條規(guī)定在于提醒市場，有大股東出現(xiàn)，這些人可能是潛在的收購人，并通過不斷披露進行監(jiān)控 注：當(dāng)投資者占股達到30%，繼續(xù)增持股份的，則觸發(fā)要約收購義務(wù)（若到達30%不再增持股份，則不觸發(fā)），應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司 全部或部分股份的要約（部分要約的好處是收購人是按照自己的計劃增持目標(biāo)公司的股份，不會引起目標(biāo)公司退市的風(fēng)險；若收購人全部要約，則目標(biāo)公 司將不再具有上市條件，必須退市；此時收購人終止目標(biāo)公司上市地位的目的得以實現(xiàn)）協(xié)議轉(zhuǎn)讓： 投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果股權(quán)“達

20、到或超過5%”，投資者應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)履行權(quán)益披露；以后披露的時點為超過10%，15%，20%，25% 注：在證券交易所很容易控制5%這個度，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓則經(jīng)常一次性超過5%，因此對于協(xié)議轉(zhuǎn)讓是可以超過5%的 注：當(dāng)收購人恰好占股30%，不再增持股份，則不觸發(fā)要約收購義務(wù)；若在30%時繼續(xù)增持股份，則收購人可以發(fā)起全面要約或部分要約 當(dāng)收購人由小于30%股份一次性超過30%，則應(yīng)首先向中國證監(jiān)會申請豁免（即當(dāng)收購人符合豁免條件時，則其不用以要約方式增持股份或不用向目標(biāo) 公司所有股東發(fā)出收購要約）；但如果收購人不申請豁免或申請不符合條件，則其必須向目標(biāo)公司除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份股東外的“所有剩余股東”發(fā)出收

21、購其手中“全部股份”的要約，全面要約發(fā)出后，有可能導(dǎo)致收購人一下子持有目標(biāo)公司100%股份，目標(biāo)公司只能退市，這是大部分收購人不愿意 看到的結(jié)局（因為本來是想成為上市公司的大股東，通過增發(fā)股票圈錢，結(jié)果目標(biāo)公司退市了，就不能通過發(fā)股票圈錢了） 注：投資者通過行政劃轉(zhuǎn)或變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份達到上述規(guī)定比例的，也應(yīng)當(dāng)履行權(quán)益披露義務(wù)豁免事項（一）中國證監(jiān)會受理豁免申請后20個工作日內(nèi)（非簡易程序），就收購人所申請的具體事項作出是否予以豁免的決定，取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為（不需要向其他剩余股東發(fā)出全面要約）：收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的“

22、實際控制人”發(fā)生變化（因為是協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出讓人就是轉(zhuǎn)讓方；收購人就是受讓方）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股（非公開發(fā)行），導(dǎo)致其在該公司擁有的權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%， 收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓“本次向其發(fā)行的新股”，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；另外，如果收購人在其取得上市公司發(fā)行的新股前， 已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于提交豁免申請，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息

23、披露后，收購人憑發(fā)行股 份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜（2） 中國證監(jiān)會受理豁免申請后10個工作日（簡易程序）內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記：經(jīng)政府或國資委批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占已發(fā)行股份的比例超過30%（國家操作，注重效率）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向“特定股東”回購股份（回購回來就會注銷這部分股份），導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司的股份超過30%（躺著也中槍）證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過

24、30%，沒有實際控制該公司的行為或意圖，并且 提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案（難免的，無意冒犯） 注：簡易程序未獲得中國證監(jiān)會同意的，可以再進行一次非簡易程序；如果依然未獲得豁免，投資者要么將股份減持到30%（或以下），要么全面要約（3） 免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶：在一個上市公司中占股50%及以上，繼續(xù)增加股份也不影響該公司的上市地位因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%占股達到或超過30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份要約收購程序以部分要約收購方式收購一個上市公司的股份的，其預(yù)定收購

25、的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%（太少就沒必要鬧騰了）要約收購前，收購人要編制要約收購報告書并向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，15日內(nèi)無異議的，收購人可以發(fā)出正式收購要約要約收購期限為3060日，但出現(xiàn)競爭要約的除外 在承諾期內(nèi)，收購內(nèi)不得撤銷收購要約，但可以變更要約（須向中國證監(jiān)會報批），在要約期限屆滿前15日不得變更，但出現(xiàn)競爭要約的除外出現(xiàn)競爭要約時，變更要約距要約期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受（預(yù)受指被收購公司的股東同意接受要約的初步意思表示）在要約收購期間，被收購

26、公司董事不得辭職協(xié)議收購收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3管理層收購概念：指上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或其控制、委托的法人或其他組織，擬對本公司收購取得本公司控制權(quán)條件：公司董事會成員中獨立董事應(yīng)達到或超過1/2(一般上市公司獨立董事比例應(yīng)為1/3以上，這兒相對嚴(yán)格) 收購決議應(yīng)經(jīng)董事會（回避+2/3以上）股東大會（回避+1/2以上）上市公司重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組的界定購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度期末資產(chǎn)總額達到50%以上購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)額達到

27、50%以上，且超過5000萬元購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入達到50%以上重大資產(chǎn)重組的要求上市公司的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控 制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；上市公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，且不得與其有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易為防止收購人借助“買殼上市”來規(guī)避首發(fā)股票的嚴(yán)格條件，重組辦法規(guī)定，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變 更的前一個會計年度期末資產(chǎn)總

28、額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個 會計年度凈利潤為正且累計超過人民幣2000萬元發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定在向控股股東、實際控制人或其他特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于“發(fā)行后”上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價特定對象以“資產(chǎn)認(rèn)購”而取得的上市公司股份，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 但以下情形，36

29、個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán) 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)，持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月信息披露和公司決議購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度的期末資產(chǎn)總額達到70%以上或上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)的，應(yīng) 當(dāng)提供盈利預(yù)測報告（注：這種情形還需要提交證監(jiān)會并購重組委審核）上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須出席+2/3以上表決權(quán)證券法其他強制信息披露制度定期報告年度報告應(yīng)在每個會計年度結(jié)束起4個月內(nèi)編制完成中期報告應(yīng)在每個會計年度的

30、上半年結(jié)束起2個月內(nèi)編制完成季度報告應(yīng)在每個會計年度的第3個月、第9個月結(jié)束起的1個月內(nèi)編制完成注：上市公司的“董事、高級管理人員”應(yīng)對定期報告簽署“確認(rèn)意見”，“監(jiān)事會”（而非監(jiān)事）應(yīng)簽署“審核意見”臨時報告需作臨時報告的重大事件（取一部分）有：公司的董事，1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有的股份或控制公司的情況發(fā)生較大變化任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點起2個交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù)（信息已經(jīng)泄露了則應(yīng)立即披露）：董事、監(jiān)事、高級管

31、理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時董事會、監(jiān)事會就該重大事件形成決議時有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或協(xié)議時虛假陳述虛假陳述的界定虛假陳述包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏以及不正當(dāng)披露行政責(zé)任證券服務(wù)機構(gòu)有虛假陳述的，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；虺蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處業(yè)務(wù)收入15倍罰款； 對直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他責(zé)任人員給予警告、撤銷證券從業(yè)資格證，并處310萬的罰款發(fā)行人、上市公司有虛假陳述的，處3060萬的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他責(zé)任人員處330萬罰款注：即使是受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預(yù)而實施了虛假陳述，也仍然要承擔(dān)責(zé)任民事賠償責(zé)任因果推定：投資者在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或更正日之前買入該證券，在虛假陳述揭露日或更正日及以后，因賣出該證券 發(fā)生虧損，或因持有該證券而發(fā)生虧損，即推定投資者的損失與虛假陳述行為之間存在因果關(guān)系投資差額損失：若在基準(zhǔn)日之前賣出證券，則損失=（證券買入價-證券賣出價）*數(shù)量 若在基準(zhǔn)日之后賣出證券，則損失=（證券買入價-虛假陳述揭露日至基準(zhǔn)日期間每個交易日收盤價平均值）*數(shù)量注：基準(zhǔn)日在虛假陳述揭露日之后發(fā)行人、上市公司只要存在虛假陳述行為，無論其是否有過錯，均應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任 發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人只有在“有過