股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(詳細版)

1、XXX股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議Xxx有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由A B C D和E于二OO年 月 日在北京簽訂XXX股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議XXX及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下各方于二 OO 年 月 日在北京簽訂：轉(zhuǎn)讓方：甲方：A,男，身份證號：，住所：，XXX 有限公司（下稱“ XXX公司”）的股東之一，持有 XXX公司10%的股權(quán)。乙方：B,身份證號：，住所：，XXX公司的股東之一，持有 XXX公司30%的股權(quán)。丙方：C,身份證號：，住所：，XXX公司的股東之一，持有XXX公司30%的股權(quán)。丁方：D,身份證號：，住所：，XXX公司的股東之一，持有XXX公司30%的股權(quán)。受讓方：戊方：E,男，身份證號：，住所地：。在本協(xié)

2、議中，甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“轉(zhuǎn)讓方”，戊方、己方合稱為“受 讓方”，轉(zhuǎn)讓方、受讓方又可統(tǒng)稱為“各方”，分別簡稱為“一方”。刖 H鑒于，上述甲、乙、丙方（轉(zhuǎn)讓方）于 200?年？月？日在北京？區(qū)注冊成立了XXX公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號：，注冊資本萬元人民幣，該公司自注冊成立至今一直合法存續(xù)；鑒于，轉(zhuǎn)讓方由于自身經(jīng)營策略調(diào)整需要， 擬將其持有XXX公司的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓;鑒于，上述轉(zhuǎn)讓方均表示放棄對該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。鑒于，就XXX公司的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司股東于200?年2月日在北京召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；鑒于，上述戊方、己方（受讓方）由于

3、自身投資策略需要，表示愿意購買轉(zhuǎn)讓方所持 有的XXX公司的全部股權(quán)。因此，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方經(jīng)充分友好協(xié)商，就 XXX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成如 下正式協(xié)議：第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1 以本協(xié)議的規(guī)定為前提（包括但不限于第二條中所列的先決條件及第四條中所列 的陳述、保證和承諾），各方同意，轉(zhuǎn)讓方將向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓，受讓方將 購買未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或第三方 權(quán)利的XXX公司的全部股權(quán)（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓權(quán)益”）。1.2 以所轉(zhuǎn)讓的XXX公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)益為對價，受讓方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第三條中所列的支付方法和條款向轉(zhuǎn)讓方支付？ ？ ？萬元人民幣(不含XXX公司轉(zhuǎn)讓時所剩的

4、凈資產(chǎn)額，該凈資產(chǎn)額調(diào)整為貨幣資金資產(chǎn)歸轉(zhuǎn)讓方即原股東所有)，作為購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價款(下稱“轉(zhuǎn)讓價款”)。1.3 XXX公司完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司注冊資本金額暫時不變，但其構(gòu)成比例如下：公司的注冊資本仍為？ ？ ？ ？萬元人民幣，其中：丁方出資？ ？ ？萬元人民幣，占公司注冊資本總額的50%;戊方出資？ ？ ？元人民幣，占公司注冊資本總額的50 %。第二條 先決條件2.1 各方特此確認，受讓方依據(jù)本協(xié)議第 3.1條向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款，各方簽署和履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，均以下述事項的全部成就或者取得各方的合理認可為先決條件：(1) XXX公司是按中國法律規(guī)定的要求注冊，并依法存續(xù)的有限責(zé)

5、任公司；(2)轉(zhuǎn)讓方為XXX公司合法股東，并持有 XXX公司100%的股權(quán)；(3)依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定和 XXX公司的章程，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán) 是合法、有效的；XXX公司股東會(或董事會)一致通過決議批準本轉(zhuǎn)讓權(quán) 益的轉(zhuǎn)讓；(4)依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定，受讓方能夠在支付對價(全部轉(zhuǎn)讓價款)后，順利辦理工商變更登記手續(xù)，并成為XXX公司的新股東，XXX公司將繼續(xù)正常經(jīng)營。（5） XXX公司能夠順利通過200?年度工商年檢。（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方共同委托 AAA所又t XXX公司成立以來的經(jīng)營狀況作全面審計，且出具的審計報告須確認：（ A） XXX 公司的注冊資本金來源合法且已足

6、額到位，相關(guān)的驗資、工商注冊、稅務(wù)登記、法人代碼登記等手續(xù)齊全且合法；（B） XXX公司原股東、經(jīng)營者及其他相關(guān)人員均未以XXX公司名義對外設(shè)置任何擔(dān)保事項，也未設(shè)置任何債務(wù)或第三方權(quán)益主張，以及也不存在其它可能使XXX公司承擔(dān)任何義務(wù)的情形；（C） XXX 公司自成立時起至在完成本次股權(quán)變更工商登記前未從事任何非法經(jīng)營?S動；（D） XXX公司現(xiàn)無任何債務(wù)負擔(dān)，公司相關(guān)財物帳冊資料齊全，所有印章、發(fā)票、證照、合同或協(xié)議、報告、批文、會議記錄、決議等文件資料保存完整；（E） XXX 公司不存在任何欠稅、欠費情形。（F） XXX公司不存在其他可能損害受讓方權(quán)益的情形。2.2 各方應(yīng)盡其最大努力合

7、作，以確保第2.1條中所述之先決條件能夠盡快滿足。如果第2.1條中所述的任何先決條件在本協(xié)議簽署之日起90天內(nèi)仍不能得到滿足，則受讓方有權(quán)發(fā)出書面通知以終止本協(xié)議或延長一段合理的時間以滿足第2.1條中所述之先決條件。2.3 雖有第2.2條之規(guī)定，受讓方仍應(yīng)有權(quán)放棄第2.1條中所述之任何先決條件。第三條轉(zhuǎn)讓價款的支付3.1 本協(xié)議第1.2條所約定的轉(zhuǎn)讓價款以下列方式支付：本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方及相關(guān)方的授權(quán)代表簽字并加蓋公章后三日內(nèi)，受讓方向BBB所指定銀行帳戶支付轉(zhuǎn)讓價款？ ？ ？萬元人民幣( RMB ? ? ?)。3.2 在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)、受讓方獲得XXX公司新的能反映本

8、次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的營業(yè)執(zhí)照之日起五日內(nèi)，上述轉(zhuǎn)讓價款(共計？ ？ ？萬元)應(yīng)由BBB所匯入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行帳戶。3.3 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自行負責(zé)承擔(dān)就依據(jù)本協(xié)議規(guī)定收取轉(zhuǎn)讓價款而發(fā)生的任何稅費(如果有的話)。受讓方、AAA所、BBB所均不負責(zé)代繳、代扣任何稅費。3.4 在本次轉(zhuǎn)股過程中，發(fā)生的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記的費用由轉(zhuǎn)讓方支付，具體申報工商變更登記事宜由AAA所協(xié)助辦理。第四條 陳述、保證和承諾4.1 自本協(xié)議簽署之日起，并直至依據(jù)本協(xié)議規(guī)定完成辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價工商變更登記之日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方、受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出以下陳述和保證：(1) 轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓權(quán)益所擁有所有權(quán)是基于其對XXX公司股份

9、的合法持有，轉(zhuǎn)讓方承諾其對 XXX公司的出資是合法、有效和足額的；轉(zhuǎn)讓方對其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或第三方權(quán)益；XXX公司不存在任何尚未履行的債務(wù)，也不拖欠任何稅費、人員工資及相關(guān)社保、勞?？铐?。(2) 轉(zhuǎn)讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有 義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對轉(zhuǎn)讓方具有約束力 的義務(wù)并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。(3) 轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提交或已促使XXX公司向受讓方提交與 XXX公司有關(guān)的 注冊成立、財務(wù)、經(jīng)營活動、法律、技術(shù)及其他方面的文件和資料均為 真實、準確和

10、完整的，并且真實地反映了公司成立及運營的情況和業(yè)績。在受讓方接受 XXX公司股權(quán)的協(xié)商過程中，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有故意隱瞞可能影 響受讓方對XXX公司的商業(yè)及法律風(fēng)險評判的事實。(4) 受讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對受讓方具有約束力 的義務(wù)并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。4.2 自本協(xié)議簽署之日起，并直至依據(jù)本協(xié)議完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日，甲方、乙方、丙方和丁方承諾盡其最大努力(包括使用其在XXX公司中的表決權(quán))做到：(1)促使XXX公司正常合法存續(xù)(但相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)暫不開展)；(2)使XXX公司不從事任何將對其財務(wù)狀況產(chǎn)生

11、任何不利影響的活動；（3）使XXX公司不處置其任何權(quán)利。第五條違約責(zé)任5.1 本協(xié)議書所稱違約責(zé)任是指：在本協(xié)議書簽訂生效后，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成、相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過錯（包括推定過錯）行為，致使本協(xié)議不履行、不能履行或無效、或違反保密義務(wù)給對方造成損失應(yīng) 承擔(dān)的責(zé)任。5.2 如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之約定，受讓方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，配合并協(xié)助完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并向受讓方支付一萬元人民幣違約金。5.3 如受讓方違反本協(xié)議之約定，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇要求受讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方支付約定的

12、轉(zhuǎn)讓價款；或，（2）終止履行本協(xié)議，并向轉(zhuǎn)讓方支付萬元人民幣違約金。5.4 如本協(xié)議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償 守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權(quán)。5.5 各方在此同意，對轉(zhuǎn)讓價款支付之日以前XXX公司的所有費用支出、債務(wù)和責(zé)任以及對XXX公司提出的索賠要求使 XXX公司受到損失，從而最終導(dǎo)致受讓 方損失的，由所有轉(zhuǎn)讓方相互承擔(dān)連帶全額賠償責(zé)任（甲方、乙方、丙方和丁 方內(nèi)部可分別按照 10%、30%、30 %和30%的比例對XXX公司、或受讓方進行 賠償），該賠償責(zé)任不受本協(xié)議規(guī)定的違約金額限制。如果該等索賠之訴訟或仲裁之爭議程序發(fā)生在本次股權(quán)轉(zhuǎn)

13、讓完成后,XXX公司或受讓方由此遭受賠償之損失后，仍享有權(quán)利向轉(zhuǎn)讓方追索。第六條權(quán)利和義務(wù)的變更6.1 各方同意，除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登 記完成之日起，受讓方將享有作為XXX公司股東權(quán)利同時承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。6.2 除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據(jù)其股權(quán)比例繼承轉(zhuǎn)讓方在XXX公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關(guān)注冊文件中所規(guī)定的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。6.3 為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)對 XXX公司的章程進行相應(yīng)修改。第七條適用法律7.1本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律。對于中國法律沒有規(guī)定的事項

14、，應(yīng)適用國際慣例。第八條爭議解決8.1 由于本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議而產(chǎn)生的任何請求或爭議應(yīng)由各方通過友好協(xié)商解決。如果在一方書面提出該等事宜后六十（60）天內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議或就爭議的解決達成仲裁協(xié)議，則任何一方可向被告方所在地人民法院起訴，以訴 訟方式解決該爭議。8.2 除非仲裁機構(gòu)、法院的裁決另有規(guī)定外，仲裁費、訴訟費用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。8.3 在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外本協(xié)議應(yīng)由各方繼續(xù)履行。第九條 生效9.1本協(xié)議由各方或其授權(quán)代表簽署之后即具法律約束力，自北京市工商管理局批準登記之日起正式生效。第十條 其他規(guī)定10.1 語言本協(xié)議以中文書就。10.2 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成各方之間就轉(zhuǎn)

15、讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所達成的全部協(xié)議和理解。在此之前各 方所達成的任何書面或口頭協(xié)議、協(xié)商、談判、承諾或意向、協(xié)議等，如與本 協(xié)議不一致時，應(yīng)以本協(xié)議的條款和規(guī)定為準。10.3 變更本協(xié)議（或依據(jù)本協(xié)議簽訂的任何文件）的變更或修改只有在以書面形式進行 并由各方授權(quán)代表簽署后正式生效。10.4 保密條款本協(xié)議的協(xié)商過程、內(nèi)容、履行以及因為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而接觸或知 曉的相關(guān)資料、情況均應(yīng)保密，任何一方當(dāng)事人（包括其授權(quán)的代表、經(jīng)辦人 等）非經(jīng)對方書面許可均不得向本協(xié)議以外的任何人或單位透露，否則受損方 有權(quán)請求賠償。10.5 通知一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定以傳真和/或特快掛號專遞形式向本協(xié)議他方所發(fā)出的通知應(yīng)傳真或快遞到下列傳真號或地址：甲方：（地址）收件人：電話：傳真：乙方：（地址）收件人：電話：傳真：丙方：（地址）收件人: 電話：傳真：丁方：（地址）收件人：電話：傳真：戊方：（地址）收件人：電話：傳真：己方：（地址）收件人：電話：傳真：通知如以傳真發(fā)送，