分紅回報規(guī)劃

1、分紅回報規(guī)劃為健全股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策機(jī)制，增加股利分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（中國證監(jiān)會公告201343號）、關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知（證監(jiān)發(fā)201237號）及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定公司未來三年股東回報規(guī)劃（以下簡稱“本規(guī)劃”）。一、規(guī)劃的制定原則公司實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司當(dāng)年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。公司制定或調(diào)整股東分紅回報規(guī)劃時應(yīng)符合公司章程有關(guān)利潤分配政策的相關(guān)條款。二、規(guī)

2、劃制定的考慮因素本規(guī)劃在綜合分析公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，平衡股東的合理投資回報和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機(jī)制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。三、規(guī)劃的制定周期公司以每三年為一個周期，根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況及股東、獨立董事和監(jiān)事的意見，按照公司章程確定的利潤分配政策制定股東分紅回報規(guī)劃，并經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議通過后實施。如在已制定的規(guī)劃期間內(nèi)，公司

3、因外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，需要調(diào)整規(guī)劃的，公司董事會應(yīng)結(jié)合實際情況對規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。新定的規(guī)劃須經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會審議通過后執(zhí)行。四、未來三年的股東回報規(guī)劃（一）分配方式公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采用現(xiàn)金方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。（二）公司現(xiàn)金分紅的具體條件除特殊情況外，公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和無重大資金支出的情況下后進(jìn)行利潤分配，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公

4、司可以另行增加股票股利分配和公積金轉(zhuǎn)增。特殊情況是指：公司發(fā)生以下重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出：1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；3. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬

5、元；5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；重大現(xiàn)金支出是指：單筆或連續(xù)十二個月累計金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的30%以上的投資資金或營運資金的支出。（三）現(xiàn)金分紅的比例在符合上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，實施差異化的現(xiàn)金分紅政卒策：1. 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；2. 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所

6、占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；3. 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，可以按照前項規(guī)定處理。（四）現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整和變更公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（五）公司發(fā)放股票股利的具體條件公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹

7、配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。股票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。五、公司利潤分配方案的審議程序（一）公司的利潤分配方案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況、股東回報規(guī)劃提出、擬定。董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確意見并公開披露。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。（二）股東大會對利潤分配方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。（三）公司因前述規(guī)定的特殊