有關(guān)我國股票期權(quán)制度的現(xiàn)實(shí)分析

1、有關(guān)我國股票期權(quán)制度的現(xiàn)實(shí)分析摘要：作為企業(yè)管理層激勵機(jī)制的股票期權(quán)（ESO）,在西方公司中 產(chǎn)生了巨大的治理效能。在我們國家，股票期權(quán)的適用效果卻不甚明 顯。文章歸納了我國股票期權(quán)制度的特點(diǎn)， 對股票期權(quán)的適用條件進(jìn) 行了剖析，提出了完善我國股票期權(quán)制度需解決的問題。關(guān)鍵詞：股票期權(quán)，激勵機(jī)制，職業(yè)經(jīng)理人市場，股票市場作為企業(yè)管理層激勵機(jī)制的股票期權(quán)（ES0）,是指企業(yè)所有者給予 經(jīng)營者的一種權(quán)利，經(jīng)營者憑借這種權(quán)利在與企業(yè)所有者約定的期限 內(nèi)可以以約定的價(jià)格購買企業(yè)一定數(shù)量的股票，并在其認(rèn)為合適的價(jià)位上拋出該股票以獲得差價(jià)。由于股票期權(quán)的授予對象主要是經(jīng)理人 員，因此又常被稱為“經(jīng)理股票期

2、權(quán)（ExecutiveStockOption ,簡稱 ESO）'。這種激勵手段的精妙之處就在于它讓經(jīng)營者既成為企業(yè)合同 收入的索取者，又是剩余收入索取者，同時(shí)經(jīng)營者也承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。 這使得經(jīng)營者關(guān)心所有者的利益和企業(yè)資產(chǎn)的增值保值，關(guān)心企業(yè)的 生存和發(fā)展，同時(shí)又關(guān)心自己的收入和聲譽(yù)。 把給經(jīng)營者的高額回報(bào) 建立在企業(yè)資產(chǎn)升值的基礎(chǔ)上，把經(jīng)營者的收入最大化與企業(yè)資產(chǎn)增 值最大化統(tǒng)一起來，這實(shí)際上是給經(jīng)營者戴上了一個閃亮的“金手銬” 目前，全球前500家大工業(yè)企業(yè)中，有89%£向經(jīng)理人實(shí)施了股票期 權(quán)報(bào)酬激勵制度。在歐美國家，股票期權(quán)在管理人員收入中所占比重 也越來越大。一、我

3、國實(shí)施股票期權(quán)的特點(diǎn)“春江水暖鴨先知”，股票期權(quán)的理論魅力，使我國企業(yè)界以實(shí) 際行動扮演了對股票期權(quán)的先知先試角色。 股票期權(quán)計(jì)劃在我國至今 經(jīng)歷了 10余年發(fā)展時(shí)間，已形成了具有典型意義的“上?！?、“北 京”和“武漢”三種模式。綜合現(xiàn)有各種模式的具體做法，我國實(shí)施 股票期權(quán)制度的案例呈現(xiàn)出許多不同于國際規(guī)范和慣例的特點(diǎn)，頗具O1 .期權(quán)不僅適用于國家控股的上市公司和非上市股份有限公司， 還適用于國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。這與國外股票期權(quán)主要適用于上市 公司這一點(diǎn)有所不同。其原因在于，國有企業(yè)希望借助于實(shí)行股票期 權(quán)或期股等方式來完成改制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。國有企業(yè)的改制首先要 解決歷史遺留問題，特別

4、是企業(yè)歷史積累中各要素貢獻(xiàn)的分割問題， 以便為企業(yè)未來的公司治理構(gòu)筑合理化的平臺。對于市場競爭性的國 有企業(yè)來說，建立一個開放的、流動的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是改制所要完成的重 要任務(wù)之一，意義重大。這不僅是擴(kuò)大資本規(guī)模的需要，同時(shí)也有利 于降低單一國有資本所承擔(dān)的代理風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施更有效的激勵的需要。既保證管理人員獲得能夠產(chǎn)生較強(qiáng)激勵效果的足夠數(shù)量的股權(quán)，又能避免因分割存量資產(chǎn)引起的矛盾？一種變通的做法就是著眼于增量有化難題的制度創(chuàng)新，對這一做法給予了高度評價(jià)。2 .股票期權(quán)已不再是一種選擇權(quán)，經(jīng)營者必須購買。西方成熟的 股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。受益人可以在未來某個時(shí) 期因股票市價(jià)高于期權(quán)的執(zhí)行

5、價(jià)格而行權(quán)， 也可以因股價(jià)低于執(zhí)行價(jià) 而放棄行權(quán)。但是在國有企業(yè)現(xiàn)行的股票期權(quán)激勵中， 期權(quán)不僅是一 種權(quán)利，同時(shí)也是帶有一定強(qiáng)制性的義務(wù)， 企業(yè)的主要經(jīng)營者必須實(shí) 際購買本企業(yè)股票。比如武漢國資公司的延期支付計(jì)劃， 對公司法定 代表人而言，根本不是一種擁有選擇權(quán)的股票期權(quán)， 而是將其所有的 已經(jīng)分配的風(fēng)險(xiǎn)收入的指定部分拿去購買本公司的股票。 對北京的期 股試行辦法來說，經(jīng)營者必須在三年任期內(nèi)按既定價(jià)格分期繳納股款， 購買本企業(yè)一定數(shù)量的股份；在經(jīng)營者繳足股款之前，這部分股份屬 于“期股”，經(jīng)營者對這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，而沒有所 有權(quán)，待全部股款繳足后，期股的所有權(quán)才屬于經(jīng)營者 ；經(jīng)

6、營者任期 屆滿兩年后，經(jīng)合格，該股份可以變現(xiàn)?？梢?，在我國實(shí)施的股票期 權(quán)，名為股票期權(quán)計(jì)劃，實(shí)為“股票購買計(jì)劃”，經(jīng)營者獲得的股票 期權(quán)是一種殘缺不全的所有權(quán)，從法律上來看，這種所謂的股票期權(quán) 已有經(jīng)營擔(dān)保的性質(zhì)。3 .非國有中小股東利益在制度設(shè)計(jì)中未受到重視。從股票期權(quán)在 我國的實(shí)踐來看，不論是上海還是北京、武漢，具都是由政府國資、財(cái)政等部門發(fā)文規(guī)定，程序上一般都是讓國有控股股東代表提出一項(xiàng) 議案，由股東會作出決議。由于資本多數(shù)決定原則，國有控股股東的 提議都能夠獲得通過，從而使其意志處于支配地位，產(chǎn)生對中小股東 的約束力。由于國有股東提出的股票期權(quán)議案是以國有資產(chǎn)的保值增 值作為考核指標(biāo)

7、的，這實(shí)際上排斥了中小股東在股票期權(quán)決策上應(yīng)有 的權(quán)利，造成了國有股東與中小股東之間事實(shí)上的不平等。這樣，獲 贈股票期權(quán)的經(jīng)營者只須對國有控股股東負(fù)責(zé)就行了， 而無需考慮其 他中小股東的利益。而且，國有股東的代表人或者主管部門的工作人 員并不直接從公司收益增加或股票價(jià)值上漲中受益，他們作為有限理性人有其自身獨(dú)特的效用。這決定了他們與公司經(jīng)營者簽訂的股票期 權(quán)協(xié)議中的各項(xiàng)考核指標(biāo)的訂立和監(jiān)管， 并不一定能夠與“以業(yè)績?yōu)?中心”、著眼于長期激勵的股票期權(quán)制度的精髓相一致。4,我國股票期權(quán)具有懲罰機(jī)制。在激勵與約束上，我國股票期權(quán) 更多地偏向了約束一方。北京市規(guī)定，如經(jīng)營者任期未滿而主動離職， 或任

8、期內(nèi)未達(dá)到協(xié)議規(guī)定的考核指標(biāo)，取消其所擁有期股權(quán)及其收益, 個人現(xiàn)金出資部分也作相應(yīng)扣除。武漢規(guī)定，完成凈利未達(dá)到50%勺， 扣罰以前年度股票期權(quán)40%而期股卻是用經(jīng)營者的部分薪酬購買的。 上海市規(guī)定，中途離職利未達(dá)經(jīng)營指標(biāo)的，不予兌現(xiàn)股權(quán)收益，并扣 除一定數(shù)額的個人資產(chǎn)抵押金。這樣，股票期權(quán)就成了一種擔(dān)保之債， 具有懲罰性。二、股票期權(quán)的適用條件作為一種公司企業(yè)的薪酬改革，股票期權(quán)制度產(chǎn)生于美國，美國 不僅市場經(jīng)濟(jì)非常成熟，而且有關(guān)公司、證券的法律制度也非常完善。 當(dāng)我們欲將一個植根于成熟市場經(jīng)濟(jì)國家的制度成功地移植到我們 這樣尚在“轉(zhuǎn)軌”的國家時(shí)，就必須仔細(xì)考察、理解它的生存土壤， 否則就

9、可能出現(xiàn)“南桔北枳”的危險(xiǎn)。就股票期權(quán)在國外的發(fā)展情況 來看，它的良好運(yùn)作離不開以下幾個方面的適用條件：1.成熟的股票市場。股票期權(quán)作為一種激勵機(jī)制，其適用性與股 票市場本身是否有效緊密相連。所謂有效市場，是指市場價(jià)格總能充 分反映可以獲得的信息，如果市場中的價(jià)格不能充分反映可以獲得的 信息，投機(jī)者可以利用技術(shù)分析或基本分析的方法獲取超額利潤。如果股票市場缺乏效率，股票價(jià)格與公司實(shí)際經(jīng)營狀況相關(guān)度不高，那 么行權(quán)價(jià)格的確定也就缺乏科學(xué)的依據(jù)， 有可能畸高畸低。證券市場 的無效還可能使享有股票期權(quán)的經(jīng)理人在行權(quán)和實(shí)現(xiàn)利益的時(shí)候受 到證券市場的“冤枉”：經(jīng)營業(yè)績并不好的經(jīng)理人員可能因?yàn)樽C券市 場的

10、不正常價(jià)格波動而獲得很高的利潤；相反，業(yè)績好的經(jīng)理人員卻 可能因之無法行權(quán)或?qū)崿F(xiàn)的利潤不能正確反映其業(yè)績。人們很難想象, 在證券市場監(jiān)管不力、市場秩序混亂、“黑莊”橫行的環(huán)境中使股票 期權(quán)制度發(fā)揮其應(yīng)有的作用。2,完善的職業(yè)經(jīng)理人市場。西方國家企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)制度，經(jīng)理人員與股東利益有較高的一致性。一個重要的原因是他們有較為科 學(xué)的經(jīng)理任命制度，存在較為完善的職業(yè)經(jīng)理人市場。 對于職業(yè)經(jīng)理 人而言，他們追求的目標(biāo)函數(shù)具有多元化的特點(diǎn)： 他們不僅追求物質(zhì) 利益，更重要的是追求其在經(jīng)理人市場上的名譽(yù)和地位。 職業(yè)經(jīng)理人 市場的建立，首先要打破企業(yè)經(jīng)營者選拔任用上的行政化， 使企業(yè)經(jīng) 營者的選拔由政

11、府行為轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鲂袨?，使?jīng)理人員在市場競爭中實(shí) 現(xiàn)合理流動、擇優(yōu)汰劣和最佳配置。其次要加強(qiáng)職業(yè)經(jīng)理人人力資本 的培養(yǎng)，造就一個企業(yè)家階層。實(shí)施企業(yè)經(jīng)理人員人力資本市場化配 置，要求有一個職業(yè)經(jīng)理人階層為基礎(chǔ)， 為市場優(yōu)化配置提供有效供 給。最后，將企業(yè)家與國家行政干部區(qū)分開來，實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人員職業(yè)化， 制定職業(yè)規(guī)范，對職業(yè)經(jīng)理人實(shí)施任職資格制度和職業(yè)規(guī)范制度，從職業(yè)角度約束、管理經(jīng)營管理人員。3.優(yōu)惠的稅收制度。股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施效果跟政府稅收優(yōu)惠制 度的扶持密不可分。在發(fā)達(dá)國家中，實(shí)施股票期權(quán)制度的公司和個人 往往能夠享受稅收的優(yōu)惠，由此降低了公司的激勵成本，進(jìn)了股票期 權(quán)制度的推行。西方發(fā)達(dá)國

12、家之所以在稅收方面對股票期權(quán)制度實(shí)施 優(yōu)惠措施，是因?yàn)榻?jīng)理薪酬制度是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，而良好的公司治理結(jié)構(gòu)不但是企業(yè)所有者之所求， 也是企業(yè)員工乃至全 之所求，因此對于像股票期權(quán)這樣有效的制度創(chuàng)新， 政府有必要從政 策上給予扶持，況且股票期權(quán)制度還具有將所得轉(zhuǎn)為投資， 從而促進(jìn) 經(jīng)濟(jì)增長的功能。事實(shí)上，從股票期權(quán)的產(chǎn)生背景來看。它最初主要是為了規(guī)避法律規(guī)定的過高個人所得稅率而設(shè)計(jì)的。因?yàn)樾匠曜C券化后，可以從會計(jì)上將所得轉(zhuǎn)為投資，從而起到避稅的效果。到 20世 紀(jì)70至80年代，如何完善公司治理的問題在西方受到普遍重視，在這一背景下，股票期權(quán)制度不但得到了官方的認(rèn)可，而且其“節(jié)稅” 的

13、目的還因明確的稅收優(yōu)惠制度而具有了法律上的正當(dāng)性。三、構(gòu)建股票期權(quán)制度必須直面的問題1.無相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。在發(fā)達(dá)國家，實(shí)施股票期權(quán)制度的公 司和個人往往能夠享受到稅收的優(yōu)惠，由此降低了公司的激勵成本， 促進(jìn)了股票期權(quán)制的推行。我國迄今不僅沒有這方面的稅收優(yōu)惠規(guī)定， 而且除了征收股票交易印花稅外，還對個人在股票期權(quán)中的實(shí)際利得 （包括股利）征收個人所得稅，從而加大了激勵成本，減少了經(jīng)理人員 的實(shí)際收入，不利于股票期權(quán)的實(shí)施。就我國目前對于股份公司經(jīng)理 人員的股票期權(quán)收益的稅收而言， 按照關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價(jià)證 券從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的規(guī)定：在我國負(fù)有納稅義務(wù)的個人

14、認(rèn)購股票等有價(jià)證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從雇主以不同形式取得的折扣或補(bǔ)貼 （指雇員實(shí)際支付的股 票等有價(jià)證券的認(rèn)購價(jià)格低于當(dāng)期發(fā)行價(jià)格和市場價(jià)格的數(shù)額 ），屬 于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實(shí)際認(rèn)購股票等 有價(jià)證券時(shí)，按照中華人民個人所得稅法及其實(shí)施條例和其他有關(guān)規(guī)定計(jì)算繳納個人所得稅，即按照累進(jìn)稅率交納 5%45%個 人所得稅。止匕外，經(jīng)理人員在行權(quán)后轉(zhuǎn)讓所得股票時(shí)，還應(yīng)交納證券 交易印花稅。以上對經(jīng)理人員股票期權(quán)的實(shí)際利得或交易流通的征稅， 加大了實(shí)施股票期權(quán)制度的成本，降低了經(jīng)理人員的實(shí)際收入，削弱 了股票期權(quán)制度的激勵效果。2,缺少配套的會計(jì)法則。我國目前的股票期

15、權(quán)會計(jì)法規(guī)還是個空 白。按照現(xiàn)行會計(jì)法規(guī)，股票期權(quán)在贈與時(shí)，無需作任何會計(jì)處理， 經(jīng)理人員采用現(xiàn)金或其他方式行權(quán)時(shí)，可以貸記“實(shí)收資本”或“股 本”科目，借記“銀行存款”、“現(xiàn)金”或者其他資產(chǎn)類科目。但如 果行權(quán)價(jià)與行權(quán)日股票市價(jià)存在差額，公司是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有關(guān)費(fèi)用？抑或在股票期權(quán)贈與日后即預(yù)提有關(guān)費(fèi)用 ？這些會計(jì)法規(guī)都沒有予以 明確。在信息披露方面，按照財(cái)政部“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或有事項(xiàng)”的規(guī)定，或有事項(xiàng)包括或有資產(chǎn)和或有負(fù)債。所謂或有資產(chǎn)是指“過 去的交易或事項(xiàng)形成的潛在資產(chǎn)，具存在須通過未來不確定事項(xiàng)的發(fā) 生或不發(fā)生予以證實(shí)。”所謂或有債務(wù)是指“過去的交易或事項(xiàng)形成 的潛在義務(wù)，其存在須通過未來

16、不確定事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生予以證實(shí) 或過去的交易或事項(xiàng)形成的現(xiàn)時(shí)義務(wù)，履行該義務(wù)不是很可能導(dǎo)致經(jīng) 濟(jì)利益流出企業(yè)或該義務(wù)的金額不能可靠地計(jì)量?！惫善逼跈?quán)在贈與日后，公司負(fù)有一種應(yīng)經(jīng)理人員的意思表示而進(jìn)行股票銷售的義務(wù)， 這種義務(wù)的履行是否會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益從企業(yè)流出，要看行權(quán)價(jià)與行權(quán) 日公平市價(jià)之間的差額如何。如果前者低于后者，則在實(shí)質(zhì)上攤薄公 司利潤，稀釋公司股份，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益的流出，應(yīng)認(rèn)定為一種“或有 負(fù)債”。如果行權(quán)價(jià)與行權(quán)日公平市價(jià)相同或者高于前者，則經(jīng)理人 員放棄行權(quán)，因此，不存在可能出現(xiàn)“或有資產(chǎn)”的情況。有人認(rèn)為， 由于因股票期權(quán)而承擔(dān)的義務(wù)不是一種現(xiàn)時(shí)的義務(wù)(在授予期結(jié)束之 前，不能

17、行權(quán)；且行權(quán)期內(nèi)，是否會行權(quán)，還存在不確定因素)，而且 該義務(wù)的金額無法可靠地計(jì)量，因此，不應(yīng)在會計(jì)報(bào)表中確認(rèn)。但應(yīng) 在會計(jì)報(bào)表附注中做出相應(yīng)披露。 但行權(quán)之后，公司因行權(quán)而以契約 規(guī)定的行權(quán)價(jià)向經(jīng)理人員出售股票，如果行權(quán)日公平市價(jià)高于行權(quán)價(jià)， 公司是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)費(fèi)用？因價(jià)格差額而導(dǎo)致的資本公積未能增加的機(jī) 會成本，會計(jì)上如何處理？對于這些，現(xiàn)行會計(jì)制度并未做出任何規(guī) 定。3 .國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，法人治理結(jié)構(gòu)不完善。我國國有公司 是一種特殊的公司制企業(yè)，國家股和法人股在股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于絕對控 股地位。這種低效的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形成了低效的企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制，并成為我國實(shí)施股票期權(quán)的一大體制障礙。首先，國

18、有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，“用手投票”和“用腳投票”的機(jī)制難以監(jiān)督經(jīng)營者，有效的治理結(jié) 構(gòu)難以形成。由于國有股一股獨(dú)大，處于絕對控股地位，一般散股股 東并不能“用手投票”來影響企業(yè)經(jīng)營者的去留和企業(yè)重大經(jīng)營決策， 廣大中小投資者由于監(jiān)督成本較高，往往并不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況， 從而成為消極股東(NegativeHolders)和搭便車者(FreeRiders)。雖 然國有控股公司中國家處于控股地位，在形式上可以通過“用手投票”決定經(jīng)營者的去留和企業(yè)重大經(jīng)營決策， 但問題的關(guān)鍵在于，國家的 投票權(quán)必須委托給國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的官員， 而這些官員并不是國有 企業(yè)資產(chǎn)的真正所有者，不享有企業(yè)的剩余索取權(quán)，由此

19、，他們監(jiān)督 國有企業(yè)經(jīng)營者的權(quán)力成了一種“廉價(jià)投票權(quán)”。無能之輩就可能產(chǎn) 生逆向選擇(AdverseSelection)行為，他們可能通過賄賂而獲得、并 保持企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。這使得“用手投票”的效能大打折扣。至于“用 腳投票”，由于國有股法人股被人為鎖定，不能進(jìn)入一級市場流通， 這使得國有股東不能拋售經(jīng)營不善公司的股票， 使之成為“垃圾股”， 來躲避損失風(fēng)險(xiǎn)；也使得收購企業(yè)即使購進(jìn)二級市場某公司的全部股 票，也不會發(fā)生接管(Takeover)行為，從而也很難對經(jīng)營者構(gòu)成壓力 和威脅。因此，國有公司的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)以及國有股法人股的非流通 性，使得二級市場的股票價(jià)格很難反映經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績和努力程度

20、， 證券市場的功能不能正常發(fā)揮出來，導(dǎo)致了嚴(yán)重的外部人控制 (OutsiderContr01)和內(nèi)部人控制，有效的法人治理結(jié)構(gòu)無法建立起 來，實(shí)施股票期權(quán)也就很難達(dá)到預(yù)期目的。其次，國有公司中國家控 股不能解決政企不分問題，從而必然影響股票期權(quán)的實(shí)施效果。 國有 企業(yè)公司制改造后，國有資產(chǎn)管理者成了國有公司的合法“老板”， 他們可以利用控制權(quán)名正言順地干預(yù)企業(yè)， 形成了事實(shí)上的外部人控 制現(xiàn)象。因此，只要國家控股，就不可能真正實(shí)現(xiàn)政企分開。即使對 國有企業(yè)實(shí)施公司制改造，實(shí)行出資者所有權(quán)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離， 企業(yè)仍然不能成為“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我生存、自我發(fā)展”的 市場競爭主體。有調(diào)查顯示

21、，我國企業(yè)家由主管部門任命的占75% 由社會人才市場配置者占0.3%。這種由政府任命的官員或企業(yè)經(jīng)營者，他們并不是真正的企業(yè)家，而是講究行政級別的企業(yè)官員。這些 非經(jīng)人才市場篩選出來的經(jīng)營者不可能以追求利潤最大化為目標(biāo)，以企業(yè)價(jià)值增值為動力，而是盡力“討好”上級，把政府的社會、目標(biāo) 作為經(jīng)營目標(biāo)，甚至與上級官僚合謀侵吞國有資產(chǎn)， 損害中小投資者 的權(quán)益。因此，企業(yè)股價(jià)的變動不能反映經(jīng)營者的能力及其努力程度， 股票期權(quán)也就不會收到什么效果。4 .證券市場發(fā)育不完善。我國證券市場對股票期權(quán)的有效實(shí)施還 存在不少障礙，主要表現(xiàn)在兩個方面：一是證券市場規(guī)模較小，限制 了股票期權(quán)的實(shí)施范圍；二是證券市場還很不規(guī)范，影響了股票期權(quán) 的實(shí)施效果。首先，股票期權(quán)的實(shí)質(zhì)是從股票價(jià)格中提取股票市場對 公司潛力和經(jīng)營者努力程度的評價(jià)信息