土地使用權(quán)抵押合同

1、商密土地使用權(quán)抵押合同 合同編號：【】 土地使用權(quán)抵押合同抵押權(quán)人：*有限責任公司抵押人：*有限公司抵 押 權(quán)人：*有限責任公司（以下簡稱“甲方”）住 所：*法定代表人： 郵政編碼：電 話：傳 真：抵 押 人：*有限公司（以下簡稱“乙方”）住 所： 法定代表人： 郵政編碼： 【*】電 話：【*】傳 真：【*】鑒于：1. *有限責任公司( “抵押權(quán)人”)和*房地產(chǎn)有限公司( “*”)與簽署了編號為*的信托貸款合同(“信托貸款合同”)，約定*應(yīng)當按信托貸款合同的約定向*履行償還信托貸款合同項下的信托貸款(“信托貸款”)本息等義務(wù)。2. *擬設(shè)立"*號集合資金信托計劃"(以下簡稱

2、“信托計劃”)，并與*房地產(chǎn)有限公司 (“*”)及*投資(集團)有限公司（“*”）共同簽署了編號為*的股權(quán)回購協(xié)議，約定由*和*按照股權(quán)回購協(xié)議約定履行對質(zhì)權(quán)人持有的*的全部股權(quán)之回購義務(wù)，以上信托貸款合同和股權(quán)回購協(xié)議合稱“主合同”。3. 為了確保甲方在主合同項下所有及一切權(quán)利的實現(xiàn)，乙方愿意以其依法享有的并有權(quán)處分的位于*地塊之國有土地使用權(quán)(抵押物具體信息見本合同附件一) (以下簡稱“該地塊之國有土地使用權(quán)”)作為抵押物，為*、*和*(以下合稱“債務(wù)人”)在主合同項下的全部債務(wù)提供擔保。雙方協(xié)商一致，訂立本合同，以資遵照履行。第一條 定義與解釋 除本合同另有約定外，則：(一) 主合同中的

3、定義與解釋均適用于本抵押合同。(二) 抵押物指本合同所附抵押財產(chǎn)清單中列明的財產(chǎn)，抵押財產(chǎn)為抵押物的總稱。(三) 當援引本抵押合同或主合同時，應(yīng)當包括對抵押合同或主合同修改、補充、變更的文件和資料。第二條 抵押物(一) 名稱：該地塊之國有土地使用權(quán)（具體信息見本合同附件一）(二) 座落：*(三) 抵押物權(quán)屬狀況：該地塊之國有土地使用權(quán)由乙方合法所有，截至辦理抵押登記之日，未存在其他抵押權(quán)人的抵押登記。(四) 本合同抵押權(quán)的效力除及于上款所述抵押物本身，還及于其從物、從權(quán)利、物上代位權(quán)、附著物、附合物及孳息。第三條 抵押擔保期間抵押期限自抵押生效之日起至債務(wù)人在主合同項下全部義務(wù)履行完畢之日。第

4、四條 抵押擔保的主債權(quán)本合同項下被擔保的主債權(quán)為債務(wù)人在主合同（包括其任何修改和補充，下同）項下的全部陳述、保證、承諾、義務(wù)與責任。主債權(quán)不超過【】萬元。 本合同項下的抵押所擔保的范圍除了上述主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的一切利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他因簽訂和履行擔保合同而發(fā)生的費用、甲方實現(xiàn)擔保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于處置費用、稅費、訴訟費用、拍賣費、律師費及差旅費）。債務(wù)履行期限：本合同項下的主債務(wù)的履行期限為自本合同簽署之日起至【*】年【*】月【*】日止，具體以甲方與債務(wù)人簽訂的主合同約定為準。第五條 本合同的獨立性說明甲方依據(jù)主合同規(guī)定要求債務(wù)人提前償還債

5、務(wù)或?qū)τ馄趥鶆?wù)進行追索等，不影響乙方依據(jù)本合同所承擔的擔保責任。第六條 聲明與保證乙方在此作聲明與保證如下：(一) 乙方為依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存在的企業(yè)，具有獨立的法人資格，有完全的對外承擔民事權(quán)利和義務(wù)的能力；(二) 乙方依照中華人民共和國現(xiàn)行法律及其章程，有充分的權(quán)利抵押抵押清單所列資產(chǎn)，并采取了必要的行為授權(quán)簽署、履行本抵押合同；(三) 本抵押合同一經(jīng)生效，即構(gòu)成乙方不可撤銷的責任，其效力不受主合同展期或變更的影響，乙方不以任何理由對本合同的效力提出質(zhì)疑；(四) 本合同簽署時，乙方未將抵押清單所列資產(chǎn)向甲方以外任何第三人提供抵押或設(shè)立任何物權(quán)擔保；(五) 抵押清單所列資產(chǎn)未被

6、法院或其它部門查封、扣押、變賣，也不存在這種威脅。如在本抵押合同有效期內(nèi)發(fā)生該等查封、扣押、變賣或存在該等威脅，乙方將毫不遲延地通知甲方。第七條 抵押物和抵押物權(quán)屬憑證的保管及責任（一） 抵押期間，抵押物由乙方或乙方委托的代理人保管，乙方及其代理人應(yīng)妥善保管抵押物，在抵押期間內(nèi)負有維修、保養(yǎng)、保證完好無損的責任，并隨時接受甲方的檢查。（二） 抵押期間，抵押物權(quán)屬憑證原件由乙方保管，抵押物他項權(quán)利證書由甲方保管。（三） 抵押期間，乙方不得做出任何使抵押物價值減少的行為，如發(fā)生此類行為，甲方有權(quán)要求乙方停止并恢復(fù)抵押物的價值，或提供經(jīng)甲方認可的新的抵押財產(chǎn)。因恢復(fù)抵押物原狀或設(shè)定新增的抵押所使用的

7、合理費用，概由乙方承擔。乙方拒絕甲方上述要求的，甲方有權(quán)要求債務(wù)人提前歸還全部還債權(quán)或處置抵押物，并要求乙方承擔相關(guān)的違約責任。第八條 抵押登記甲乙雙方應(yīng)在本合同簽訂后【20】個工作日內(nèi)，依照物權(quán)法、擔保法等有關(guān)規(guī)定持本合同及有關(guān)資料到抵押登記機關(guān)辦理抵押登記，并將抵押權(quán)登記文書的正本交由甲方收執(zhí)。第九條 處分抵押物的限制（一） 抵押期間，未經(jīng)甲方同意，乙方無權(quán)擅自以出售、交換、贈與等方式轉(zhuǎn)讓本合同項下抵押物。如乙方確需有償轉(zhuǎn)讓本合同項下抵押物時，必須經(jīng)甲方同意，并將轉(zhuǎn)讓所得的價款向甲方提前清償債務(wù)或者提存或者依甲乙雙方的約定進行處置。未經(jīng)甲方同意的，乙方不得轉(zhuǎn)讓抵押物。（二） 未經(jīng)甲方書面同

8、意，乙方不得出租、轉(zhuǎn)移、承包、再抵押、托管、以實物形式聯(lián)營、入股或以其他任何方式處理本合同項下的抵押物；甲方對抵押物享有的第一順位抵押權(quán)不得做出任何變更。第十條 費用承擔與本合同及本合同項下抵押財產(chǎn)有關(guān)的一切費用（包括但不限于本合同項下的登記費及抵押財產(chǎn)的保管、估價、維修、保養(yǎng)、處分等費用），均由乙方支付或承擔。第十一條 抵押擔保的連續(xù)性 乙方（包括但不限于其繼承人、受讓人、接管人）在本合同項下的擔保義務(wù)具有連續(xù)性，不受乙方（包括乙方的上級單位）的任何產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營方式調(diào)整的影響（包括但不限于與外商、港澳臺商簽訂合資、合作經(jīng)營協(xié)議；撤銷、關(guān)閉、停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)；分立、合并、兼并、被兼并；重組、組建或改建

9、為股份制公司；以房屋、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)或商標專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)入股或投資于股份公司、投資公司，以租賃、承包、聯(lián)營、托管等方式進行產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)交易）。第十二條 抵押權(quán)的行使條件（一） 甲方在主合同項下的債權(quán)未按時足額實現(xiàn)的，甲方有權(quán)依法以抵押物折價，或者以拍賣、變賣抵押物的價款優(yōu)先受償。（二） 發(fā)生下列情形之一的，甲方可以提前行使抵押權(quán)：1. 乙方違反本合同的約定，危及甲方的抵押權(quán)；2. 乙方有訴訟、仲裁或重大行政案件，導(dǎo)致對抵押物有不利影響；3. 乙方發(fā)生停業(yè)、被吊銷或注銷營業(yè)執(zhí)照，申請或被申請破產(chǎn)、解散等情形；4. 發(fā)生本合同第七條第（三）款和第十六條規(guī)定的情形時，乙方拒

10、絕將抵押物恢復(fù)原狀或未提供經(jīng)甲方書面認可的新的擔保；5. 債務(wù)人違反主合同約定，危及甲方主債權(quán)的實現(xiàn)。第十三條 抵押權(quán)的實現(xiàn)（一） 抵押權(quán)可以通過下列方式實現(xiàn)：1. 甲乙雙方達成協(xié)議直接以抵押物折價或者拍賣、變賣抵押物；2. 依照法律程序處理抵押物。（二） 以上述方式處理抵押物所得價款，甲方有權(quán)優(yōu)先受償。其價款超過本合同項下抵押擔保范圍的部分，歸乙方所有。不足部分，甲方另行追索。（三） 如除本合同約定的擔保方式外，主合同項下還存在其他擔保的，則乙方對甲方承擔的擔保責任不受任何其他擔保的影響，也不因之而免除或減少。甲方有權(quán)選擇優(yōu)先行使本合同項下的擔保權(quán)利，乙方放棄任何其它擔保的優(yōu)先抗辯權(quán)。第十四

11、條 抵押權(quán)的消滅債務(wù)人將主合同項下的債務(wù)按期足額履行完畢后或乙方依本合同履行完擔保責任后，甲方應(yīng)按乙方的要求及時協(xié)助辦理注銷抵押登記手續(xù)。第十五條 義務(wù)履行和權(quán)利放棄甲方行使或放棄主合同項下的任何權(quán)利，均不影響、損害或限制抵押權(quán)人依本合同和法律、法規(guī)而享有的一切權(quán)益，不應(yīng)視為甲方對本合同項下權(quán)利、權(quán)益的放棄，也不影響乙方在本合同項下應(yīng)承擔的任何義務(wù)。第十六條 違約責任（一） 抵押期間，因乙方行為或其他原因造成抵押物毀損或價值減少，或乙方違反本合同第六條的約定的，甲方有權(quán)要求乙方追加甲方認可的其他財產(chǎn)擔保；乙方不提供的，甲方有權(quán)要求債務(wù)人提前歸還全部債權(quán)金額或提前處置抵押物，甲方還有權(quán)要求乙方承

12、擔違約賠償責任。（二） 乙方違反本合同第九條規(guī)定，擅自處分抵押財產(chǎn)的，其行為無效；甲方有權(quán)要求立即停止對甲方抵押權(quán)的侵害行為，恢復(fù)抵押物原狀，并可根據(jù)實際情況決定要求乙方提供甲方可以接受的其他抵押財產(chǎn)，或提前依法主張抵押權(quán)。（三） 乙方隱瞞抵押物存在共有、爭議、被查封、被扣押、已出租、已設(shè)定抵押權(quán)或乙方對抵押物無完整的使用權(quán)、處分權(quán)等情況如將影響甲方抵押權(quán)的實現(xiàn)，甲方有權(quán)要求乙方另行提供甲方認可的擔保，給甲方造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。（四） 主合同規(guī)定的債務(wù)人履行相關(guān)債務(wù)期限屆滿日，債務(wù)人不能按時足額履行所有及任何債務(wù)的，甲方因此主張抵押權(quán)，致抵押物被人民法院依法查封或扣押的，自查

13、封或扣押之日起甲方有權(quán)收取抵押物的法定孳息。（五） 本合同簽訂后，乙方拒不辦理或不及時辦理抵押登記給甲方造成的損失，乙方應(yīng)承擔賠償責任。第十七條 適用法律及爭議的解決方式 （一） 本合同的訂立、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律(為本合同之目的，不包括我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及我國臺灣地區(qū)的法律法規(guī))。（二） 甲、乙雙方在履行本合同中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍須履行。第十八條 合同變更或解除（一） 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以變更本合同約定的內(nèi)容。（二） 對本合同未盡事宜協(xié)議雙方可以

14、簽訂補充協(xié)議。（三） 變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議與本合同發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議為準。（四） 因法律、法規(guī)或國家政策變化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，甲乙雙方可以協(xié)商部分或全部解除本合同，由此所造成的損失，由雙方本著公平原則協(xié)商分擔。因“*號集合資金信托計劃”未成立致使本合同無法履行的，各方可以解除本合同并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)（包括但不限于注銷抵押登記等），各方互不承擔本合同項下的賠償責任。第十九條 合同的生效本合同經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字或簽章并加蓋單位公章之日起生效。第二十條 其他事項(一) 甲方以“*號集合資金信托計劃”項下受托人的身份簽署本合同。(二) 除非上下文另有解釋或文義另作說明，本合同所使用的詞語或簡稱與*號集合資金信托合同中所定義或使用的相同詞語或簡稱具有相同的含義。(三) 本合同壹式【】份，甲乙雙方各執(zhí)【】份，抵押登記主管部門執(zhí)壹份。(本頁無正文，為土地使用權(quán)抵押合同簽署頁)土地使用權(quán)抵押合同本合同一經(jīng)簽署即表明：各方已經(jīng)完整、細致地閱讀了本合同及信托計劃項下所有相關(guān)交易文件，對本合同及信托計劃項下所有相關(guān)交易文件的所有條款不存在任何疑義和歧義，并已準確無誤的理解各方有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和