股權(quán)回購協(xié)議【律師批注版】

1、 關(guān)于XXXX有限公司之股權(quán)回購協(xié)議（該合同模板適用于以股權(quán)回購方式作為退出途徑的契約型私募基金，在投資的同時將股權(quán)回購協(xié)議作為抽屜協(xié)議進(jìn)行保障）目 錄一、定義4二、股權(quán)回購的背景情況5三、股權(quán)回購的前提條件5四、股權(quán)回購的履行6五、股權(quán)回購價款6六、股權(quán)回購價款的支付7七、股權(quán)交割8八、各方陳述與保證8九、提前回購的情形9十、保密10十一、通知11十二、協(xié)議的解除和終止12十三、違約責(zé)任13十四、爭議解決13十五、其他事項14關(guān)于XXXX有限公司之股權(quán)回購協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2016年 月 日在連云港市簽署：甲方：XXXX有限公司（目標(biāo)公司）住所：法定代表人： 乙方： （股權(quán)回購方）住所：

2、 法定代表人： 丙方： （目標(biāo)公司股東）住所： 法定代表人： 丁方： （股權(quán)出讓方）住所： 法定代表人： 鑒于：1. 甲方為依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)依法注冊、成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼： ，法定代表人： ，住所： 。甲方為本協(xié)議中的目標(biāo)公司。2. 乙方為依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)依法注冊、成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼： ，法定代表人： ，住所： 。乙方為本協(xié)議中的股權(quán)回購方。3. 丙方為依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)依法注冊、成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊號： ，法定代表人： ，住所： 。丙方為目標(biāo)公司原股東。4. 丁方為依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)依法注

3、冊、成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼： ，法定代表人： ，住所： 。丁方為目標(biāo)公司新進(jìn)股東，同時也是本協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。甲乙丙丁四方于 年 月 日簽訂了關(guān)于XXXX有限公司之增資協(xié)議書，為保障丁方在投資期滿后的安全退出和目標(biāo)公司國有資產(chǎn)的安全性，本著平等互利的原則，各方經(jīng)過友好協(xié)商，就關(guān)于XXXX有限公司之增資協(xié)議履行后丁方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)、乙方回購丁方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，供各方共同遵守執(zhí)行：一、 定義1. 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有如下含義：各方：目標(biāo)公司（甲方）、股權(quán)回購方（乙方）、目標(biāo)公司股東（丙方）、股權(quán)出讓方（丁方）；目標(biāo)公司：XXXX有限

4、公司；股權(quán)回購方： ；股權(quán)出讓方： ；本協(xié)議：關(guān)于XXXX有限公司之股權(quán)回購協(xié)議；增資協(xié)議：關(guān)于XXXX有限公司之增資協(xié)議書；增資基準(zhǔn)日：指各方一致確認(rèn)的丁方原增資擴(kuò)股的基準(zhǔn)日，為： 年 月 日。股權(quán)回購基準(zhǔn)日：指自丁方出資資金支付到目標(biāo)公司銀行賬戶之日起算屆滿60個月的對應(yīng)日。元：人民幣元。2. 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。二、 股權(quán)回購的背景情況1. 甲乙丙丁四方已于 年 月 日簽訂了增資協(xié)議，各方約定丁方通過增資的方式進(jìn)入目標(biāo)公司，增加注冊資本的金額為人民幣 元，全部由丁方一次性認(rèn)購（并將目標(biāo)公司增資募集所得全部資金用于 項目），投資期為五年，丁方在五年后

5、通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出。2. 丁方按增資協(xié)議履行出資義務(wù)并登記成為目標(biāo)公司股東后，乙方依法持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)，丙方依法持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)，丁方依法持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)。3. 乙方作為目標(biāo)公司的實際控制人，為保證增資協(xié)議履行完畢并投資期滿后，丁方能夠順利通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從目標(biāo)公司退出，各方協(xié)商同意在丁方五年投資期滿后，由乙方通過股權(quán)回購的方式一次性回購丁方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。三、 股權(quán)回購的前提條件1. 目標(biāo)公司、乙方的董事會、股東會通過的關(guān)于簽署本協(xié)議的決議；2. 本協(xié)議的簽訂及履行已取得目標(biāo)公司、乙方的決策機(jī)構(gòu)的審批和許可；3. 本協(xié)議各方已簽訂增資協(xié)議并生效；4. 丁方已按

6、增資協(xié)議約定完成出資；5. 丁方已登記成為目標(biāo)公司的股東；6. 丁方出資期限已屆滿60個月，自丁方出資資金支付到目標(biāo)公司銀行賬戶之日起算；7. 丁方股東會決議通過關(guān)于要求乙方回購丁方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)的事項。（股權(quán)投資方式一般為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，這里采取的是增資方式。在這里，投資方采取的是明股實債的投資手法，因此如何能夠?qū)⑼顿Y取得的股權(quán)在投資期滿后順利的變現(xiàn)是關(guān)鍵，一般投資方都會采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式要求目標(biāo)公司控股股東/實際控制人在其投資期結(jié)束后進(jìn)行回購。由于股權(quán)回購事宜并非當(dāng)期即可實現(xiàn)的事項，而是對于未來的某個時間節(jié)點應(yīng)當(dāng)發(fā)生股權(quán)回購交易的事實進(jìn)行提前的約定，因此，前提條件的約定應(yīng)當(dāng)盡量細(xì)致，

7、以減少因未來一段時間內(nèi)不可期的風(fēng)險發(fā)生時，有足夠的應(yīng)對方案，保障股權(quán)回購得以實施。因股權(quán)回購在整個投資流程中屬于最后的一步操作，其達(dá)成有賴于前期各個步驟的有序推進(jìn)和完成，先決條件部分其實就是前期各個步驟的逐一實現(xiàn)。值得關(guān)注的是，在目標(biāo)企業(yè)為國資企業(yè)時，投資方案需經(jīng)過其集團(tuán)總部甚至地方國資管理部門的審批，為防范政策變更風(fēng)險，從投資人的角度看，股權(quán)回購方案也應(yīng)通過其上級國資管理部門的授權(quán)認(rèn)可。）四、 股權(quán)回購的履行1. 自丁方出資資金支付到目標(biāo)公司銀行賬戶之日起算屆滿54個月后，或者本協(xié)議約定的提前回購發(fā)生后，丁方向目標(biāo)公司及乙方發(fā)送書面的股權(quán)回購?fù)ㄖ獣曳皆谑盏焦蓹?quán)回購?fù)ㄖ獣?日內(nèi)開始啟動、

8、組織并在丁方出資資金支付到目標(biāo)公司銀行賬戶之日起算屆滿60個月前，或者提前回購發(fā)生后的60日內(nèi)完成股權(quán)回購及回購款支付等全部工作，該等工作包括但不限于：目標(biāo)公司以及乙方形成董事會決議、股東會決議；委托中介結(jié)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行審計資產(chǎn)評估工作（如需）；以及履行相應(yīng)的內(nèi)部決策、上級國家出資企業(yè)審批（如需）、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批（如需）程序、涉稅事項處理、全部股權(quán)回購價款支付等。2. 乙方應(yīng)在丁方出資資金支付到目標(biāo)公司銀行賬戶之日起算屆滿60個月，或者提前回購發(fā)生后的60日內(nèi)時一次性向丁方支付全部股權(quán)回購價款。如有逾期，每逾期一日，按逾期給付金額的萬分之五標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)違約金。3. 丁方在收到乙方全部股權(quán)回購價

9、款后30日內(nèi)配合目標(biāo)公司完成股權(quán)變更登記、交接等手續(xù)，從而實現(xiàn)丁方的全部順利退出。五、 股權(quán)回購價款1. 本協(xié)議中股權(quán)回購價款由兩部分構(gòu)成，即丁方出資本金及其出資收益。出資收益按下述方式計算：出資收益=（股權(quán)回購基準(zhǔn)日目標(biāo)公司凈資產(chǎn)-增資基準(zhǔn)日目標(biāo)公司凈資產(chǎn)）*丁方持股比例2. 乙方承諾通過對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理保障股權(quán)回購基準(zhǔn)日目標(biāo)公司凈資產(chǎn)在增資基準(zhǔn)日目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上保持每年持續(xù)增長，年增長率不低于 %。丙方對此認(rèn)可并無異議。3. 各方一致認(rèn)可并同意：3.1 乙方按投資年度每年度分期預(yù)先支付股權(quán)回購款中出資收益部分給丁方。支付期限為投資年度屆滿后3日內(nèi)。投資年度自丁方股權(quán)出資資金支付至

10、目標(biāo)公司銀行賬戶之日起計算每滿12個月的對應(yīng)日為一個投資年度，如丁方股權(quán)出資資金支付至目標(biāo)公司銀行賬戶之日為2016年12月28日，則至2017年12月27日為第一個投資年度，至2018年12月27日為第二個投資年度，以此類推。3.2 為簡化計算，前四個投資年度出資收益暫按出資本金乘以每投資年度 %的凈收益率計算，最后一個投資年度出資收益及整體出資收益在股權(quán)回購時合并按本協(xié)議約定一并清算。4. 乙方應(yīng)于第一年投資年度屆滿后的 日內(nèi)向丁方支付第一筆股權(quán)回購溢價款，即計出資本金乘以 ，計 元，以此類推，之后每一筆的股權(quán)回購溢價款的支付時間為相應(yīng)投資年度屆滿后的 日內(nèi)，在丁方出資期滿60個月后，剩余

11、股權(quán)回購價款由乙方在回購丁方持有目標(biāo)公司全部股權(quán)時一并結(jié)算并支付給丁方。5. 如乙方支付股權(quán)回購價款逾期，乙方除承擔(dān)違約金外，另按實際占用丁方股權(quán)回購價款的期間向丁方支付股權(quán)回購價款資金成本，即自丁方實際出資日起至丁方實際收回全部出資本金之日止，資金成本標(biāo)準(zhǔn)為按年化 %計算的利息。6. 如乙方回購股權(quán)時股權(quán)回購價格需以有權(quán)部門核準(zhǔn)或備案的目標(biāo)公司資產(chǎn)評估價格為依據(jù)，則由目標(biāo)公司或乙方委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評估并報有權(quán)部門核準(zhǔn)或備案，由目標(biāo)公司或乙方承擔(dān)相應(yīng)的審計、資產(chǎn)評估費用。7. 本條股權(quán)回購價款為非含稅價，如丁方投資期滿退出時股權(quán)回購涉及稅金繳納，則相應(yīng)稅金由乙方承擔(dān)。（

12、這里說一下近期財稅140號文對私募基金操作手法上的影響。12月21日，財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)了財稅2016140號關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知（簡稱140號文），明確“保本收益、報酬、資金占用費、補(bǔ)償金”收入屬于在合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益，即保本類金融商品利息收入。同時規(guī)定，金融商品持有期間（含到期）取得的上述非保本收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。也就是說，保本型產(chǎn)品需要征收增值稅，而明股實債就是一個典型的保本操作，這對管理人及投資方而言，稅負(fù)的繳納無疑增加了其投資成本。建議將投資固定收益部分以對賭條款方式形成抽屜協(xié)議，在正式的基

13、金合同中不要約定保本的條款，也不要約定固定投資收益的字樣。對賭協(xié)議的相對方以目標(biāo)公司控股股東或?qū)嶋H控制人為主，不宜將目標(biāo)公司設(shè)置為相對方，可以引入第三方擔(dān)保作為增信措施。）六、 股權(quán)回購價款的支付1. 在丁方投資期內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議約定及時、足額向甲方支付股權(quán)回購價款。2. 在投資期滿后，乙方應(yīng)在約定的期限內(nèi)及時完成股權(quán)回購全部工作，并一次性向丁方支付全部剩余股權(quán)回購價款。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。3. 股權(quán)回購價款全部支付至如下賬戶或者丁方屆時另行書面通知的其他銀行賬戶：賬戶名：賬號：開戶行：七、 股權(quán)交割1. 工商（市場監(jiān)督）部門的股權(quán)變更登記手續(xù)由目標(biāo)公司安排專人負(fù)責(zé)辦理，乙方、丙方、丁方負(fù)責(zé)

14、配合。2. 丁方在收到乙方支付的全部股權(quán)回購價款后30日內(nèi)向目標(biāo)公司、乙方提交全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更登記的資料，即視為交割完成。3. 丁方退出目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)與丁方無關(guān)，由目標(biāo)公司、乙方、丙方承擔(dān)并解決，如丁方由此而承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或發(fā)生損失，丁方有權(quán)向目標(biāo)公司、乙方、丙方追償。（在股權(quán)回購協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)問題，最好能夠約定一個具體的日期作為股權(quán)交割日，便于債權(quán)債務(wù)的責(zé)任劃分。）八、 各方陳述與保證本協(xié)議中各方陳述并保證如下：1. 各方陳述和保證的事項均是真實、完整和準(zhǔn)確的，不存在誤導(dǎo)、欺騙、隱瞞的成分；2. 各方均為依據(jù)中華人民共和國法律依法設(shè)立并存續(xù)的公司，擁有獨立

15、經(jīng)營、分配、管理其所有資產(chǎn)的權(quán)利；3. 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；4. 本協(xié)議生效后即對本協(xié)議各方具有約束力，各方應(yīng)按本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)；5. 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；6. 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的已發(fā)生的或潛在的訴訟、仲裁、行政措施等；7. 已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議約定交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，

16、并且先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。九、 提前回購的情形1. 本協(xié)議各方協(xié)商并達(dá)成一致時，乙方丁方可以提前進(jìn)行股權(quán)回購。2. 發(fā)生下列任一情形時，丁方有權(quán)要求乙方提前回購，如丁方要求提前回購的，乙方應(yīng)提前實施回購并在60日內(nèi)完成回購及股權(quán)回購價款的全額支付：2.1 增資協(xié)議在丁方完成全部出資并依法成為目標(biāo)公司股東后解除的；2.2 乙方未能按本協(xié)議約定按期支付股權(quán)回購價款，經(jīng)丁方書面通知乙方后30日內(nèi)仍未完成支付；2.3 目標(biāo)公司違反增資協(xié)議約定將丁方出資資金用作除投資項目以外的其他用途，經(jīng)丁方書面通知后30日內(nèi)仍未改正

17、；2.4 未事先征得丁方同意，目標(biāo)公司發(fā)生對股權(quán)回購有重大影響的股權(quán)變動（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資）、重大投資、擔(dān)保事項（年度累計超過2000萬元的投資、擔(dān)保事項）；2.5 未事先征得丁方同意，目標(biāo)公司將投資項目對外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行抵押、質(zhì)押等可能對目標(biāo)公司資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響的行為；2.6 目標(biāo)公司或乙丙方阻礙丁方行使股東權(quán)利以及增資協(xié)議約定的其他權(quán)利，經(jīng)丁方書面通知目標(biāo)公司后15日內(nèi)目標(biāo)公司或乙丙方仍未改正，導(dǎo)致丁方不能夠行使相應(yīng)的權(quán)利；2.7 目標(biāo)公司未能按增資協(xié)議約定向丁方提交相應(yīng)的財務(wù)報表、關(guān)于目標(biāo)公司運營情況的報告等其他文件，經(jīng)丁方書面通知目標(biāo)公司后15日內(nèi)目標(biāo)公司仍未提交的；2.8 目標(biāo)公

18、司發(fā)生合并、分立、債務(wù)重組、資產(chǎn)重組等重大事項未經(jīng)丁方同意的；3. 前述協(xié)商一致達(dá)成提前回購的，股權(quán)回購價款按照下列方式計算：股權(quán)回購價款=出資本金+按出資本金乘以每投資年度 %的凈收益率計算的收益；收益計算期間自出資款支付至目標(biāo)公司銀行賬戶之日至全部股權(quán)回購價款支付給丁方之日。4. 前述除第1款協(xié)商一致達(dá)成提前回購以外情形導(dǎo)致提前回購的，除按前述第3款支付股權(quán)回購價款外，另違約方須向丁方承擔(dān)出資款總額10%的違約金。5. 如本協(xié)議約定投資期滿或出現(xiàn)提前回購的情形時，乙方未能按約履行回購義務(wù)（包括但不限于乙方主觀不愿意回購以及因國家法規(guī)、政策變化導(dǎo)致乙方實際不能履行回購義務(wù)或其它情形），則丁方

19、有權(quán)通過如下方式從目標(biāo)公司退出：5.1 丁方將持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙丙方在此情形下均放棄優(yōu)先受讓權(quán)；5.2 丁方通過目標(biāo)公司減少注冊資本的方式從目標(biāo)公司退出。乙丙方在此情形下均應(yīng)積極出具相應(yīng)的協(xié)議、股東會決議及其它文件。該等協(xié)議、決議、文件等應(yīng)在丁方通知后的10日給予相應(yīng)的原件及必要的份數(shù)。 如丁方在上述情形下不論是否通過上述兩種方式退出，甲乙丙三方均須積極配合丁方實施上述方案來實現(xiàn)丁方從目標(biāo)公司的退出，并目標(biāo)公司、乙丙方對丁方未能按時退出而發(fā)生的一切費用承擔(dān)損失賠償責(zé)任，包括但不限于資金占用期間損失（按年利率6%計算）、因?qū)嵤┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓或減少注冊資本方案而聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)提供

20、服務(wù)而發(fā)生的費用、因?qū)嵤┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓或減少注冊資本方案而增加的丁方管理成本費用、違約金等。6. 如目標(biāo)公司及乙丙方不配合丁方實施上述方案，則丁方有權(quán)向本協(xié)議中爭議解決機(jī)構(gòu)請求乙方一次性向丁方支付等值于本協(xié)議中第五條第1款約定的全部價款，在全部價款支付后，視為丁方持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給乙方。7. 如丁方向第三方轉(zhuǎn)讓獲得股權(quán)回購價款加上投資期間丁方已獲得的股權(quán)回購價款、目標(biāo)公司分紅及利潤（如有）之總和小于本協(xié)議第五條第1款約定的股權(quán)回購價款，則差額部分由乙方以現(xiàn)金的方式在丁方股權(quán)變更之日一次性支付給丁方。8. 根據(jù)前述第6、7款約定，屆時如按本協(xié)議第五條第1款約定計算的股權(quán)回購價款總額小于丁方

21、出資本金及其按年化6%計算的復(fù)合收益合計金額，則乙丙方承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)。（同先決條件，約定提前履約事項是為防范在先期操作的各個流程發(fā)生了可預(yù)見的不可繼續(xù)履行的風(fēng)險點，這要求在合同簽訂時盡可能地考慮到投資期內(nèi)可能發(fā)生的各類阻礙履約的風(fēng)險點，一般包括政策風(fēng)險、相對方惡意違約、不可抗力等，可以通過要求提前履約或承擔(dān)違約責(zé)任的方式保障守約方的權(quán)益。）十、 保密1. 不論何時，各方須對另一方及共同的商業(yè)秘密資料(簡稱“保密資料”)保密，不得向第三方披露(但一方向其關(guān)聯(lián)方、管理人、投資人以及其自身及關(guān)聯(lián)方、管理人或投資人的董事、雇員、代理或?qū)I(yè)顧問披露，或者根據(jù)法律法規(guī)、政府法令披露除外)，不得為本協(xié)議之外的

22、目的利用或披露該等保密資料。任一方向其關(guān)聯(lián)方、管理人、投資人以及其自身及關(guān)聯(lián)方、管理人或投資人的董事、雇員、代理或?qū)I(yè)顧問披露的，應(yīng)確保上述所有主體均應(yīng)同等地執(zhí)行本協(xié)議關(guān)于保密的約定，且該方對上述主體的保密義務(wù)向另一方承擔(dān)連帶責(zé)任。2. 保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及其后的五年期限。3. 保密資料包括但不限于以下各項：3.1 本項目有關(guān)各方主體經(jīng)營管理信息及相關(guān)信息；3.2 本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的全部協(xié)議、合同、文件及其相關(guān)資料；3.3 本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的申報資料及其信息；3.4 本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的主管部門文件及其信息；3.5 一方采取保密措施的資料。4. 保密資料不包括以下各項：4.1

23、事先獲本協(xié)議對方書面同意可披露的資料；4.2 非因任何一方違反保密義務(wù)而為公眾所知的資料；4.3 根據(jù)正在施行的法律、法規(guī)的要求、或有司法管轄權(quán)的法院、或者有合法授權(quán)的主管政府機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求而必須對外披露的資料。5. 任何一方如違反上述保密義務(wù)，須賠償由此而造成的協(xié)議其他方的損失。十一、 通知1. 本協(xié)議項下發(fā)出的一切通知、請求、要求及其他通訊均應(yīng)采用如下形式進(jìn)行傳達(dá)，并在下列日期被視為已經(jīng)送達(dá)：1.1 如果是專人送交，則在送交當(dāng)天被視作已經(jīng)送達(dá)；1.2 如果通過郵政EMS等特快專遞且發(fā)往本協(xié)議如下約定的地址和收件人，則在付郵后的第3個工作日被視作已送達(dá)，如收件人之前已經(jīng)簽收的，則以實際

24、簽收時間為送達(dá)時間；不論該郵政EMS特快專遞收件人是否是收件人本人收取、或者拒收、或者退回；1.3 如果是通過電子郵件方式發(fā)送或抄送到本協(xié)議如下約定的電子郵件地址的，則以電子郵件發(fā)出的時間作為送達(dá)時間；但該接收方電子郵件系統(tǒng)在郵件發(fā)送后因系統(tǒng)錯誤立即向發(fā)件方發(fā)送了退件通知的除外；1.4 給一方的通知，應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議如下地址（或一方按本協(xié)議約定事先書面通知的其他地址）：甲方: 地址： 電話：電子郵件： 收件人： 乙方: 地址： 電話：電子郵件： 收件人：丙方: 地址： 電話：電子郵件： 收件人：丁方: 地址： 電話：電子郵件： 收件人：2. 任一方上述信息發(fā)生變更的，應(yīng)在變更后的5日內(nèi)書面通知他

25、方；未及時書面通知的，由此導(dǎo)致的一切不利后果均由該方自行承擔(dān)。十二、 協(xié)議的解除和終止1. 下列任何一種情形發(fā)生，本協(xié)議解除：1.1 各方一致同意解除本協(xié)議；1.2 因任一方違約，他方提出解除協(xié)議的；1.3 法律規(guī)定的其他情形。2. 本協(xié)議有關(guān)協(xié)議解除和終止、違約救濟(jì)、清算、爭議解決等條款在本協(xié)議解除、終止后保持有效。十三、 違約責(zé)任1. 任一方違約應(yīng)賠償由此造成他方的損失并承擔(dān)其它違約責(zé)任。2. 任一方未全面履行本協(xié)議的，除本協(xié)議另有約定外，未按期足額給付款項的，每逾期一日按萬分之五標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)違約金；逾期履行行為義務(wù)的，每逾期一天按2萬元標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)違約金。3. 如發(fā)生目標(biāo)公司破產(chǎn)、破產(chǎn)重整、解散

26、、清算等特殊情形導(dǎo)致丁方不能通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減少注冊資本的方式從目標(biāo)公司退出，丁方有權(quán)要求乙方在收到丁方的股權(quán)回購?fù)ㄖ獣笙刃邢蚨》揭淮涡灾Ц侗緟f(xié)議中第五條第1款約定的全部股權(quán)回購價款。在目標(biāo)公司清算完成并丁方獲得相應(yīng)資產(chǎn)后5日內(nèi)，丁方將獲得相應(yīng)資產(chǎn)扣除損失費用后一次性全部支付給乙方。4. 任何一方違反本協(xié)議約定給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，包括但不限于守約方為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的鑒定費、評估費、公證費、拍賣費、交通差旅費、律師費、擔(dān)保費、訴訟費等費用。5. 一方未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不構(gòu)成對該項權(quán)利或其他權(quán)利的放棄，單獨或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。十四、 爭議解決本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議履行發(fā)生爭議的，均應(yīng)首先通