公司管理系統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)建議010613

1、文件編號:HK-BD-C-010606恒康乳業(yè)有限公司公司治理結(jié)構(gòu)建遠(yuǎn)卓管理咨詢有限公司2001年6月第一章公司治理結(jié)構(gòu)分工關(guān)系2第二章董事會的定位與職權(quán)范圍3第一節(jié) 董事會的定位和職權(quán)范圍3第二節(jié)董事會的議事規(guī)則4第三章董事長的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)則5第一節(jié) 董事長的定位和職權(quán)范圍5第二節(jié)董事長的議事規(guī)則6第四章 監(jiān)督委員會的定位、職權(quán)范圍與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序第一節(jié)第二節(jié)監(jiān)督委員會的定位和職權(quán)范圍監(jiān)督委員會的監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序778第五章總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍10第一節(jié)總經(jīng)理的權(quán)利范圍10第二節(jié)總經(jīng)理的職責(zé)范圍11第三節(jié)總經(jīng)理的工作目標(biāo)與考評12第四節(jié)總經(jīng)理任命、撤職程序13附件一公司法規(guī)定的治理

2、結(jié)構(gòu)模式14附件二總經(jīng)理職位說明書17附件三重大決策事項工作關(guān)系表19第一章公司治理結(jié)構(gòu)分工關(guān)系根據(jù)公司法規(guī)定，恒康乳業(yè)有限公司股東會代表所有投資者權(quán)益，向全 體股東負(fù)責(zé)，擁有公司所有權(quán)，是公司的最高決策機構(gòu)。鑒于恒康乳業(yè)有限公司 實際情況，股東會可以一次性授權(quán)董事會進行公司的所有重大決策和最高決策。恒康乳業(yè)有限公司股東會可以聘任監(jiān)事會或獨立監(jiān)事，對董事會工作進行監(jiān) 督，維護所有投資者的利益，進行財務(wù)審計工作，定期向股東大會匯報工作。恒康乳業(yè)有限公司董事會是股東會的延伸機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)；在股東會授 權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)和最高決策權(quán)。恒康乳業(yè)有限公司董事長是董事會的常設(shè)代表，對董事會負(fù)責(zé)

3、；在董事會授 權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)。恒康乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構(gòu)，向公司董事會負(fù)責(zé)，對 總經(jīng)理及經(jīng)營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。恒康乳業(yè)有限公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營的最高決策人和負(fù)責(zé)人，擁有公司 經(jīng)營權(quán)，向董事會和董事長負(fù)責(zé)，在董事會的決策體系下領(lǐng)導(dǎo)實施日常經(jīng)營工作， 并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。結(jié)合恒康乳業(yè)有限公司的特點，明確投資者（董事會、董事長）、經(jīng)營者（總 經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)督委員會）間的工作關(guān)系，提出本建議。本建議分為五部分：?董事會的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)則?董事長的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)則?監(jiān)督委員會的定位、職權(quán)范圍與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序?總經(jīng)理的定位、職

4、權(quán)范圍與考核?附件此治理結(jié)構(gòu)建議針對目前恒康乳業(yè)有限公司目前特點而提。恒康乳業(yè)有限公 司正式改制、規(guī)范化后，可以按照公司法規(guī)定，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。第二章董事會的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)則第一節(jié)董事會的定位和職權(quán)范圍恒康乳業(yè)有限公司董事會是股東會的延伸機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)；在股東會授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)和最高決策權(quán)。董事會擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：1. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；2. 決定公司增加或者減少注冊資本的方案；3. 決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；4. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；5. 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 決定公司

5、章程。董事會擁有以下職權(quán)，鑒于恒康乳業(yè)有限公司實際情況，建議將以下職權(quán)一次性全部授權(quán)給董事長擁有并執(zhí)行：1. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；2. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和重大投資 計劃；3. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；4. 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項（包 括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；5. 審議決定總經(jīng)理提交的公司重大決策事項:a）公司年度經(jīng)營計劃、預(yù)算方案b）公司年度決算方案c）公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷

6、策略、銷售渠道策略）d）生產(chǎn)設(shè)備引入e）營運資金注入f）審批權(quán)限體系6. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費支出、合同簽訂事項。第二節(jié)董事會的議事規(guī)則為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司董事會的運作，為恒康乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定 基礎(chǔ)，建議董事會采取以下議事規(guī)則：1. 董事會成員構(gòu)成為三人至十三人；2. 董事會設(shè)董事長一人，董事長為公司的法定代表人；3. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年；董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)；4. 董事會行使職權(quán)，進行公司重大決策的規(guī)則：a）根據(jù)決策事由，董事長、董事或總經(jīng)理撰寫書面提案報告，遞交給董事 長，并申請召開董事會會議

7、進行決策；b）董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定其他董事召集和主持；三分之一以上董事可以提議召開董 事會會議;C）董事會對所議事項和決策事宜進行討論，并投票表決，董事會秘書負(fù)責(zé)將會議決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；5. 公司重大決策、董事會決議以經(jīng)董事長、董事簽名的會議記錄為準(zhǔn)。第三章董事長的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)則第一節(jié)董事長的定位和職權(quán)范圍恒康乳業(yè)有限公司董事長是董事會的常設(shè)代表，對董事會負(fù)責(zé)；在董事會授權(quán)下，擁有并執(zhí)行公司的重大決策權(quán)。 鑒于恒康乳業(yè)有限公司實際情況，建議經(jīng)過董事會的授權(quán)，董事長擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：1. 根

8、據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；2. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和重大投資計劃；3. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；4. 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；5. 審議決定總經(jīng)理提交的公司重大決策事項：a）公司年度經(jīng)營計劃、預(yù)算方案b）公司年度決算方案c）公司月度經(jīng)營計劃、預(yù)算方案d）公司月度決算方案e）公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）f）生產(chǎn)設(shè)備引入g）營運資金注入h）審批權(quán)限體

9、系6. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費支出、合同簽訂事項;7. 其他董事會授權(quán)的決策事項。第二節(jié)董事長的議事規(guī)則為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司董事會的運作，為恒康乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定 基礎(chǔ)，建議董事長采取以下議事規(guī)則對公司重大事項進行決策：1. 根據(jù)決策事由，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團隊撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān) 督委員會；2. 董事長和監(jiān)督委員會成員在一段時間內(nèi)（3天至7天）仔細(xì)閱讀提案報告;3. 監(jiān)督委員會根據(jù)對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計報告交給董事長；4. 董事長組織召開決策會議進行決策：a）總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團隊對報告進行講解和說明；b）如果董事長、監(jiān)督委員會仍

10、有疑義，可提出要求經(jīng)營團隊說明；c）董事長對提案報告進行決策；d）會議秘書負(fù)責(zé)將會議決定做成會議記錄，董事長簽名；5. 董事長對公司重大事項的決策以經(jīng)董事長簽名的會議記錄為準(zhǔn)。10公司治理結(jié)構(gòu)建議第四章監(jiān)督委員會的定位、職權(quán)范圍與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序第一節(jié)監(jiān)督委員會的定位和職權(quán)范圍恒康乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構(gòu)，向公司董事會負(fù)責(zé)，對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。監(jiān)督委員會的職權(quán)包括：1. 對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；2. 列席總經(jīng)理組織召開的重要經(jīng)營會議；3. 監(jiān)督委員會有進行財務(wù)審計的權(quán)力，對財務(wù)負(fù)責(zé)人提交的以下報告

11、進行審計，并向董事長提交書面審計報告：a）公司年度預(yù)算方案b）公司年度決算方案c）公司月度預(yù)算方案d）公司月度決算方案4. 監(jiān)督委員會有進行業(yè)務(wù)監(jiān)督的權(quán)力，對總經(jīng)理提交的以下報告進行審議，并向董事長提交書面疑義、意見和建議報告：a）公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針b）公司重大投資c）公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）d）生產(chǎn)設(shè)備引入e）營運資金注入f）審批權(quán)限體系g）公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置h）基本管理制度i）公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）j）公司年度經(jīng)營計劃k）公司年度決算方案l）公司月度經(jīng)營計劃m）公司月度決算方案5. 公司經(jīng)營計劃預(yù)算得到

12、審批通過后，監(jiān)督委員會無權(quán)直接干預(yù)日常經(jīng)營管理和總經(jīng)理審批權(quán)限內(nèi)的支出事項；6. 監(jiān)督委員會有權(quán)對日常經(jīng)營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督，但不得 影響日常經(jīng)營工作；7. 監(jiān)督委員會在董事長授權(quán)下，可在授權(quán)的專項問題范圍內(nèi)超越以上權(quán)限范圍 進行調(diào)查和監(jiān)督工作。第二節(jié)監(jiān)督委員會的監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會合理行使監(jiān)督權(quán)，為恒康乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，建議監(jiān)督委員會采取以下監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序?qū)?jīng)營團隊進行監(jiān) 督:1. 幫助董事長進行重大決策，對總經(jīng)理提交的書面報告進行審議和財務(wù)審計，并向董事長提交書面疑義、意見、建議、審計報告的程序：a）根據(jù)決策事由，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團隊撰寫

13、書面提案報告，遞交給董事長 和監(jiān)督委員會；b）董事長和監(jiān)督委員會成員在一段時間內(nèi)（3天至7天）仔細(xì)閱讀提案報告；c）監(jiān)督委員會根據(jù)對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計報告交給董事長；d）董事長組織召開的決策會議中，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團隊對報告進行講解和 說明后，如果監(jiān)督委員會仍有疑義，可提出要求經(jīng)營團隊說明；e）董事長進行決策。2. 監(jiān)督委員會可以申請調(diào)閱公司各類文件，可以到公司各崗位進行實地考察、 訪談，對日常經(jīng)營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督，但不得影響日常 經(jīng)營工作。監(jiān)督委員會進行日常經(jīng)營問題監(jiān)督的程序：a）提出需要調(diào)研的問題、調(diào)研的方式、涉及的部門和人員、占用

14、時間估計， 撰寫書面申請報告，遞交給總經(jīng)理；b）總經(jīng)理根據(jù)監(jiān)督委員會的申請，考慮日常經(jīng)營狀況，在7天內(nèi)安排監(jiān)督委員會的調(diào)研工作；c）在總經(jīng)理安排的時間內(nèi)，監(jiān)督委員會調(diào)閱公司各類文件，到公司相關(guān)崗 位進行實地考察、訪談，對日常經(jīng)營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行d）總經(jīng)理不得包庇下屬，或阻撓監(jiān)督委員會的調(diào)研工作，雙方發(fā)生矛盾時由監(jiān)督委員會遞交報告給董事長，由董事長進行協(xié)調(diào)和決策；e）監(jiān)督委員會如果發(fā)現(xiàn)問題，根據(jù)調(diào)研結(jié)果撰寫調(diào)研報告、問題描述和建 議解決方法交給總經(jīng)理，由總經(jīng)理組織解決；f）監(jiān)督委員會可申請對問題的解決結(jié)果進行進一步調(diào)研，如果仍然發(fā)現(xiàn)重 大問題，可向董事長提交報告，進行匯報；3. 監(jiān)

15、督委員會不得在未征求總經(jīng)理同意的情況下直接對總經(jīng)理下屬職員進行 調(diào)研；4. 監(jiān)督委員會發(fā)現(xiàn)日常經(jīng)營中的問題、總經(jīng)理及經(jīng)營團隊的行為不當(dāng)、有損害公司利益的事件發(fā)生時，有向總經(jīng)理及經(jīng)營團隊提出建議、要求予以糾正的 權(quán)力，但沒有命令權(quán)，總經(jīng)理不采納監(jiān)督委員會建議時，監(jiān)督委員會可以向 董事長提交報告等形式向董事長提出，由董事長要求總經(jīng)理及經(jīng)營團隊予以糾正；5. 特殊情況下，監(jiān)督委員會在董事長授權(quán)下，可在授權(quán)的專項問題范圍內(nèi)超越以上監(jiān)督程序進行調(diào)查和監(jiān)督工作。第五章 總經(jīng)理的定位、職權(quán)范圍與考核恒康乳業(yè)有限公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營的最高決策人和負(fù)責(zé)人，擁有公司 經(jīng)營權(quán)，向董事會和董事長負(fù)責(zé)，在董事會的決

16、策體系下領(lǐng)導(dǎo)實施日常經(jīng)營工作, 并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。第一節(jié)總經(jīng)理的權(quán)利范圍1. 總經(jīng)理履行統(tǒng)率公司全體員工， 按照董事會決策的公司發(fā)展戰(zhàn)略開展具體的 經(jīng)營工作的義務(wù)，并為董事會決策提供戰(zhàn)略建議。2. 總經(jīng)理擁有重要建議權(quán)，有權(quán)力和義務(wù)向董事長提交書面提案報告，但沒有 決策權(quán)的公司重要事項包括：a）公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針b）公司重大投資c）公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）d）生產(chǎn)設(shè)備引入e）營運資金注入f）審批權(quán)限體系g）公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置h）基本管理制度i）公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）j）公司年度經(jīng)營計劃和預(yù)算k）公司年

17、度決算方案l）公司月度經(jīng)營計劃和預(yù)算m）公司月度決算方案3. 總經(jīng)理在經(jīng)過批準(zhǔn)的計劃預(yù)算范圍和審批權(quán)限內(nèi)，擁有行政、人事、財務(wù)、 銷售等方面的最終決策權(quán)和判定權(quán)，總經(jīng)理擁有最終決策權(quán)和判定權(quán)的重要 事項包括：a）公司日常經(jīng)營管理b）公司一般管理制度c）公司業(yè)務(wù)流程d）具體營銷策略和操作e）公司部門經(jīng)理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考 核、獎懲）f）經(jīng)營資金運作g）預(yù)算內(nèi)5萬元及以下的經(jīng)費審批、30萬元及以下的合同審批權(quán)h）預(yù)算外1萬元及以下的經(jīng)費審批、1萬元及以下的合同審批權(quán)i）其他董事長授權(quán)的最終決策權(quán)事項。第二節(jié)總經(jīng)理的職責(zé)范圍公司戰(zhàn)略1. 主導(dǎo)制定實現(xiàn)公司價值最大化的總

18、體戰(zhàn)略2. 定期（試用期每月，正式聘用后每季度）向董事會匯報公司運營情況并接受不定期工作質(zhì)詢3. 主持?jǐn)M訂公司業(yè)務(wù)評估與戰(zhàn)略規(guī)劃，并負(fù)責(zé)初審4. 主持制定現(xiàn)有各項業(yè)務(wù)的計劃，確保其創(chuàng)造最大價值計劃與管理控制5. 根據(jù)公司當(dāng)前戰(zhàn)略任務(wù)領(lǐng)導(dǎo)公司整體運營，完善公司組建和新產(chǎn)品上市運作工作，包括公司組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程及各項管理制度，確保各級經(jīng)理確定正 確的目標(biāo)和決策，并監(jiān)測其績效6. 完善公司計劃體系，包括規(guī)范計劃流程以及確定相關(guān)文檔體系7. 按照計劃安排協(xié)調(diào)各部門工作8. 組織擬訂公司年度計劃和預(yù)算，并終審部門年度、月度業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算9. 確定部門經(jīng)理與下屬各單位的業(yè)績考評指標(biāo)10. 終審部門與下屬

19、各單位的管理制度11. 主持對各下屬單位的績效評估人力資源管理12. 作為公司最高人力資源主管，根據(jù)公司戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)制定人力資源政策并監(jiān)督其 執(zhí)行13. 終審部門經(jīng)理與下屬各單位經(jīng)理的職務(wù)說明書14. 決定部門經(jīng)理與下屬各單位主管的任免15. 參與終審公司的薪資、考評體系和福利政策16. 終審部門經(jīng)理與下屬各單位主管的業(yè)績考評（關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和能力指標(biāo)）和獎懲決定其它18. 完成其它董事長委托與自行發(fā)展的工作19. 處理公司突發(fā)事件第三節(jié)總經(jīng)理的工作目標(biāo)與考評總經(jīng)理任期內(nèi)工作目標(biāo)：1、產(chǎn)品投放市場后半年之內(nèi)(2001/6/1-2001/12/31)?現(xiàn)有產(chǎn)品運營規(guī)范化，供應(yīng)鏈各環(huán)節(jié)順暢，公司整體正常

20、運作?推出經(jīng)董事會確定的新產(chǎn)品，并建立新產(chǎn)品的管理體系? UHT2包裝鮮奶、八聯(lián)杯純酸奶、袋裝優(yōu)酸乳三個產(chǎn)品總銷售額達(dá)到4200萬元，稅前/稅后凈利潤額按董事會批準(zhǔn)的預(yù)算目標(biāo)考核，在乳業(yè)行業(yè)太原本地 市場占據(jù)領(lǐng)先者地位，并初步打開外埠市場?公司整體形象和知名度在公眾心目中大大提高?人事制度逐漸完善，高中低層管理人員磨合過程完成?制定公司下一步的戰(zhàn)略構(gòu)想和規(guī)劃2、2001 年至 2003/12/31?領(lǐng)導(dǎo)公司成為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，參與制定行業(yè)規(guī)則?經(jīng)營團隊根據(jù)企業(yè)發(fā)展趨勢制訂并提交經(jīng)營計劃、預(yù)算，經(jīng)董事會決策批準(zhǔn)后，總經(jīng)理率領(lǐng)經(jīng)營團隊完成既定指標(biāo)考評:根據(jù)公司考評體系，董事會依據(jù)計劃利潤完成率、公

21、司凈資產(chǎn)回報率、公司經(jīng)營計劃、預(yù)算執(zhí)行情況、戰(zhàn)略規(guī)劃制定情況、戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況等考評指標(biāo)對總經(jīng)理進行考評。第四節(jié) 總經(jīng)理任命、撤職程序任命：由董事提名，經(jīng)過面試，董事會認(rèn)可總經(jīng)理人選，由董事會與總經(jīng)理簽訂聘任書、勞動合同書和總經(jīng)理責(zé)任書等文件，并在公司經(jīng)營會議上向各級經(jīng)理宣布, 正式任命總經(jīng)理。撤職：總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)以下問題：1）違反合同規(guī)定的任職要求，包括財務(wù)紀(jì)律、行政紀(jì)律、人事紀(jì)律等規(guī)定，并 給公司造成重大損失；2）不能履行合同規(guī)定的任職職責(zé)，不能按照董事會的要求統(tǒng)帥公司全體員工完 成經(jīng)營計劃，公司紀(jì)律渙散、經(jīng)營工作不能正常進行或出現(xiàn)重大經(jīng)營隱患；3）不能達(dá)到合同規(guī)定的階段性經(jīng)營目標(biāo)，

22、并與目標(biāo)差距較遠(yuǎn)，不能達(dá)到董事會 對總經(jīng)理階段性考核的基本要求；經(jīng)董事會討論，要求總經(jīng)理進行述職報告，并對存在問題進行闡述及解決方案講 解。如果董事會對總經(jīng)理的答復(fù)不滿意或總經(jīng)理不能在約定時間內(nèi)有效解決問 題，經(jīng)董事會決議，進入總經(jīng)理撤職程序。并對總經(jīng)理實施合同規(guī)定按照聘用合同的規(guī)定，董事會與總經(jīng)理解除聘用合同,的補償或懲罰。附件一公司法規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式公司法相關(guān)條文規(guī)定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司 的所有權(quán)，是公司的最高決策機構(gòu)；董事會是股東大會的延伸機構(gòu)，對股東大會 負(fù)責(zé)，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理（經(jīng)理）是 董事會聘請的經(jīng)營負(fù)責(zé)人，向董事會負(fù)

23、責(zé)； 監(jiān)事會是股東大會的聘請機構(gòu)，負(fù)責(zé) 監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負(fù)責(zé)并定期向 股東大會匯報工作。第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu), 依照本法行使職權(quán)。第一百零三條股東大會行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）

24、對發(fā)行公司債券作出決議;（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;（十一）修改公司章程。第一百一十二條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、設(shè)立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

25、，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議第一百二十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程 的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予 以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議