并購重組相關(guān)法律法規(guī)

1、并購重組相關(guān)法律法規(guī)（截至2014.1.20 ）復(fù)制鏈接1. 重大資產(chǎn)重組91.0關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知91.1 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法111.1.1 證券期貨法律適用意見第除301.1.2 證券期貨法律適用意見第題331.1.3 證券期貨法律適用意見第 售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算1.1.4 證券期貨法律適用意見第 第十三條、第四十三條的適用意見1.2 申報文件355號-違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解 10號-擬購買資產(chǎn)存在資金占用問 11號-上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出3312號-上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法341.2.1 上市公司重大資產(chǎn)重組申

2、報工作指引351.2.2 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件361.2.3 關(guān)于填報上市公司并購重組方案概況表的通知521.2.4 關(guān)于填報上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表的規(guī)定621.3 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定110 1.4關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定1121.5 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定1121.5.1 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問題與解答1141.6 上市公司監(jiān)管指引第1號上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求1171.7 立案稽查與異常交易監(jiān)管1

3、18關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知1181.7.2 關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（證監(jiān)會）1201.8 上市公司信息披露管理辦法1361.9 關(guān)于進一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知1561.10 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知1642. 收購1662.1 上市公司收購管理辦法（2012年修訂）1662.1.1 公開征求意見的情況通報1912.1.2 起草說明1932.2 證券期貨法律適用意見第4號上市公司收購管理辦法第六十二條及上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見1952.3 證券期貨法律

4、適用意見第7號上市公司收購管理辦法第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財務(wù)困難的適用意見1972.4 證券期貨法律適用意見第8上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見1982.5 證券期貨法律適用意見第9號上市公司收購管理辦法第七十四條有 關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認定的適用意見1982.6 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）1992.6.1 關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定2072.7 關(guān)于發(fā)布新修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號至第19號的通知209內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15口亠 號權(quán)益變動報告

5、書209內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16口亠 號-上市公司收購報告書218內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17口亠 號-要約收購報告書230內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18口亠 號被收購公司董事會報告書242內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19口亠 號-豁免要約收購申請文件2483. 并購重組審核要點&業(yè)務(wù)咨詢2523.1 證監(jiān)會并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點（2010年09月15日&11月26 日）252關(guān)注01 :交易價格公允性255關(guān)注02:盈利能力與預(yù)測259關(guān)注03:資產(chǎn)權(quán)屬及完整性261關(guān)注04:同業(yè)競爭264關(guān)注05:關(guān)聯(lián)交易266關(guān)注06:持續(xù)經(jīng)營能力268關(guān)注07:內(nèi)幕交易269關(guān)注08:債券債務(wù)處置270關(guān)注0

6、9:股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動270關(guān)注10:過渡期間損益安排272關(guān)注11:收購資金來源272關(guān)注12:挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性273關(guān)注13:實際控制人變化274關(guān)注14:礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估274關(guān)注15:審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性2763.2 上市公司并購重組業(yè)務(wù)問答276321上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？2763.2.2 股權(quán)激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？2783.2.3 請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關(guān)規(guī)定？2783.2.4 請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？2793.2.5 請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)

7、定？2793.2.6 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份？2803.2.7 如何計算一致行動人擁有的權(quán)益？2803.2.8 自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？2803.2.9 上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構(gòu)進行評估？對評估機構(gòu)有何特殊要求？2813.2.10 并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？2813.2.11 BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？2823.2.12 對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？2833.2.13 上市公司計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資

8、產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？2843.2.14 在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？2843.2.15 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？285有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提3.2.16 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，供財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的規(guī)定？2863.2.17 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？2873.2.18 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，供盈利預(yù)測的規(guī)定？2883.2.19 在上市公司重大資產(chǎn)

9、重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？2893.2.20 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%勺，也需要鎖定12個月嗎？2893.2.21 重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？2903.2.22 外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？2913.2.23 證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？2913.2.24 上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？2923.2.25 上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？2943226上市公司收購中，在哪些情況

10、下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？2963.2.27 上市公司收購管理辦法第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？2963.2.28 重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?973.2.29 上市公司收購管理辦法有在“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市 公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？2993.2.30 上市公司收購管理辦法第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財務(wù)困難的適用意見一一證券期貨法律適用意見第7號3003.2.31 上市公司收購管理辦法第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意

11、見一一證券期貨法律適用意見第8號3003.2.32 上市公司收購管理辦法第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增 持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第9 號3013.2.33 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見第10號3023.2.34 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見一一證券期貨法律 適用意見第11號3023.2.35 上市公司或相關(guān)中介機構(gòu)就并購重組事項來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？3033.2.36 在上市公司重大

12、資產(chǎn)重組報告書中通常應(yīng)當(dāng)披露哪些資產(chǎn)評估信息？3033.2.37 上市公司并購重組活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項需要取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，因未取得上述批準(zhǔn)文件，導(dǎo)致申請人在規(guī)定的申報時 限內(nèi)無法提交并購重組行政許可申請材料的，應(yīng)當(dāng)如何處理？3053.2.38 上市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標(biāo)的等作出變更的，通常如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？3053.2.39 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問題與解答3063.2.40 上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？3093.2.41

13、上市公司并購重組審核中對標(biāo)的資產(chǎn)涉及的發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題如何關(guān)注？3093.2.42 上市公司并購重組涉及文化企業(yè)的，行政許可中是否需要申請人提供相關(guān)行業(yè)主管部門的批復(fù)？3103.2.43 上市公司收購管理辦法第八十三條第二款第（三）項中對“主要 成員”的規(guī)定，是指投資者的任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，還是指投資者的董事中的主要成員、監(jiān)事中的主要成員或者高級管理人員中的主 要成員？3103.2.44 上市公司收購管理辦法第六十二條第一款第（一）項規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”，如何理解？整量及格式要求答3.34. 并購重組財務(wù)顧問

14、業(yè)務(wù)管理辦法4.14.25. 上交所規(guī)章5.1知5.2行）項行）行）5.3引5.45.5313314對申報材料有何數(shù)3173173153403423673193266. 深交所規(guī)章6.16.16.2310關(guān)于業(yè)績承諾及披露問題311配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)312關(guān)于并購重組配套融資問題312并購重組項目財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級方案（試行） 關(guān)于進一步明確股權(quán)激勵相關(guān)政策的冋題與解答 上市公司向中國證監(jiān)會申報重大資產(chǎn)重組申請時，315重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市申報文件問題與解答關(guān)于進一步落實中小投資者權(quán)益保護相關(guān)政策的冋題與解316關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第3號的相關(guān)問答 關(guān)于股權(quán)激

15、勵備忘錄相關(guān)事項的問答 業(yè)務(wù)咨詢郵箱介紹和使用須知318319上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 上市公司并購重組專家咨詢委員會工作規(guī)則328關(guān)于執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定具體事項的通328328上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號信息披露業(yè)務(wù)辦理流程328第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試333第三號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露339第四號重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交 第五號立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事341第六號上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（試行） 第七號借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件344第八號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引（試346第九號上市公司終止重大資

16、產(chǎn)重組的信息披露（試351第十號重組公司持續(xù)信息披露354上海證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指357361上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定 （2009年修訂）371深交所主板371上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號一一重大資產(chǎn)重組 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號一一礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露6.3信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號一露4326.4信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17口亠 號占八、4346.5信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第34口亠 號項4396.6信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第39口亠 號份4456.2深交所中小板449中小企業(yè)板信息披露業(yè)上務(wù)'備忘）資產(chǎn)評估相關(guān)信息披內(nèi)

17、幕信息知情人報備相關(guān)事股東及一致行動人增持股重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要17號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項（2013）上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）449中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18號：重大資產(chǎn)重組（二）一一49722號：重大資產(chǎn)重組（五）一一資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露份相關(guān)事項6.3深交所創(chuàng)業(yè)板項務(wù)管理項業(yè)務(wù)指引中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第506中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第508中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第51351823號：股東及其一致行動人增持股24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第518創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第520創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第524創(chuàng)

18、業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第（試行）5724號-內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事5號：股東及其一致行動人增持股份業(yè)13號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事14號：上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問6.46.56.6訂）6.76.86.9知6.10知6.11上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引（2003年）上市公司要約收購業(yè)務(wù)指南586深圳證券交易上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（592關(guān)于做好現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)實施準(zhǔn)備工作的通知 現(xiàn)金選擇權(quán)投資者業(yè)務(wù)操作指南 關(guān)于進-步5802011年修601602止規(guī)范“大非”通過大宗交易系統(tǒng)減持股份有關(guān)事項的通605關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定的通608深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股

19、份業(yè)務(wù)指引（2008） 6106.12 深交所上市公司日常信息披露工作備忘錄第十號約定購回式證券交易中的信息披露規(guī)范要求6156.13 深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法6176.14 深圳證券交易所上市委員會工作細則（2012年修訂）6257.國有資產(chǎn)及其他6317.1資產(chǎn)評估631國有資產(chǎn)評估管理辦法631企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法6357.2國有產(chǎn)權(quán)變動648國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法648國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定660企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例664企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法672金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法681企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法69

20、57.3關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知7027.4關(guān)于規(guī)范國有股東與上帀公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知7047.5關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009125 號7077.6 加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理通知7118. 會計稅收7128.1 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知7128.2 關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知財稅2008175號7198.3.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號720企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法2010年第4號7258

21、.4 關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知財稅20124號7338.5 關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題的通知7368.6 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法（國家稅務(wù)總局公告 2010年第4號）7438.7 國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告7528.8 國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告7539、 宏觀政策7539.1 國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見7539.2 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知7609.3 關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見7669.4 關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項的通知7719.5 國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法77