注冊會計師經(jīng)濟(jì)法跨章節(jié)歸納分類記憶

1、一、 各類時效1、訴訟時效(1普通訴訟時效:從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害起 2年;(2特別訴訟時效:從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害起 1年,包括下列 4項:、 身體受到傷害;、 出售質(zhì)量不合格的商品未聲明;、 延付或者拒付租金;、 寄存財務(wù)被丟失或者損毀;(3國際貨物買賣合同和技術(shù)進(jìn)出口合同訴訟時效為 4年;(4保護(hù)時效:從權(quán)利被侵害之日起超過 20年的,人民法院不予保護(hù)。2、票據(jù)時效票據(jù)種類 提示承兌期限 提示付款期限 票據(jù)權(quán)利的消滅時效匯票 見票即付 無需提示承兌 出票日起 1個月 出票日起 2年定日付款 到期日前提示承兌 到期日起 10日 到期日起 2年出票后定期付款見票后定期付款 出票日

2、起 1個月本票(見票即付 無需提示承兌 自出票日起,付款期限不得超過 2個月 出票日起 2年支票(見票即付 無需提示承兌 自出票日起 10日 出票日起 6個月(1持票人對前手的追索權(quán),在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起 6個月。 (2持票人對前手的再追索權(quán),自清償日或者被提起 訴訟之日起 3個月。3、撤銷權(quán)行使時效章節(jié) 撤銷權(quán) 撤銷權(quán)的時效第一章 可撤銷的民事行為 可撤銷的民事行為, 如果自行為成立之日起超過 1年, 當(dāng)事人請求變更或者撤銷的, 人民法院不予保護(hù)。 第六章 對破產(chǎn)企業(yè)放棄自己的債權(quán)等 5種行為 (1如該行為發(fā)生在 “ 人民法院受理破產(chǎn)案件前 6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi) ” ,

3、清算組有權(quán)行使撤銷權(quán), 向人民法院申請追回財產(chǎn); (2 如該行為于破產(chǎn)程序終結(jié)之日起 1年內(nèi)被查出, 則由人民法院追回財產(chǎn)。 第八章 可撤銷合同 (1具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起 1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的,撤銷權(quán)消滅; (2具 有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權(quán)的,撤銷權(quán)消滅。合同保全措施中的撤銷權(quán) (1撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起 1年內(nèi)行使; (2自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起 5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的,撤銷權(quán)消滅。第九章 贈與合同的撤銷 (1贈與人的撤銷權(quán),自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起 1年內(nèi)行使; (2贈與人的繼承人或者

4、法定代 理人的撤銷權(quán),自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起 6個月內(nèi)行使。二、各類期限1、出資期限普通的出資期限 收購價款的支付方式 兼并價款的支付方式一次付清的 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個月 應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3個月內(nèi)支付 應(yīng)當(dāng)在兼并程序終結(jié)日一次付清分期付款的前提條件 經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn) 取得擔(dān)保分期付款的首期付款金額 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3個月內(nèi)支付的,價款不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15% 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個月內(nèi)支付的價款不得低于總金額的 60% 在兼并程序終結(jié)日支付價款不得低于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的 50%分期付款的總期限 注冊資本:出資期限 50萬美元以下: 1年內(nèi)繳齊 50-

5、100萬美元: 1年半內(nèi)繳齊 100-300萬美元:2年內(nèi)繳齊 300-1000萬美元:3年內(nèi)繳齊 不得超過 1年 (按實際繳付出資額的比例分配收益, 且在付清全部購買金前, 不能取得企業(yè)決策權(quán)。 不 得超過 3年2、債權(quán)申報期限(1 、個人獨資企業(yè)在清算前 15日內(nèi)書面通知債權(quán)人。無法通知的,予以公告,收到通知的債權(quán)人在 30日內(nèi),未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起的 60日內(nèi),向投資人申報債權(quán);(2 、公司公司合并、分立、減少注冊資本和解散清算時,在作出決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30日內(nèi)在報紙上至少公告 3次。收 到通知的債權(quán)人在 30日內(nèi),未接到通知的債權(quán)人自第一次公告之日起

6、的 90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保; (3 、破產(chǎn)債權(quán)收到通知的債權(quán)人在收到通知后的一個月內(nèi)、未收到通知的債權(quán)人自公告之日起 3個月內(nèi),向人民法院申報債權(quán)。3、保證期間(1根本未約定:保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起 6個月。(2約定不明:保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起 2年。(3主合同對主債務(wù)履行期限沒有約定或者約定不明確的, 保證期間自債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計算(寬 限期屆滿后 6個月 。(4最高額保證合同對保證期間沒有約定或者約定不明確的如果最高額保證合同約定保證人清償債務(wù)期限的,保證期間為清償期限屆滿之日起 6個月;沒有約定保證人清償債務(wù)期限的,

7、保證期間為自最高額保證終止之日起 6個月。4、知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期限:(1 、 作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)的保護(hù)期不受限制;(2 、公民作品的發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期限為作者終生及至其死亡后第 50年的 12月 31日;(3 、 法人或其他單位的發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期至為作品首次發(fā)表后第 50年的 12月 31日;(4 、影視作品的發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期為至作品首次發(fā)表后第 50年的 12月 31日;(5 、出版者對其出版的圖書和報刊享有的權(quán)利: 保護(hù)期 10年;(6 、表演者對其表演享有的權(quán)利: 保護(hù)期 50年;(7 、錄音錄像制作者對其制作的錄音錄像制品享

8、有的權(quán)利: 保護(hù)期 50年;(8 、廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權(quán)利: 保護(hù)期 50年;(9 、專利申請的優(yōu)先權(quán):發(fā)明專利、實用新型 12個月;外觀設(shè)計、商標(biāo)注冊申請 6個月;(10 、發(fā)明專利自申請日起 18個月,即行公布,自申請之日起 3年內(nèi),應(yīng)進(jìn)行實質(zhì)審查。(11 、發(fā)明專利的保護(hù)期為 20年,實用新型和外觀設(shè)計專利權(quán)的期限是 10年,自申請日起計算。商標(biāo)的有效期為 10年,自核 準(zhǔn)注冊之日起計算;(12商標(biāo)注冊初審?fù)ㄟ^后,自公告之日起 3個月內(nèi)無異議的,予以核準(zhǔn)注冊。對商標(biāo)注冊的撤銷權(quán)期限是商標(biāo)注冊之日起的 5年,對惡意注冊的,馳名商標(biāo)所有人不受 5年限制。5、中外合

9、資經(jīng)營企業(yè)的合營期限一般項目原則上為 10 30年。經(jīng)國務(wù)院特別批準(zhǔn),可以在 50年以上。必須約定合營期限的行業(yè):服務(wù)性行業(yè); 房地產(chǎn)開發(fā); 資源勘查開發(fā);限制投資項目。二、 三、人數(shù)規(guī)定發(fā)起人數(shù) 董事會人數(shù) 監(jiān)事會人數(shù)有限責(zé)任公司 2 50人 3-13人 不得少于 3人股份有限公司 不少于 5人 5-19人國有獨資公司 1 3-9人 不得少于 3人合伙企業(yè) 2人以上中外合資經(jīng)營企業(yè) 不得少于 3人 不設(shè)監(jiān)事會中外合作經(jīng)營企業(yè) 不得少于 3人 不設(shè)監(jiān)事會公司一般應(yīng)設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會成員不得少于 3人。股東較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以只設(shè) 1-2名監(jiān)事。證券交易所理事會人數(shù)由 7-13人組成

10、。四、會議綜述1、會議的表決一般決議 特別決議 董事會決議有限責(zé)任公司 由章程決定 必須經(jīng)代表(全部 2/3以上表決權(quán)的股東通過 由公司章程規(guī)定上市公司 經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過 須以出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過 經(jīng)全體董事的過半數(shù)通 過創(chuàng)立大會 必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過中外合資合作 必須經(jīng)全體董事或委員過半數(shù)通過 出席會議的董事一致通過 2/3以上董事出席方可召開債權(quán)人會議 由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過,并且其所代表的債權(quán)額,必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上 . 由出席 會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過,并且其所代表的債權(quán)額,必

11、須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的 2/3以上。職工代表大會 必須經(jīng)全體職工代表過半數(shù)通過2、會議的召開條件與參加人數(shù)會議性質(zhì) 提議召開會議的法定條件 參加人數(shù)職工代表大會 1、廠長; 2、工會委員; 3、 1/3以上的職工代表。 必須有 2/3以上的職工代表參加臨時股東會 1、代表 1/4以上表決權(quán)的股東; 2、 1/3以上董事; 3、監(jiān)事臨時股東大會 1、董事人數(shù)不足 5人或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時; 2、公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的 1/3時; 3、持有公司 股份 10%以上的股東書面請求時; 4、董事會認(rèn)為必要時; 5、監(jiān)事會提議召開時。臨時債權(quán)人會議 1、人民法院; 2、債權(quán)人會議主席

12、; 3、清算組; 4、占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額 1/4以上的債權(quán)人要求。有限責(zé)任公司的董事會 1/3以上董事會提議召開股份有限公司的董事會 1/3以上董事會提議召開 必須有 1/2以上的董事出席股份有限公司創(chuàng)立大會 必須有代表股份總數(shù)的 1/2以上的認(rèn)股人出席中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會 1/3以上董事會提議召開 必須有 2/3以上的董事出席可以召開中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會 1/3以上董事會提議召開 必須有 2/3以上的董事出席可以召開3、會議決議決議事項 有限責(zé)任公司 國有獨資公司 股份有限公司 上市公司增加或減少注冊資本 特別決議 由國家授權(quán)投資的機構(gòu)決定 普通決議 特別決議發(fā)行公司債券 普通決議

13、 由國家授權(quán)投資的機構(gòu)決定 普通決議 特別決議合并、分立、解散、清算 特別決議 由國家授權(quán)投 資的機構(gòu)決定 特別決議 特別決議公司章程的修改 特別決議 特別決議 特別決議變更公司形式 特別決議回購本公司的股票 特別決議特別合同(注 特別決議特別合同:與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交由該人負(fù)責(zé)4、會議的通知時間會議性質(zhì) 通知時間有限責(zé)任公司的股東會議 會議召開 15日以前通知全體股東有限責(zé)任公司的董事會會議 會議召開 10日以前通知全體董事股份有限公司的創(chuàng)立大會 會議召開 15日以前將會議日期通知各認(rèn)人或 者公告股份有限公司的股東大會 會議召開 30日以前

14、通知各股東股份有限公司的董事會會議 會議召開 10日以前通知全體董事中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議 會議召開 10日以前通知全體董事債權(quán)人會議 在會前者日(外地 20日通知各債權(quán)人5、股東會與董事會、監(jiān)事會職權(quán)股東會職權(quán) 董事會職權(quán) 監(jiān)事會職權(quán)有限責(zé)任公司 (1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (2選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項; (3選舉和更換由股東代 表出任的監(jiān)事,并決定其有關(guān)報酬事項; (4審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; (5審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算報告、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案; (6對公司增加或減少注冊資本、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (7對發(fā)行公

15、司債券作出決議; (8對公司合并、分立、變更、解散和清算等作出決議; (9修改公司章程。 (1決定公司的經(jīng)營計劃和投資 方案 (2決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 (3聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負(fù)責(zé)人(4 制定公司的基本管理制度 (1檢查公司財務(wù); (2對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ; (3當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正; (4提議召開臨時股東會。股份有限公司 與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)基本相同。如:對發(fā)行公司債券(包括可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議,選舉和更換董事 (包括獨立董事并決定其報酬事項等;

16、對上市公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議,審議代表上市公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的 股份總數(shù) 5%的股東的提案,對回購本公司的股票作出決議;獨立董事由股東大會選舉決定;根據(jù)證券法的規(guī)定,上市公司如 改變招股說明書中募集資金的用途,必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 除具有有限責(zé)任公司董事會職權(quán)之外,還具有下列職權(quán):(1根據(jù)公 司法的規(guī)定,董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,有權(quán)制定公司的基本管理制度,有權(quán)聘任、解聘公司的總經(jīng)理、副總經(jīng) 理和財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬事項等; (2根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定,董事會有權(quán)在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)決定上市公司 的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押,管理上市公司信息披露等; (3向股東大會

17、提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。 監(jiān)事會的職權(quán) 同上。獨立董事的職權(quán)(1重大關(guān)聯(lián)交易(擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬元或者高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%的關(guān)聯(lián)交 易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后,才能交董事會討論; (2向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所; (3向董事會提請召開臨時股東 大會; (4提議召開董事會; (5獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu); (6可以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)。獨立董事的 上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的 1/2以上同意。6、股份有限公司與中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的區(qū)別項 目 股份有限公司 中外合資經(jīng)營企業(yè) 中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會性質(zhì) 股東大會的執(zhí)行機構(gòu) 最

18、高權(quán)力機構(gòu) 最高權(quán)力機構(gòu)董事會人數(shù) 5-19人 不得少于 3人 不得少于 3人董事長產(chǎn)生方式 由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 由各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生,一方擔(dān)任董事長,另一方擔(dān)任副董 事長 由合作企業(yè)章程規(guī)定,一方擔(dān)任董事長的,另一方擔(dān)任副董事長會議頻率 每年至少召開兩次 每年至少召開一次 每年至少召開一次董事任期 3年 4年 3年會議召開條件 1/2以上的董事出席 2/3以上的董事出席 2/3以上的董事出席董事會臨時會議 1/3以上的董事提議 1/3以上的董事提議 1/3以上的董事提議董事不能親自出席時 只能書面委托其他董事,不能委托董事以外的他人 可出具委托書委托他人代表其出席

19、和表決,可以是非董 事 可出具委托書委托他人代表其出席和表決,可以是非董事 股東性質(zhì) 股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定1、發(fā)起人 自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理 在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓3、為股票發(fā)行出具審計報告的機構(gòu)和人員 在股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi),不準(zhǔn)買賣該股票4、為上市公司出具審計報告的機構(gòu)和人員 自接受委托之日起至文件公布后 5日內(nèi),不得買賣該股票5、持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份 5%的股東 在買入后 6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6個月內(nèi)買入,由此所得收益歸該公司 所有6、因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的證券公司 賣出該股票時不受 6個月的時間限制7、收購人

20、對所持有的被收購上市公司的股票 在收購行為完成后的 6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓8、證券業(yè)從業(yè)人員 在任職或者法定期限內(nèi),不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票,也不得接受他人贈送的股票9、戰(zhàn)略投資者持有的配售股票 持股期限不得少于 6個月10、一般法人投資者持有的股票 自公司股票上市之日起 3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓11、上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券 在發(fā)行結(jié)束 6個月后,持有人才可以將其轉(zhuǎn)換為股份12、重點國有企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券 該企業(yè)改制為股份有限公司并上市后,持有人才可以將其轉(zhuǎn)換為股份六、出資額的轉(zhuǎn)讓企業(yè)性質(zhì) 法律規(guī)定合伙企業(yè) (1 外部轉(zhuǎn)讓:合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或者部分

21、財產(chǎn)份額時, 必須經(jīng)全體合伙人的一致同意。(2內(nèi)部轉(zhuǎn)讓:合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的全部或者部分財產(chǎn)份額時,應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。(3合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。有限責(zé)任公司 (1內(nèi)部轉(zhuǎn)讓:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資。(2外部轉(zhuǎn)讓:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資, 如果不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。中外合資經(jīng)營企業(yè) (1合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意;(2出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會會議通過后,報原審批機關(guān)批準(zhǔn);(3合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時,合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。上市公司

22、(1依法可以自由轉(zhuǎn)讓(2不能轉(zhuǎn)讓的情形:另見表 股份轉(zhuǎn)讓的法法律限制七、全書與凈資產(chǎn)有關(guān)的數(shù)據(jù)1、公司的投資權(quán):對外投資額累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的 50%(不包括以利潤轉(zhuǎn)增的資本 。2、國有企業(yè)改制為股份有限公司時,如進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn) 50%的,其凈資產(chǎn)折成的股份界定 為國家股;進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)低于 50%的,折成的股份界定為法人股。3、股份有限公司發(fā)行股票(首發(fā)前 1年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比重不低于 30%。4、首次發(fā)行股票所募集的資金,不得超過上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 2倍;增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)(重大資產(chǎn)重組的上市公

23、司不受此限 。5、股份有限公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時,其凈資產(chǎn)額不得低于 1.5億元人民幣;申請發(fā)行境外上市外資股時,企業(yè)改組后投 入上市公司部份的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不低于 4億元人民幣6、發(fā)行公司債券時,股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于 3000萬元人民幣;有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元。 累 計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%。7、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前,累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的 40%;發(fā)行后,累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的 80%。公司 凈資產(chǎn)以前一年經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。8、 1個基金持有 1家上市公司的股票,不得超過該基金資產(chǎn)凈值的 10%; 1個基金投資于股票、

24、債券的比例,不得低于該基金資 產(chǎn)總值的 80%。9、經(jīng)紀(jì)類證券公司:凈資本不得低于 2000萬元;撥付給證券營業(yè)部的營運資金不得超過注資的 80%;對外負(fù)債(不包括客戶存 放的交易結(jié)算資金不得超過其凈資產(chǎn) 3倍。綜合類證券公司:凈資本不得低于 2億元;撥付給證券營業(yè)部的營運資金總額不得超過注資的 40%;對外負(fù)債總額(不包括客戶 存放的交易結(jié)算資金和受托投資管理的資金不得超過其凈資產(chǎn) 9倍。八、全書與 5%比例有關(guān)的內(nèi)容1、 P108:直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前 5名股東單位任職的人員及其直系親屬,不 得擔(dān)任獨立董事。2、 P109:上市公司擬與關(guān)聯(lián)人

25、達(dá)成總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后, 才能交董事會討論。3、應(yīng)由獨立董事發(fā)表獨立意見的重大事項之一為:上市公司的股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高 于 300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%的借款。4、 P183:股票發(fā)行中,機構(gòu)申購量的上限為發(fā)行公司發(fā)行后總股本的 5%(個人申購量的上限為發(fā)行后總股本的 5 。5、 P184:對每一個配售對象配售股份不得超過(發(fā)行后上市公司發(fā)行在外的普通股總額的 5%,一般不少于 50萬股。5、 P204:持有公司 5%以上股份的股東為內(nèi)幕信息人員。禁止內(nèi)幕信息人員利

26、用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動。但持有 5%以上的 股份的股東收購上市的股份,不在禁止之列。6、 P209:持有、控制一個上市公司的股份低于該上市公司已發(fā)行股份的 30%的收購人,以要約收購方式增持該上市公司股份,其預(yù)定收購的股份比例不得低于 5%，預(yù)定收購?fù)瓿珊笏钟械谋壤坏贸^ 30%。 7、P214：持股大戶報告制度： （1）持股者持有一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所 作出書面報告、通知該上市公司，并予以公告。上述期間不得再行買賣該上市公司股票。 （2） 持股者持有一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券

27、交易，其所持有該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加 或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前述辦法進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 8、P216：招股說明書及年報應(yīng)披露持有發(fā)行人 5%以上股權(quán)的股東名單及簡要情況。如股東總數(shù)超過 10 名而持股 5%以上股東不 足 10 名時，則按持股比例，披露前 10 名股東名單及簡要情況。 9、P220：年報應(yīng)披露的重大關(guān)聯(lián)交易事項：對關(guān)聯(lián)方的累計交易總額高于 3000 萬；凈資產(chǎn) 5%以上；凈利 10%以上。 10、P221：應(yīng)披露的重大事件：持有 5%以上股份股東，其股份情況的較大變化； 11、P269：上市公司持

28、股 5%以上的股東，將其股份質(zhì)押時，應(yīng)提交上市公司出具的公司董事會已獲知該事項的函件。 12、P319：境內(nèi)投資者以外匯資金向境外投資的，應(yīng)向所在地外匯管理局繳存所投資金 5%的資金，作為匯回利潤的保證金。注冊 會計師考試九、全書出現(xiàn)“連帶責(zé)任”的章節(jié) 1、第一章：在委托代理中，授權(quán)委托書“授權(quán)不明”的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。 2、第二章： 合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任； 入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； 退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人一起（對外）承擔(dān)連帶責(zé)任。 3、第四章：有限責(zé)任公司股東出資不實，

29、應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任（與公司 設(shè)立后新加入的股東無關(guān)） 。 4、第七章： 招股說明書應(yīng)由全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商在上面簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證 對其承擔(dān)連帶責(zé)任； 發(fā)行人、承銷的證券公司在公告的各種報告中，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失 的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 5、第八章： 主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任； 保證合同未約定保證方

30、式的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任； 同一債權(quán)有 2 個以上保證人的，保證人按合同約定份額承擔(dān)保證責(zé)任，沒有約定保證份額的，認(rèn)定為“連帶共同保證”； 當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)， 承擔(dān)連帶義務(wù)。 保證人對債務(wù)人的注冊資金提供保證，如果債務(wù)人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的，保證人在注冊資金不 足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的范圍內(nèi)承擔(dān)“連帶保證責(zé)任”。 債務(wù)人和保證人共同欺騙債權(quán)人， 訂立主合同和保證合同的， 債權(quán)人可以請求人民法院予以撤銷。 因此給債權(quán)人造成損失的， 由保證人和債務(wù)人承擔(dān)“連帶”賠償責(zé)任。 6 第十二章：出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)“連帶責(zé)任”，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何 一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。 十、全書出現(xiàn)“善意”相對第三人的章節(jié) 第 1 章：在無權(quán)代理的情況下，“善意”相對人有理由相信其有代理權(quán)的，該代理權(quán)有效。 第 2 章： 個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人； 合伙企業(yè)對被聘任的經(jīng)營管理人員職權(quán)的內(nèi)部限制， （對外）不得對抗善意第三人