上市公司規(guī)范運作指引對照表-深交所

1、上市公司規(guī)范運作指引對照表 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人及見證 律師應(yīng)當(dāng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東回避表決。 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交 易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任 公司的獨董、監(jiān)事至少每個季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之 間的資金往來情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時提請公司 董事會采取相應(yīng)措施。 上市公司在章程中應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān) 保事項的審批權(quán)限。 未經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)，不得對外擔(dān)保。 公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定：對外擔(dān)保提交董事會審議時，應(yīng) 當(dāng)取得出席董事三分之二以上同意并經(jīng)全體獨董三分之二 以上同意。 上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求 應(yīng)當(dāng)要求對方

2、提供反擔(dān)保 應(yīng)當(dāng)要求 獨董應(yīng)當(dāng)在董事會審議對外擔(dān)保事項（對合并范圍內(nèi)子公 司擔(dān)保除外）時發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事 務(wù)所對公司累計和當(dāng)期的對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn) 異常，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。 公司在合同管理中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的 異常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告并公告 未經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)，不得對外擔(dān)保。 公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定：對外擔(dān)保提交董事會審議時，應(yīng) 當(dāng)取得出席董事三分之二以上同意 注：沒有要求獨董三分之二 同左 同左 上市公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能 盡可能要求對方提供反擔(dān)保 盡可能 獨董應(yīng)當(dāng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，

3、必 要時可以聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期的對外擔(dān)保 情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和監(jiān)管部 門報告并公告。 公司在合同管理中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的 異常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會及交易所報 告 上市公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，定期向董 事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司 解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時報告董事 會。董事會應(yīng)當(dāng)采取有效措施，將損失降低到最小程度。 上市公司提保的債務(wù)到期后，需要展期并需繼續(xù)由上市公 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 31 司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為

4、新的擔(dān)保事項，重新履行擔(dān)保審 批程序和信息披露義務(wù)。 上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行 公司章程中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的 審批權(quán)限 上市公司進行證券投資、委托理財、風(fēng)險投資等投資事項 的，應(yīng)當(dāng)由董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。公司不得將委托 理財審批權(quán)限授予董事個人或經(jīng)營管理層行使。董事會應(yīng) 當(dāng)指派專人跟蹤委托理財?shù)倪M展情況及投資動作情況，如 現(xiàn)異常的應(yīng)及時報告，以便董事會采取措施，減少損失。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告 制度。公司應(yīng)當(dāng)指定董秘具體負責(zé)信息披露工作。 上市公司在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)審制度，并設(shè)立內(nèi) 審部門。內(nèi)審部門對審計委員

5、會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告 工作。內(nèi)審部門應(yīng)保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo) 之下，或與財務(wù)部門合署辦公。公司應(yīng)配置專職人員從事 內(nèi)審工作，專職人員不少于三人。內(nèi)審部門負責(zé)人應(yīng)當(dāng)為 專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應(yīng)將內(nèi)審部 門負責(zé)人的相關(guān)情況報交易所備案。 內(nèi)審部門每個季度至少向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括 內(nèi)審計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)審工作中發(fā)現(xiàn)的問題等。在會 計年度結(jié)束前二個月向?qū)徲嬑瘑T會提交次年的內(nèi)審工作計 劃。在年度結(jié)束后 2 個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度的內(nèi)部 審計工作報告。 審計委員會應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)監(jiān)督內(nèi)審部門工作，至少每季度召開 一次會議，審議內(nèi)審部門工作進度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問

6、同中小板 同中小板 內(nèi)審部門對董事會負責(zé)。內(nèi)審部門應(yīng)保持獨立性，不得置 于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或與財務(wù)部門合署辦公。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)審制度，并設(shè)立內(nèi)審部門。內(nèi)審部門 對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)審部門應(yīng) 保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或與財務(wù)部 門合署辦公。公司應(yīng)配置專職人員從事內(nèi)審工作，專職人 員不少于三人。 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同左 同中小板 同中小板 32 題等，至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計 工作進度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等 內(nèi)部部門每年至少向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)控評價報告， 內(nèi)控的審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息披露事

7、 務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度建立和實施情況。 內(nèi)審部門至少每個季度對募集資金存放與使用情況進行一 次審計，并對真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。 內(nèi)審部門每季度應(yīng)當(dāng)與審計委員會召開一次會議，報告內(nèi) 審工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交 一次內(nèi)部審計報告及內(nèi)控評價報告。內(nèi)審部門在審查過程 中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)控存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲?委員會報告。審計委員會認為公司內(nèi)控存在重大缺陷或重 大風(fēng)險，董事會應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告并公告。 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)審部門出具的評價報告及相關(guān)資 料，出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。董事會在審議年度 報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。獨董、 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表意

8、見，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)控自我評價報告 進行核查，出具核查意見。上市公司至少每兩年要求會計 師事務(wù)所對內(nèi)控設(shè)計與運行的有效性進行一次審計，出具 內(nèi)控審計報告。上市公司在年報披露的同時，在指定網(wǎng)站 披露內(nèi)控自我評價報告及內(nèi)控審計報告 （如有） 如事務(wù)所 。 出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告或指出公司非財務(wù)報告內(nèi)控存在重大 缺陷的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對所涉及事項作出專項說 明。 上市公司應(yīng)當(dāng)避免過度宣傳可能給投資者決策造成的誤 導(dǎo)。不能在投資者關(guān)系活動中以任何方式發(fā)布或泄露未公 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)審部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對 與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制的建立和實施 情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告

9、。公司的獨董和監(jiān)事 會應(yīng)當(dāng)對此報告發(fā)表意見。 會計師事務(wù)所在對上市公司進行年度審計時，應(yīng)當(dāng)參照有 規(guī)定，就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。如事 務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告或指出公司非財務(wù)報告內(nèi)控存在 重大缺陷的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對所涉及事項作出專 項說明。 上市公司在年報披露的同時，在指定網(wǎng)站披露內(nèi)控自我評 價報告及內(nèi)控審計報告（如有） 。 同左 同中小板 內(nèi)審部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)控存在重大缺陷或重大風(fēng) 險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。審計委員會認為公司內(nèi) 控存在重大缺陷或重大風(fēng)險，董事會應(yīng)當(dāng)及時向交易所報 告并公告。 同中小板 內(nèi)審部門每季度至少對貨幣資金內(nèi)控制度檢查一次。發(fā)現(xiàn) 異常

10、的，及時向?qū)徲嬑瘑T會報告 同中小板 33 開重大信息。董秘擔(dān)任投資者關(guān)系管理負責(zé)人。 在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等投資者關(guān)系活動結(jié)束 后，應(yīng)當(dāng)及時將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對 外披露。 公司應(yīng)當(dāng)派兩人以上陪同參觀，由專人回答參觀人員提問 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露后十個交易日內(nèi)舉行年度報 告說明會，董事長（或總經(jīng)理） 、董秘、財務(wù)負責(zé)人、獨董 （至少一名） 、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出席說明會。 公司至少要提前二個交易日發(fā)布召開年度報告說明會的通 知，召開時間不少于二個小時。 上市公司應(yīng)當(dāng)通過交易所的投資者關(guān)系互動平臺與投資者 交流，指派或授權(quán)董秘或證券事務(wù)代表負責(zé)查看互動平臺 上接收到的投資者提問，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)情況及時處 理互動平臺的相關(guān)信息。公司不得在互動平臺就涉及或可 能涉及未公開重大信息的提問進行回答。上市公司應(yīng)當(dāng)盡 量避免在年報、半年報披露前三十天內(nèi)按受投資者現(xiàn)場調(diào) 研、媒體采訪等。 上市公司受到證監(jiān)會行政處罰或交易所公開譴責(zé)的，應(yīng)當(dāng) 在五個交易日內(nèi)采取網(wǎng)絡(luò)方式召開公開致歉會。董事長、 董秘、獨董、保薦代表人（如有） 、受到處分的其他董事、 監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)參加致歉會。公司應(yīng)當(dāng)及時披露召開 公開致歉會的提示公告。 如果由上市公司出資委托分析師或其他機構(gòu)發(fā)表投資價值 分析報告的，刊登該投資價值分析報告時應(yīng)在顯著位置注 明“本報告受公司委托