全資子公司股東會決議

1、全資子公司股東會決議全資子公司股東會決議【篇一：全資子公司章程2XXXX有限公司章程第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_xxxx有限公司第四條公司的住所：待定第三章公司經(jīng)營范圍和營業(yè)期限第五條公司經(jīng)營范圍為：xxxxxxxx_第六條公司的營業(yè)期限為20年，自公司登記機關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。公司經(jīng)營期滿前六個月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或者解散手

2、續(xù)。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本500萬元人民幣。實收資本500萬元人民幣第八條公司注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的股東認繳的出資額。在注冊資本總額中：貨幣500萬元人民幣，占注冊資本總額的100%,公司股東一次繳納全部出資。第九條公司成立后，股東不得抽逃出資。第十條公司增加或減少注冊資本，必須由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記相關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十一條公司減少注冊資本時，必須編制

3、資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第十二條公司減少資本后的注冊資本不得低于公司法規(guī)定的最低限額。第五章股東名稱第十三條股東的姓名（名稱）如下：股東名稱：yyyy有限公司注冊號：zzzz法人代表：yyyy住所:yyyy第六章股東的出資額、出資方式和出資時間第十四條股東的出資額、出資方式和出資時間如下：第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

4、、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（A）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（A）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；第十七條股東作出本章程第十六條所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式并簽名后置備于公司。第十八條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。第十九條執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司

5、的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第二十條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一（1）人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）

6、制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的管理人員；（A）公司章程或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供但保。第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

7、的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，由股東決定是否連任。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人予以糾正；第二十七條有下

8、列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員

9、的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第八章公司的法定代表人第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十九條公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。第三十條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。第九章公司財務(wù)、會計第三十一條依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立

10、公司的財務(wù)、會計制度。公司的會計年度采用公歷年度，自一月一日起至十二月三人一日為一個會計年度。每一年度終了公司應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書;【篇二：成立一個全資子公司的步驟及所需材料】現(xiàn)在注冊公司根據(jù)公司法規(guī)定：2人或2人以上有限公司注冊資金最低要為3萬（參看新公司法第2章第1節(jié)第26條）；1人有限公司注冊資金最低為10萬（參看新公司法第2章第3節(jié)第59條）；此規(guī)定基本適用絕大多數(shù)公司。根據(jù)我們的經(jīng)驗整個注冊流程您需準備以下幾個方面的事宜：1.使用附件傳送、快遞

11、或其他方式提供您和投資人的身份證復(fù)印件，說明公司注冊資金的額度及全體投資人的投資額度，準備好至少5個公司預(yù)先名稱；2您需選擇就近銀行進行注資手續(xù)；3您需攜帶身份證前往工商所簽字驗證；4 .所有證件辦理完畢后您需選擇就近銀行辦理基本賬戶和納稅賬戶；5 .其他所有手續(xù)由相關(guān)部門完成。更多詳細資料請點擊進入我的百度空間參考。注冊流程依次為：查名（確定公司名字）-驗資（完成公司注冊資金驗資手續(xù)）-簽字（客戶前往工商所核實簽字）-申請營業(yè)執(zhí)照-申請組織機構(gòu)代碼證-申請稅務(wù)登記證-辦理基本帳戶和納稅賬戶-辦理稅種登記-辦理稅種核定辦理印花稅業(yè)務(wù)一辦理納稅人認定一辦理辦稅員認定-辦理發(fā)票認購手續(xù)。具體流程解

12、釋：工商所流程：、查名（需1周時間）所需資料由您提供:1 .全體投資人的身份證復(fù)印件（投資人是公司的需要營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）-2 .注冊資金的額度及全體投資人的投資額度3 .公司名稱（最好提供5個以上）、公司大概經(jīng)營范圍。查名資料備齊后由相關(guān)部門受理，查名所需手續(xù)由相關(guān)部門完成，查名通過后會預(yù)先通知您并核發(fā)查名核準單一份、一套章（公司公章財務(wù)章法人章股東章）及銀行詢證函一份。二、驗資（即辦即完）您憑核發(fā)的查名核準單、銀行詢證函、一套章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行直接快遞會計事務(wù)所，隨后由會計事務(wù)所辦理驗資報告。驗資通過后核發(fā)驗資報告2

13、份。驗資必須由您本人完成，委托其他機構(gòu)辦理將會承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，具體參見新公司法第十二章法律責(zé)任。三、簽字（即辦即完）您帶好身份證前往工商所進行簽字，工商所核實后通過。簽字需要本人到場，經(jīng)工商所人員確認為本人無誤后簽字生效，簽字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。四、辦理營業(yè)執(zhí)照（需2周時間）所需材料僅供您參考，所有資料由相關(guān)部門提供：1 .公司董事長或執(zhí)行董事簽署的公司設(shè)立登記申請書；2 .公司申請登記的委托書；3 .股東會決議；4 .董事會決議；5 .監(jiān)事會決議；6 .章程；7 .股東或者發(fā)起人的法人資格證明或自然人身份證明；8 .董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事長或者董事的任職證明；9 .董事、監(jiān)事、經(jīng)理的

14、身份證復(fù)印件；10 .驗資報告；11 .住所使用證明（租房協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證）；12 .公司的經(jīng)營范圍中，屬于法律法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，需提交部門的批準文件。資料齊全后所有手續(xù)由相關(guān)部門完成，報工商局審批后核發(fā)營業(yè)執(zhí)照正副本和電子營業(yè)執(zhí)照，隨后工商所流程完畢。以下為質(zhì)監(jiān)局流程辦理組織機構(gòu)代碼證（需1周時間）本步驟手續(xù)和所需資料由相關(guān)部門提供并完成，前往質(zhì)監(jiān)局辦理組織機構(gòu)代碼證，核發(fā)代碼證正副本和代碼卡后質(zhì)監(jiān)局流程結(jié)束以下為稅務(wù)局流程：辦理稅務(wù)登記證（需2周時間）一、提供資料：所需資料僅供您參考，所有資料由相關(guān)部門提供。1 .企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件各一份；2 .組織機構(gòu)統(tǒng)一代碼證原件、復(fù)印

15、件各一份3 驗資報告原件、復(fù)印件各一份；4 .企業(yè)章程或協(xié)議書或可行性研究報告或合同書原件、復(fù)印件各一份；5 .法定代表人、財務(wù)負責(zé)人和辦稅人員的居民身份證原件、復(fù)印件各一份；6 .經(jīng)營地的房產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)或租賃證明（加貼印花稅）原件、復(fù)印件各一份。二、填寫表格報送市局：所需步驟僅供您參考，所有手續(xù)相關(guān)部門操作。填妥稅務(wù)登記表及其他附表，呈稅務(wù)所所長簽字通過后連同所需材料報送市稅務(wù)局（均由相關(guān)部門辦理），核審并審批后打印稅務(wù)登記證并領(lǐng)取稅務(wù)登記證，至此稅務(wù)局流程結(jié)束。至此所有證件辦理結(jié)束，您交納辦理費用后領(lǐng)取所有相關(guān)證件，然后前往您就近銀行辦理基本帳戶和納稅賬戶（相關(guān)部門提供辦理此業(yè)務(wù)的詳細資料

16、和步驟）后續(xù)手續(xù)流程：（后續(xù)流程共6項，均在稅務(wù)所完成，所有手續(xù)所需材料由相關(guān)部門提供和完成）1 .辦理稅種登記：按您公司的情況，確定公司的性質(zhì)（貿(mào)易型稅率4%、生產(chǎn)型6%、服務(wù)型5%等），提供相關(guān)材料填妥相關(guān)表格后呈稅務(wù)專員；2 .辦理所得稅核定：通常所得稅為核定征收方式，提供相關(guān)資料后填妥相關(guān)表格后呈稅務(wù)專員；3 .辦理印花稅業(yè)務(wù)：按您公司的規(guī)模，提供相關(guān)資料后填妥表格購買相關(guān)印花稅票；4 .辦理納稅人認定：按您公司的注冊情況，提供相關(guān)資料后填妥表格后呈稅務(wù)專員；5 .辦理辦稅員認定：提供相關(guān)資料后填妥表格后呈稅務(wù)專員，為您的公司人員辦理辦稅員證件；6 .辦理發(fā)票認購手續(xù)：根據(jù)您公司所需的

17、發(fā)票種類，提供相關(guān)資料后填妥表格后呈稅務(wù)專員申請發(fā)票?！酒阂蝗斯竟蓶|會決議的有關(guān)規(guī)定】一人公司股東會決議的有關(guān)規(guī)定一人公司(one-mancompanyoronemembercompany)也叫獨資公司、獨股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。一人公司有廣義和狹義之分，廣義的一人公司包括形式意義上的一人公司和實質(zhì)上的一人公司，實質(zhì)上的一人公司是指公司在設(shè)立時，公司股東人數(shù)符合法定最低人數(shù)的要求，但出資人或真正擁有股份者只有一人(法人或自然人)，而其他股東或出資人都是為了逃避公司法規(guī)定而出現(xiàn)的，實質(zhì)意義上的一人公司僅存在于不允許設(shè)立一人

18、公司的國家或地區(qū)。形式意義上的一人公司是指股東人數(shù)只有一人，全部股份或出資均有其控制的公司，這種形式意義上的一人公司又可分為成立時的一人公司和成立后的一人公司，前者主要存在于允許設(shè)立一人公司的國家和地區(qū)，指公司在成立時就僅有一名股東；而后者，則是在公司成立時符合法定人數(shù)，但由于股份的轉(zhuǎn)讓、贈予、繼承等等諸多原因，而導(dǎo)致僅有一名股東控制公司的全部出資或股份的情況，這種公司一般僅存在于不允許設(shè)立一人公司但允許存續(xù)中的公司成為一人公司的情況。一人公司的發(fā)展就一人公司的真實含義來講，有形式意義上的一人公司和實質(zhì)意義上的一人公司。前者指該公司的出資額或股份僅為單個股東所持有，并且該公司有且僅有一個股東。

19、公司在設(shè)立時，公司章程記載或公司登記股東就為一人。例外情況是公司設(shè)立時股東雖然不止一人，但在公司存續(xù)期間，公司的全部資本或股份轉(zhuǎn)到一個股東手中。這兩種情況常被學(xué)者稱為原生型一人公司和繼發(fā)型一人公司。后者是指形式上公司股東人數(shù)為復(fù)數(shù)，但實質(zhì)上只有一人為公司的真正股東”或者說是實有股份權(quán)益者”，其余股東僅僅是為了滿足法律上對公司股東最低人數(shù)的要求，或是為了真正股東的利益而持有一定股份的掛名股東而已。掛名股東通常的身份是真正股東之出資額或股份的受托人。一人公司的出現(xiàn)，實際上是隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，特別是市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，個人投資者為追求一種有限責(zé)任的利益，將其企業(yè)采取有限責(zé)任公司或股份有限公司形態(tài)的

20、結(jié)果。在17世紀以前，經(jīng)濟組織體對外僅負有限責(zé)任的概念并不發(fā)達，公司對外僅承擔(dān)有限責(zé)任的制度，直到17世紀以后才開始建立。當(dāng)時首先進入人類社會者為股份有限公司。但股份有限公司僅適用于大企業(yè)，把許多中小企業(yè)排斥在有限責(zé)任之外，而且為保護公司債權(quán)人及相對交易人，設(shè)立該公司必須受限于資金及股東人數(shù)。19世紀初，有限責(zé)任公司的問世解決了許多中小企業(yè)的有限責(zé)任問題，但是一人投資設(shè)立的中小企業(yè)仍被排斥在有限責(zé)任的范圍之外。19世紀末，市場經(jīng)濟的發(fā)展加快，個人資本力量加強，個人出資者了使自己在出資失敗時能把損失范圍限制在最小范圍內(nèi)，迫切需要解決有限責(zé)任的問題。有些人開始以拉人頭入股的方式，湊足法定股東人數(shù)，

21、成立僅具股份有限公司或有限公司形式的社團法人，但卻因此得以實質(zhì)享受有限責(zé)任的實質(zhì)一人公司。一人公司出現(xiàn)的最早也是最典型的一個案例就是1897年英國的薩洛姆訴薩洛母有限公司”的例，此例標(biāo)志著一人公司在法律上的確立。自薩案開始，一人公司法人由事實上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認為是承認實質(zhì)意義上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應(yīng)是1925年的列士敦支堡制定的自然人和公司法。從西方各國的立法看，對一人公司的態(tài)度一般都經(jīng)歷了從各國公司法禁止一人公司的設(shè)立，到逐步承認存續(xù)中的一人公司，一直到承認一人公司的合法性，不同的只是各國的具體規(guī)定有所區(qū)別而已。一人公司制度自列

22、士敦支堡制度實施以后，七十年來該制度已陸續(xù)為世界各經(jīng)濟先進國家區(qū)），以直接或（地間接的方式予以接受。從世界范圍內(nèi)看，完全禁止一人公司的國家為數(shù)并不多，而完全肯定或附條件的承認者居多數(shù)，有的國家如列士敦支堡、德國、日本、加拿大不僅允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，而且允許設(shè)立一人股份有限責(zé)任公司；有些國家比如法國、比利時、丹麥等只允許設(shè)立一人有限責(zé)任有限公司；有的國家比如奧地利、瑞士等禁止設(shè)立原生型一人公司，但是并不否認繼發(fā)型一人公司。一人公司的組織機構(gòu)由于實質(zhì)一人公司外在形式上完全符合公司法的有關(guān)規(guī)定，因此它的組織機構(gòu)的設(shè)立沒有任何問題，所以本文不討論實質(zhì)一人公司。在形式一人公司的情形下，因該公司體制

23、上仍屬有限公司或股份有限公司，根據(jù)各國見解仍有設(shè)立股東會、董事、董事會及監(jiān)察人等業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)的必要。因為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行后所產(chǎn)生的利害關(guān)系人并不是股東一人，其他與公司的債權(quán)人、相對交易第三人及未來的股份受讓人均有利害關(guān)系。但由于世界各國的現(xiàn)行法（法國除外），都未依一人公司的特性單獨立法，或于商法等相關(guān)法律上加入適用于一人公司的專屬規(guī)定。14而現(xiàn)行法的理論構(gòu)架卻又是以復(fù)數(shù)股東為前提的團體法構(gòu)架，這與一人公司股東僅為一人的特性完全無法相容。因此當(dāng)一人公司適用于現(xiàn)行法時，常發(fā)生無法適用的困難。因此我們應(yīng)根據(jù)一人公司與傳統(tǒng)公司法不同的事實，根據(jù)一人公司的特性通過單獨立法設(shè)立自己的組織機構(gòu)。在一人公司股東僅

24、有一人，事實上無法組成股東會的情形下，我們沒有必要堅持一人公司必須設(shè)立股東會。一人公司的產(chǎn)權(quán)單一，股東大會已失去存在的基礎(chǔ)，股東無需通過股東大會就可以直接向外界表達。否則就會得出單一股東出席即等于公司法所規(guī)定的股東全體出席的股東會，因此，無須適用會議召集的程序規(guī)定”及單獨股東由股東大會所賦予的權(quán)限”等牽強的結(jié)論。我認為一人公司的股東會部分應(yīng)采取任意機關(guān)性質(zhì)，是否設(shè)立由該公司依其需要而定，無須強制要求該公司必須設(shè)立股東會。一人公司沒有設(shè)立董事會的必要。根據(jù)國外較早承認一人公司的國家的實踐經(jīng)驗得知，一人公司除國有性質(zhì)外，大多為中小型的個人企業(yè)改組而成的一人公司。各該公司經(jīng)營資本本就不多；另外為了經(jīng)

25、營上的事權(quán)集中，故組織上大多僅有該單一股東自行兼任該公司的唯一董事。因此我們沒有必要增聘其他人擔(dān)任該公司的董事，否則不僅造成權(quán)利分散的結(jié)果，而且必然因此增加不必要的人事成本。在多數(shù)一人公司董事僅有一人的情形下，要求該類公司必須設(shè)立董事會，無異于以法律強迫一人公司增設(shè)人頭董事充數(shù)了事。如果這樣的話，則其后果不僅使該組織成為有名無實的機關(guān)，而且必將滋生一人公司內(nèi)部關(guān)系的困擾，例如，人頭董事行使職權(quán)、要求薪資給付、要求競選董事長等。因此，我認為一人公司的董事會部分應(yīng)采取任意機關(guān)性質(zhì)，是否設(shè)立由該公司依其需要而定，無須強制要求該公司必須設(shè)立董事一人公司必須強制設(shè)立監(jiān)事會。在有限公司非屬一人公司時，因其

26、股東為復(fù)數(shù)，因此如果其內(nèi)部沒有設(shè)立監(jiān)察機關(guān)者，其內(nèi)部監(jiān)督問題可以通過股東間利害沖突關(guān)系所形成的制衡作用，而達到一定程度的監(jiān)督功能。另外再加上政府機關(guān)的監(jiān)督職權(quán)的充分發(fā)揮，則傳統(tǒng)的非一人公司不會產(chǎn)生太大的問題。但是如果一人公司未設(shè)立監(jiān)察機關(guān)，由于公司內(nèi)部缺乏監(jiān)督機制，若僅靠政府權(quán)責(zé)機關(guān)負完全監(jiān)督責(zé)任，則可能引發(fā)的經(jīng)濟問題絕非政府所能完全控制。因此，我們不應(yīng)完全適用有限公司的任意規(guī)定，而應(yīng)采取強制設(shè)立措施。因現(xiàn)代公司理論要求公司承擔(dān)一定的社會責(zé)任，而不是僅為謀利而已，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營與社會經(jīng)濟發(fā)展息息相關(guān)。所以為了保護債權(quán)人的利益和社會公共利益，我們應(yīng)規(guī)定一人公司必須設(shè)立內(nèi)部監(jiān)察機關(guān)。一人公司的存在

27、價值在一人公司出現(xiàn)之前，一般投資者為避免造成公司的損失采取拉人頭湊起所需的法律股東”。這一方面滿足了公司法中對最低股東人數(shù)的要求;另一方面可以避免公司解散而形成損失。用這種方式設(shè)立實質(zhì)一人公司后，引發(fā)了許多的社會經(jīng)濟問題。例如，首先事務(wù)上最常發(fā)生的掛名股東所持有的股份所有權(quán)，究竟應(yīng)規(guī)誰所有的訴訟。其次，為符合董事最少三人以上的規(guī)定，人頭董事堅持行使董事職權(quán)，必將引發(fā)經(jīng)營權(quán)的沖突和訴訟，或當(dāng)公司資不抵債時，真正股東一走了之，而掛名股東將不可能為真正股東清償債務(wù)的情形下，必然產(chǎn)生沖突。第三，母公司利用成立實質(zhì)上得以完全控制子公司從事侵害債權(quán)、炒作股票、逃避債務(wù)、或從事脫法行為等違法行為。在當(dāng)今實質(zhì)

28、一人公司泛濫的情形下，我們與其一味的不予承認或禁止一人公司，反不如正式面對一人公司，以立法形式承認其法人格，將其納入法律體系加以管理，否則讓此類日益增多但徒具法人之形而無法人之實的公司存在于社會中制造問題，反而不是社會之福。就經(jīng)濟角度觀察，一人公司確實有其存在價值，其理由如下：1'一人公司可使唯一投資者最大限度利用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)經(jīng)濟效率最大化。2、一人公司多為中小型公司，對于公司經(jīng)營管理不僅較為簡易，而且可以因此降低經(jīng)營成本。3、大規(guī)模公司借由轉(zhuǎn)投資成立一人公司后，可借此分散經(jīng)營風(fēng)險。4、在家族企業(yè)設(shè)立一人公司后若原有股東死亡，可以繼承維持公司繼續(xù)經(jīng)營，不致因股東死亡公

29、司即須解散，因此可產(chǎn)生企業(yè)維持效益，對國家整體經(jīng)濟發(fā)展與維持具有正面意義。5'有利于高科技、高風(fēng)險的新興行業(yè)的發(fā)展。進入高科技、高風(fēng)險的新興行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)能否在競爭中取勝，主要依賴于高新技術(shù)的先進程度和投資機會的準確把握，而非資本的多寡及規(guī)模的大小，或者依賴于高素質(zhì)的人。一人公司具有資合性弱化但人合性凸顯的特點，正是中、小規(guī)模投資可采取的最佳組織形式。一人公司存在的弊端雖然說一人公司有其存在的重要價值，但是其存在的弊端也是很明顯的（一）欠缺對債權(quán)人等相關(guān)群體利益保護在當(dāng)今社會，市場經(jīng)濟十分活躍。一人公司的全部的股份或出資由單一的股東所有，一人公司因為股東的單一無法建立起股東會和監(jiān)事會對

30、于一人股東行成制約和監(jiān)督。雖然在市場經(jīng)濟的條件下，風(fēng)險是不可避免的。但是在一人公司存在的情況下，對于交易相對人不利，使得交易風(fēng)險更大了，進而影響經(jīng)濟貿(mào)易的發(fā)展和社會的經(jīng)濟秩序。特別是在一人公司里，公司的財產(chǎn)和一人股東的財產(chǎn)很容易混同。如公司的營業(yè)場所和自然人的居所混合使用，全資子公司和母公司的營業(yè)場所為同一場所。而且股東往往不嚴格區(qū)分公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)。公司財產(chǎn)被用于個人支出卻沒有作出記錄，或者沒有保持完整的公司財產(chǎn)記錄，使公司財產(chǎn)往往消失于股東個人的保險柜”中等，都會導(dǎo)致財產(chǎn)的混同。這樣就往往會損害債權(quán)人利益。（二）為股東濫用公司的法律人格制造了機會一人公司最大的缺點就在于為一人股東實際上控

31、制公司提供了便利。一人公司沒有內(nèi)部機構(gòu)的制約和監(jiān)督，毫無牽制的一人股東很可能利用公司的人格從事各種欺詐非法交易、隱匿財產(chǎn)以逃避債務(wù)等各種行為，為自己牟取非法利益。1 .自我交易行為。包括了直接的自我交易和間接的自我交易。我國的公司法規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等不得為利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。但是在一人公司內(nèi)部，缺乏內(nèi)部監(jiān)督，一人股東可以方便的進行諸如公司向股東低價轉(zhuǎn)讓商品；公司高價購買股東的貨物和服務(wù)；公司與公司以外的第三人進行各種使公司利益受到損害的交易，股東再向第三人獲取利益等。一人股東進行的各種自我交易損害了公司利益，為自己獲得了非法利益，這樣會使得公司債權(quán)人利益受損。2

32、.超額的報酬。由于一人股東完全控制了公司，在其成為公司的董事后，可以隨意制定出財務(wù)方案，以公司的名義為自己支付大量的報酬，從而也帶來了危害債權(quán)人利益的后果。3濫用公司人格以逃避稅賦，給國家利益帶來損害。特別是在當(dāng)一人公司拖欠國家稅收數(shù)目較大時，一人股東很可能借破產(chǎn)來避稅，這樣就會給國家?guī)砗艽蟮膿p失。4 .規(guī)避法律規(guī)定的不作為義務(wù)。一般公司法都規(guī)定了董事經(jīng)理的競業(yè)禁止的義務(wù)。由于一人股東完全控制了公司，既是股東又是經(jīng)理，可以順利進行與公司同業(yè)競爭。（三）對于侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避在一人公司中，特別當(dāng)一人股東為牟取暴利生產(chǎn)假冒偽劣商品嚴重侵害消費者權(quán)利或管理不當(dāng)，致使損害公司員工或其他人的健康生命，造成

33、重大傷亡等情形，由于一人股東的有限責(zé)任，而公司的財產(chǎn)相比巨額賠償就很有限了，將使遭受人身傷亡和財產(chǎn)損失的受害人卻常常因為公司資產(chǎn)過少而得不到了充分的補償。（四）為投資者轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，逃避債務(wù)提供庇護場所一人公司的股東一旦出資，該部分財產(chǎn)在法律上脫離了股東而事實上又為其所操縱形成所謂的公司財產(chǎn)。單一投資者在法無明文禁止時就很可能同時設(shè)立多個一人公司，而其中只有一個公司真正的地運營。當(dāng)該公司面臨債務(wù)危機時，其他虛設(shè)之一人公司則成功地為投資者逃避債務(wù)，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)提供了便利。完善一人公司的對策一人公司弊端確實有很多，但是即使是各國法律不承認其合法地位時，它同樣以其他的形式存在，也無法對其進行有效的制約。

34、就我國來說，即使不承認企業(yè)法人和自然人設(shè)立一人公司，一人公司也同樣大量存在，這已是不可以否定的事實。因此，應(yīng)該在允許設(shè)立國有獨資公司和外商一人投資設(shè)立的一人公司時，也應(yīng)該允許設(shè)立企業(yè)法人和自然人一人公司。我國可以采取單獨立法和修改公司法等法律相結(jié)合的方式，對一人公司進行規(guī)制。下面就完善一人公司制度提出對策：（一）堅持嚴格的登記、公示及必要的書面記載制度為了能夠使一人公司的債權(quán)人在同公司交易時充分了解公司的狀況，完全可以規(guī)定一人公司在設(shè)立時必須予以登記，并記載于公司登記機關(guān)的登記簿上可供公眾查閱。并要嚴格規(guī)定一人公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序，禁止濫設(shè)一人公司”。當(dāng)然要做到防止一人公司的濫設(shè)，就必須強化登記機關(guān)的權(quán)力，實行實質(zhì)審查主義，公示主義。像日本和德國公司法均規(guī)定了一人公司唯一股東的登記和公示制度。而且有的國家的規(guī)定更為嚴格，不僅要求設(shè)立時要登記，還要求一人公司公開登記時起的運營狀態(tài)。（二）實行最低資本金制度，強