港股有關(guān)要約收購操作及決策程序復(fù)習(xí)進(jìn)程

1、港股有關(guān)要約收購操作及決策程序港股有關(guān)要約收購操作及決策程序、持股與增持的操作序號持股數(shù)量繼續(xù)增持增持方式豁免條件條文依據(jù)130%以下增持不超過30%1、自愿要約（部分要 約，可按比例接納）2、協(xié)議安排3、二級市場收購4、參與定增等方式自愿邀約的方式必須 獲得執(zhí)行人員同意依據(jù)：收購守 則規(guī)則28.1及 其他230%以下30%-50%1、 單個(gè)股東增持至一家上市公司30%及以上 投票權(quán)時(shí)；2、兩個(gè)或以上一致行動人任一增持是合計(jì)投 票權(quán)至一家上市公司30%及以上投票權(quán)時(shí)；3、單個(gè)股東持股30%-50%-之間，在一年內(nèi)增 持使投票權(quán)增加2%以上；4、兩個(gè)或以上一致行動人合計(jì)持股 30%-50%- 之

2、間，任一在一年內(nèi)增持使合計(jì)投票權(quán)增加除非豁免，必須通過作出 強(qiáng)制邀約的方式實(shí)現(xiàn)。依據(jù)：規(guī)則26.12%以上；5、自愿要約觸發(fā)強(qiáng)制邀約情形。350%-75%增持不超過75%；1、自愿要約（部分要約 可按比例接納）2、協(xié)議安排3、二級市場收購4、參與定增等方式自愿邀約的方式必須 獲得執(zhí)行人員同意依據(jù)：規(guī)則28.2475%及以上1持股在75%以上本身為非正常情況；2、持股期間需經(jīng)交易所豁免，并在一定的合 理時(shí)間將持股比例恢復(fù)至75%以下，否則啟動 私有化；3、市值逾100億港元，經(jīng)交易所確認(rèn)，可酌 情接納單一持股比例介乎15%至25%之間的一 個(gè)較低的百分比；4、持股超過最低持股數(shù)量，一般通過增發(fā)新

3、 股稀釋的方式使比例符合最低持股要求。1、增發(fā)新股稀釋（董事 局批準(zhǔn)）2、啟動私有化，退市獨(dú) 立股東批準(zhǔn)（協(xié)議安排或 重組的方式可以豁免）：a、無利害關(guān)系股東表決 權(quán)75%以上同意；b、反對票不超過無利害 關(guān)系股東表決權(quán)10%；c、有關(guān)要約人行使及有 權(quán)行使其強(qiáng)制取得證券的因收購準(zhǔn)則下一 項(xiàng)全面收購（包括私 有化計(jì)劃），致使最 低公眾持股量低于 25%，交易所可暫時(shí) 豁免該種不符合最低 公眾持股量的狀態(tài)， 以使發(fā)行人在一疋合 理時(shí)間內(nèi)恢復(fù)至正常 水平（25%以上）。依據(jù)：聯(lián)交所 主板上市規(guī)則8.08權(quán)利（要約完成后取得無 利害關(guān)系股份90%以上， 可以強(qiáng)制私有化一家上市 公司）。二、有關(guān)最低公

4、眾持有已發(fā)行股份的比例限制（依據(jù)聯(lián)交所主板上市規(guī)則8.08及聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則11.23）1、已發(fā)行股本總額的25%必須由公眾持有；2、若公眾持股量低于15%，則交易所一般會要求證券停牌；3、公眾持股量占已發(fā)行股本15%-25%之間但喪失上市資格的情況：（1） 正在申請上市的證券，則不得少于已發(fā)行股本的15%，上市時(shí)的預(yù)期市值不得少于 5000萬港元（創(chuàng)業(yè)板無此規(guī)則）；（2）如發(fā)行人預(yù)期在上市時(shí)的市值逾 100億港元，經(jīng)交易所確認(rèn)，可酌情接納介乎 15%至25%之間的一個(gè)較低的百分比；（3）經(jīng)交易所確認(rèn)的其他特殊豁免情形。4、 因收購準(zhǔn)則下一項(xiàng)全面收購（包括私有化計(jì)劃），致使最低公眾持股量低

5、于25%，交易所可暫時(shí)豁免該種不符合最低公眾持股量的狀態(tài)，以使發(fā)行人在一定合理時(shí)間內(nèi)恢復(fù)至正常水平（25%以上）。附表：收購守則主要條文摘錄收購守則主要條文摘錄序號事項(xiàng)決策程序主體條文內(nèi)容（摘錄）對交易 的影響依據(jù)備注1關(guān)于要 約的建 議重事局表 決董事局、 獨(dú)立委員 會、獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問董事局如果接受要約或就有意作出的要約而 被接觸，必須設(shè)立獨(dú)立委員會，就要約是否 合理以及是否接納做出表決。在要約合理的 情況下，董事局須盡快聘請財(cái)務(wù)顧問，獨(dú)立 委員會及財(cái)務(wù)顧冋意見由董事局一并公布。公布要 約后停 牌（規(guī) 則3.4）規(guī)則2.1披露要約的義務(wù)（規(guī)則3.1/323.3）:1、正常情況下為董事局2、為

6、要約人：強(qiáng)制要約的情 形，自愿要約的消息范圍擴(kuò)大3、意向賣方：持股 30%以上 有意賣方已與要約人進(jìn)行談判2禁止阻 撓（可 豁免）約束董事 局董事局受要約公司的董事局一經(jīng)接受真正的要約， 或當(dāng)受要約公司的董事局有理由相信可能即 將收到真正的要約時(shí)，在未獲得受要約公司股東在股東大會批準(zhǔn)前，受 要約公司的董事局在該公司事務(wù)上，不得採4、規(guī)則4豁免條件：1、要約人同意2、執(zhí)行人員判斷：在決定須 獲得股東批準(zhǔn)的規(guī)定是否準(zhǔn)予 寬免時(shí)，執(zhí)行取任何行動，其效果足以阻撓該項(xiàng)要約或剝奪受要約公司股東判斷該項(xiàng) 要約利弊的機(jī)會。不得：1、發(fā)行任何股份2增發(fā)、發(fā)行、授予可轉(zhuǎn)換證券、期權(quán)或認(rèn) 股權(quán)證3、處置重大資產(chǎn)4、

7、日常業(yè)務(wù)外訂立合約5、股份贖回或?yàn)樵摰刃袨樘峁┵Y助人員將會特別考慮受要約公司 的董事局向股東披露的合約責(zé) 任、職責(zé)或權(quán)利的詳情（如 有），而履行或強(qiáng)制執(zhí)行該等 責(zé)任、職責(zé)或權(quán)利可能導(dǎo)致要 約受到阻撓或令受要約公司的股東失去判 斷要約利弊的機(jī)會。3要約不得撤回要約人要約人除非執(zhí)行人員同意，否則當(dāng)公布作出要約的 確定意圖后，要約人必須繼續(xù)進(jìn)行該項(xiàng)要約。但如果在進(jìn) 行該項(xiàng)要約之前，某項(xiàng)必須 履行的條件仍未獲得履行，則屬 例外。規(guī)則5如果向執(zhí)行人員申請停止繼續(xù)進(jìn) 行要約，必須提岀 例外及具體 的情況。4資料提 供要約人要約人有關(guān)牽涉在要約的公司的資 料，必須盡可能 在同一時(shí)間及以同一形式，提供予所有股

8、東 知悉。規(guī)則85股東通董事局董事局受要約公司應(yīng)于要約文件寄發(fā)后14天內(nèi)，向其股東發(fā)出一份通告，其中須包括其認(rèn)為可規(guī)則8須包含獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及獨(dú)立委員會的告讓股東根據(jù)充分資料對要約作出適當(dāng)及有根 據(jù)的決定的任何有關(guān)資料。意見6可轉(zhuǎn)換 證券同 等對待要約人要約人凡作出要約以取得權(quán)益股本，而受要約公司 已發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券，要約人必須向該等可轉(zhuǎn) 換證券的持有人作出適當(dāng)?shù)囊s或建議，以確保他們的權(quán)益受到保障。 在這些情況下，必須給予同等對待。規(guī)則13.1規(guī)則13.1所指的“同等對 待"，應(yīng)詮釋為指相對於給予 不同類別證券的持有人的同等 對待而言，給予同一類別證券 的持有人的同等對待。7要約的 時(shí)

9、間性董事局/要約人董事局/要約人如果要約文件與受要約公司董事局通告在同 日奇發(fā)，或兩者已合併成為一份綜合文件奇 發(fā)，有關(guān)要約最初必須在該要約文件寄發(fā)日後維持最少21天可供接納。 假如受要約公司董事局通告是在該要約文件 寄發(fā)日後才寄發(fā)，則有關(guān)要約必須在該要約文件寄發(fā)後維持最少 28天可 供接納。有條件要約變?yōu)闊o條件要約，則必須給予未 接納股東至少14天時(shí)間規(guī)則15.1規(guī)則15.38最後期 限規(guī)則要約人要約人除非執(zhí)行人員同意，在最初的要約文件寄發(fā) 日後第60天的下午7時(shí)正之後，一項(xiàng)要約規(guī)則豁免情形：（可豁 免）（不論有否作出修訂）就接納而 言將不可成為或宣布為無條件。15.51、出現(xiàn)競爭要約2、董

10、事局同意等3、執(zhí)行人員同意9履行所 有其他 條件的 時(shí)間性董事局/要約人董事局/要約人除非執(zhí)行人員同意，所有條件必須 履行，否 則要約必須在首個(gè)截止日期後 21天內(nèi)，或在 要約就接納而言成為或宣布為無條件的日期 後21天內(nèi)（以較遲的一天為準(zhǔn)）失去時(shí)效。規(guī)則15.710要約的 修訂要約人要約人如果要約人在要約過程修訂要約條件，受要 約公司的全體股東（不論他們是否已經(jīng)接納 要約），均有權(quán)按經(jīng)修訂的條件接納要約。修訂要約必須在修訂要約文 件寄發(fā)日後，維持最少14天可供接納。規(guī)則16.1有必須修訂及不準(zhǔn)修訂的情形11撤回接 納股東股東如果要約在首個(gè)截止日期後的21天後，就接 納而言仍未成為無條件，接納

11、者有權(quán)撤回其 接納。最晚應(yīng)于第60天發(fā)出。規(guī)則1712要約實(shí) 施要約人/ 股東要約人/ 股東要約人必須盡快償付該等股份的代價(jià)，但無 論如何，必須在該要約成為或宣布為無條件 的日期或接獲正式填妥的要約接納書的日期規(guī)則20.1A(以較遲者為準(zhǔn))之後的7個(gè)營業(yè)日內(nèi)償付。13必須做 出現(xiàn)金 要約的 情況要約人要約人凡屬下列情況，必須作出現(xiàn) 金要約，但執(zhí) 行 人員就屬於下 列(a)或(b)段的情況給予同意的 情況除外-(a) 凡由要約人及任何與其一致行動的人，在 要約期內(nèi)及要約期開始前 6個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金購 買(但見本規(guī)則23.1註釋5)並屬於受要約 公司內(nèi)正受要約的任何類別的股份，附有現(xiàn)時(shí)在該 類別股份的

12、股東 會議上可行使的10%或以上的投票權(quán)，則就 該類別股份而提出的要約必須以現(xiàn) 金形式作 出或附有現(xiàn) 金選擇，及要約價(jià)格必須 不少於 要約人或任何與其一致行動的人，在要約期 內(nèi)及要約期開始前6個(gè)月內(nèi)，為該類股份已 支付的最高價(jià)格；(b) 除上述(a)段另有規(guī)定外，凡受要約公司 正受要約的任何 類別的股份是由要約人或任 何與其一致 行動的人士，在要約期內(nèi)以現(xiàn) 金 購買(但見本規(guī)則23.1註規(guī)則23.1釋5），則就該類別股份而提出的要約必須 以現(xiàn)金形式作出或附有現(xiàn)金選擇，及要約價(jià) 格不得少於該要約人或與其一致 行動的任何 人，在要約期內(nèi)就該類別股份已支付的最高價(jià)格；或（c）凡執(zhí)行人員認(rèn)為當(dāng)時(shí)的情況致使有必要採 取該項(xiàng)行動，以落實(shí)一般原則1的規(guī)定。14附有優(yōu)惠 條件的特 別交易要約人/ 股東要約人/ 股東除非執(zhí)行人員同意，否則在要約期內(nèi)或要約 已經(jīng)過相當(dāng)?shù)挠?jì)劃後或在有關(guān)要約截止後6個(gè)月內(nèi)，要約人及與其一致行動的任何人 不得與股東作出或訂 立以下安 排：買賣受要約公司證券或涉及接納要約的 安