北京外商投資商業(yè)領(lǐng)域指南 一般商品分銷商業(yè)企業(yè)

1、外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè) 人根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 法、中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) 法、 中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、 外 商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法及中華人民共 和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)可在中國(guó)境 內(nèi)設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)。外商投資商業(yè)企業(yè)是指從事以下經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)的外商投資企業(yè):一、傭金代理:貨物的銷售代理商、經(jīng) 紀(jì)人或拍賣人或其他批發(fā)商通過收取費(fèi)用在 合同基礎(chǔ)上對(duì)他人貨物進(jìn)行的銷售及相關(guān)附 屬服務(wù);二、批發(fā):對(duì)零售商和工業(yè)、商業(yè)、機(jī) 構(gòu)等用戶或其他批發(fā)商的貨物銷售及相關(guān)附 屬服務(wù);三、零售:在固定地點(diǎn)或通過電視、電 話、郵購(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、自動(dòng)售貨機(jī),對(duì)于供 個(gè)人或團(tuán)體消費(fèi)使

2、用的貨物的銷售及相關(guān)附 屬服務(wù);四、特許經(jīng)營(yíng):為獲取報(bào)酬或特許經(jīng)營(yíng) 費(fèi)通過簽訂合同授予他人使用其商標(biāo)、商 號(hào)、經(jīng)營(yíng)模式等。外商投資商業(yè)企業(yè)依其分銷商品的類別 不同分為一般商品分銷商業(yè)企業(yè)和特殊商品 分銷商業(yè)企業(yè)。 商品分銷商業(yè)企業(yè) 北京外商投資領(lǐng)域指南 業(yè) 商 4一、外商投資商業(yè)企業(yè)的投資形式從事一般商品分銷的外商投資商業(yè)企業(yè) 可以采用中外合資 、 中外合作 、 外商獨(dú)資的 形式 。二、外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍(一從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè) 可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù):1. 商品零售 ; 2. 自營(yíng)商品進(jìn)口 ; 3. 采購(gòu)國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口 ; 4. 其它相關(guān)配套業(yè)務(wù) 。 (二從事批發(fā)業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)

3、企業(yè) 可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù):1. 商品批發(fā) ; 2. 傭金代理 (拍賣除外 ; 3. 商品進(jìn)出口 ; 4. 其它相關(guān)配套業(yè)務(wù) 。 外商投資商業(yè)企業(yè)可以授予他人以特許 經(jīng)營(yíng)方式開設(shè)店鋪 。 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可以從事以上 一種或幾種銷售業(yè)務(wù) , 其經(jīng)營(yíng)的商品種類應(yīng) 在合同 、 章程有關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍的內(nèi)容中注明 。 三、外商投資商業(yè)企業(yè)的注冊(cè)資本從事一般商品分銷的外商投資商業(yè)企業(yè)最 低注冊(cè)資本符合 公司法 的有關(guān)規(guī)定及外商 投資企業(yè)注冊(cè)資本和投資總額的有關(guān)規(guī)定 。四、外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限一般不超過商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè) 一 般 530年 。五、外商投資商業(yè)企業(yè)的

4、審批權(quán)限(一外商投資商業(yè)企業(yè)除下述 1. 2. 3. 項(xiàng)外,由地方部門審批并報(bào)商務(wù)部備案。1. 經(jīng)營(yíng)方式涉及通過電視 、 電話 、 郵 購(gòu) 、 互聯(lián)網(wǎng) 、 自動(dòng)售貨機(jī)等銷售 ;2. 分銷商品涉及鋼材 、 貴金屬 、 鐵礦 石 、 燃料油 、 天然橡膠等重要工業(yè)原材料 , 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)圖書 、 報(bào)紙 、 期刊 、 藥品 、 汽車 , 外商投資商業(yè)企業(yè)從事成品 油 、 原油分銷等 ;3. 其他外商投資政策法規(guī)規(guī)定由商務(wù) 部審批的商業(yè)企業(yè) 。1. 2. 3. 涉及的外商投資商業(yè)企業(yè)仍 由地方部門報(bào)商務(wù)部審批 。(二從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)在 其所在地省級(jí)行政區(qū)域內(nèi)或國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)

5、區(qū)內(nèi)開設(shè)店鋪,如符合下列條件,由地方部門在 其審批權(quán)限內(nèi)審批并報(bào)商務(wù)部備案。1. 單一店鋪面積不超過 5000平方米 , 且店鋪數(shù)量不超過 3家 , 其外國(guó)投資者通過 設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國(guó)開設(shè)同類店 鋪總數(shù)不超過 30家 ;2. 單一店鋪面積不超過 3000平方米 , 且 店鋪數(shù)量不超過 5家 , 其外國(guó)投資者通過設(shè)立 的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國(guó)開設(shè)同類店鋪總數(shù) 不超過 50家 ;3. 單一店鋪面積不超過 300平方米 。(三通過并購(gòu)方式設(shè)立外商投資商業(yè)北 京 外 商 投 資 領(lǐng) 域 指南 業(yè) 商 6企業(yè)的,如果境內(nèi)外企業(yè)被同一管理層所控 制或其實(shí)際控制人為同一人,應(yīng)報(bào)商務(wù)部批 準(zhǔn)。六、

6、外商投資商業(yè)企業(yè)的申報(bào)程序 .(一新設(shè)立商業(yè)分銷企業(yè)、已設(shè)立企業(yè) 增加分銷經(jīng)營(yíng)范圍、企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)(分 銷企業(yè),申請(qǐng)人應(yīng)向省級(jí)商務(wù)主管部門或國(guó) 家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)報(bào)送申請(qǐng)材料;(二省級(jí)商務(wù)主管部門或國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技 術(shù)開發(fā)區(qū)對(duì)中外合資、合作合同、章程(外資 商業(yè)企業(yè)只報(bào)章程和上報(bào)材料,以及擬設(shè)立 或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃等進(jìn) 行審核;(三經(jīng)營(yíng)所在地與企業(yè)注冊(cè)地不在同一 省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的,企業(yè)注 冊(cè)地的省級(jí)商務(wù)主管部門或國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開 發(fā)區(qū)在審核上報(bào)材料的同時(shí),征得企業(yè)經(jīng)營(yíng)所 在地的地方商務(wù)主管部門的同意;(四屬商務(wù)部審批權(quán)限內(nèi)的申請(qǐng),初審 合格后,地方商務(wù)部

7、門將申報(bào)材料報(bào)商務(wù)部一 次性核準(zhǔn)。 (一地方商務(wù)部門審批省級(jí)商務(wù)主管部門或國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開 發(fā)區(qū)自收到全部申請(qǐng)文件之日起 3個(gè)月內(nèi)作 出是否批準(zhǔn)的決定 , 對(duì)于批準(zhǔn)設(shè)立的 , 頒發(fā) 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 , 對(duì)于不批準(zhǔn) 申報(bào)程序 審批時(shí)限商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè)一 般 7的 , 應(yīng)說明理由 。(二商務(wù)部審批省級(jí)商務(wù)主管部門或國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開 發(fā)區(qū)對(duì)報(bào)送文件進(jìn)行初審后 , 自收到全部 申請(qǐng)文件之日起 1個(gè)月內(nèi)上報(bào)商務(wù)部 。 商務(wù) 部應(yīng)在收到全部申請(qǐng)文件之日起 3個(gè)月內(nèi)作 出是否批準(zhǔn)的決定 , 對(duì)于批準(zhǔn)設(shè)立的 , 頒發(fā) 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 , 對(duì)于不批準(zhǔn) 的 , 應(yīng)說明理由 。(一新設(shè)立外

8、商投資商業(yè)企業(yè)1. 申請(qǐng)書 , 行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)書 (見 附件 1、 法律文件送達(dá)授權(quán)委托書 (見附件2、 辦理行政許可事項(xiàng)授權(quán)委托書 (見附件3;2. 投資各方共同簽署的可行性研究報(bào) 告 ;3. 合同 、 章程 (外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送 章程 及其附件 ;4. 投資各方的銀行資信證明 ;5. 投資各方的登記注冊(cè)證明 (復(fù)印 件 、 法定代表人證明 (復(fù)印件 , 外國(guó)投 資者為個(gè)人的 , 應(yīng)提供身份證明 。 外國(guó)投資 者的登記注冊(cè)證明及其法定代表人證明或身 份證明 (外國(guó)投資者為個(gè)人 應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó) 家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使 (領(lǐng) 館 認(rèn)證 。 香港 、 澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體 資格證明及

9、其法定代表人證明或身份證明 (外國(guó)投資者為個(gè)人 應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓?申報(bào)材料北京外商投資領(lǐng)域指南 業(yè) 商 8證機(jī)構(gòu)的公證文件 ; 6. 投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最 近一年的審計(jì)報(bào)告 ; 7. 對(duì)中國(guó)投資者擬投入到中外合資 、 合作商業(yè)企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告 ; 8. 擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口 商品目錄 ; 9. 擬設(shè)立中外合資 、 中外合作商業(yè)企 業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書 ; 10. 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱 預(yù)先核準(zhǔn)通知書 ; 11. 企業(yè)注冊(cè)地址及擬開設(shè)店鋪所用土 地的使用權(quán)證明文件 (復(fù)印件 及 (或 房 屋租賃協(xié)議 (復(fù)印件 ; 12. 擬開設(shè)店鋪所在地政

10、府商務(wù)主管部 門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求 的說明文件 (可參考附件 6。 非法定代表人簽署文件的 , 應(yīng)當(dāng)出具法 定代表人委托授權(quán)書 。 (二已設(shè)立企業(yè)增加商業(yè)分銷經(jīng)營(yíng)范圍 1. 申請(qǐng)表 (見附件 7, 行政許可事項(xiàng) 申請(qǐng)書 (見附件 1、 辦理行政許可事項(xiàng)授 權(quán)委托書 (見附件 3; 2. 外商投資企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)一致通過的關(guān)于增加分銷經(jīng)營(yíng)范圍的決議 ;3. 外商投資企業(yè)合同 、 章程修改協(xié)議 (獨(dú)資為章程修改書 ;4. 外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄 ;5. 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 、 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 復(fù)印件 ;商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè)一 般 96. 外商投資企業(yè)原合同 、 章程 (外

11、資 商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程 復(fù)印件 ;7. 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng) 繳足的驗(yàn)資報(bào)告 ;8. 開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文 件 (復(fù)印件 及 (或 房屋租賃協(xié)議 (復(fù)印 件 ;9. 擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部 門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求 的說明文件 (可參考附件 6。非法定代表人簽署文件的 , 應(yīng)當(dāng)出具法 定代表人委托授權(quán)書 。(三外商投資商業(yè)零售企業(yè)增開店鋪1. 申請(qǐng)書 、 行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)書 (見 附件 1、 辦理行政許可事項(xiàng)授權(quán)委托書 (見附件 3;2. 涉及合同 、 章程修改的 , 應(yīng)報(bào)送外 商投資企業(yè)合同 、 章程修改協(xié)議 。(外資商 業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程修改書 ;3

12、. 有關(guān)開設(shè)店鋪的可行性研究報(bào)告 ;4. 有關(guān)開設(shè)店鋪的外商投資企業(yè)權(quán)力 機(jī)構(gòu)決議 ;5. 企業(yè)最近一年的審計(jì)報(bào)告 ;6. 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng) 繳足的驗(yàn)資報(bào)告 (復(fù)印件 ;7. 外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書及營(yíng)業(yè)執(zhí) 照 (復(fù)印件 ;8. 擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明 文件 (復(fù)印件 及 (或 房屋租賃協(xié)議 (復(fù) 印件 ;北京外商投資領(lǐng)域指南 業(yè) 商 109. 擬開設(shè)店鋪所在地政府出具的符合 城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件 (可參考附件 6。 非法定代表人簽署文件的 , 應(yīng)當(dāng)出具法 定代表人委托授權(quán)書 。 (四外資并購(gòu)境內(nèi)商業(yè)(分銷企業(yè) 1. 申請(qǐng)書 、 行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)書 (見

13、附件 1、 法律文件送達(dá)授權(quán)委托書 (見附 件 2、 辦理行政許可事項(xiàng)授權(quán)委托書 (見 附件 3; 2. 被并購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致 同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的決議 , 或被并購(gòu) 境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu) 的股東大會(huì)決議 ; 3. 并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同 、 章程 (外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程 , 下同 及 其附件 ; 4. 投資各方的銀行資信證明 ; 5. 投 資 各 方 登 記 注 冊(cè) 證 明 (復(fù) 印 件 、 法定代表人證明 (復(fù)印件 , 外國(guó)投 資者為個(gè)人的 , 應(yīng)提供身份證明 。 外國(guó)投資 者的登記注冊(cè)證明及其法定代表人證明或身 份證明 (外國(guó)投資者為個(gè)人 應(yīng)當(dāng)經(jīng)所

14、在國(guó) 家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使 (領(lǐng) 館認(rèn)證 。 香港 、 澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體 資格證明及其法定代表人證明或身份證明 (外國(guó)投資者為個(gè)人 應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓?證機(jī)構(gòu)的公證文件 ;6. 外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 7被并購(gòu)境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái) 務(wù)審計(jì)報(bào)告，投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企 業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）； 8外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，外國(guó)投資 者、被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人 對(duì)被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議； 9資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值 或擬出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告； 10被并購(gòu)境內(nèi)公司有國(guó)有資

15、產(chǎn)的，應(yīng) 提供國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及備案材料； 11并購(gòu)當(dāng)事人對(duì)并購(gòu)各方是否存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系的說明； 12并購(gòu)后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； 13并購(gòu)后合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)成員名單 及投資各方董事委派書； 14擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明 文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù) 印件）； 15開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門 出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的 說明文件（可參考附件6）； 16并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說 明； 17被并購(gòu)境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）； 18被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法 定代表人委托授權(quán)書。 11 一 般 商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè) （五）外商投資企業(yè)境內(nèi)投資設(shè)立商業(yè) （分銷）企業(yè) 12 北 京 外 商 投 資 商 業(yè) 領(lǐng) 域 指 南 1申請(qǐng)書、行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)書（見 附件1）、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書（見附 件2）、辦理行政許可事項(xiàng)授權(quán)委托書（見 附件3）； 2外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過 的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議； 3外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債