董秘必備的流程

1、董秘必備：董、監(jiān)、高管理工作流程表序號事項執(zhí)行主要內(nèi)容1任職離職事前準備1、準備董監(jiān)高的有關(guān)材料，具體包括獨立董事候選人聲明、提名 人聲明、履歷表、資格證書；董事、監(jiān)事的詳細簡歷、持股情 況、違法違規(guī)情況、董秘的詳細簡歷、資格證書等。2、董、監(jiān)、高候選人被提名后，應(yīng)當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）3、公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當要求提名人撤銷對該候選人的提名4、將獨立董事的任職相關(guān)文件提交深交所進行備案審核。如深 交所向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當在股東大 會召開前披露深交所

2、關(guān)注意見。如深交所提出異議，則公司不得 將其候選人提交股東大會表決。深交所報備5、董監(jiān)高離任后三年內(nèi)再次被提名為候選人，應(yīng)及時將離任后 買賣股票情況書面報告公司，公司應(yīng)當提前五個交易日將聘任理 由、上述人員離任后買賣股票等情況向深交所提交書面報告，深 交所自收到材料5個交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事 會或股東大會審議。選舉6、董監(jiān)高候選人在股東大會（累計投票制）、董事會或監(jiān)事會 審議其受聘議案時，應(yīng)當親自出席，并就其余任職資格、專業(yè)能 力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突、 與公司控股股東、實際控制人以及其他董監(jiān)高的關(guān)系等情況進行 說明.深交所報備7、董事連選可以連任

3、，獨立董事任職不能超過二屆。董監(jiān)高受聘后一個月內(nèi)需在律師的見證下重新簽署聲明和承諾，并將聲明和承諾報深交所報備。辭職8、董監(jiān)高辭職應(yīng)當提交書面辭職報告。除下列情況外辭職報告送達時即生效：（低于法定人數(shù)5人，職工代表監(jiān)事辭職，獨立董事少于1/3或沒有會計專業(yè)人員），如出現(xiàn)上述情況應(yīng)二個月 內(nèi)完成補選。9、辭職報告中應(yīng)說明辭職時間、辭職原因、辭去職務(wù)、辭職后 是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況） 等情況。辭職原因可能涉及違法違規(guī)或不規(guī)范運作時，董監(jiān)高應(yīng) 當及時向深交所報告。離職生效前應(yīng)履行職責(zé)，生效后應(yīng)做好工 作交接，負責(zé)保密義務(wù)和禁業(yè)競止義務(wù)。11、董事長、總經(jīng)理在任職期間離

4、職 ，上市公司獨立董事應(yīng)當對 董事長、總經(jīng)理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是 否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨董認為必要時，可 以聘請中介機構(gòu)進行離職審計，費用由公司承擔(dān).其他12、其他內(nèi)容（包括每年悠入一次簡歷、二年一次參加培訓(xùn)）2日常工作董事行為1、董事應(yīng)當按照深交所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作中的董事 行為規(guī)范來履行職責(zé)，關(guān)注上市公司影響、風(fēng)險、投資的謹慎 性、關(guān)聯(lián)交易的必要性、對外擔(dān)保的合法性等，并做好參會的委 托（如需）和意見發(fā)表等。2、董事應(yīng)當在出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當立即向深交所報告并 披露：發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營活動中的重大問題或董監(jiān)高有損害上市公司 利益的行為；董事擬作

5、出違法違規(guī)的決議時等。獨立董事行為3、獨立董事應(yīng)當保證每年利用不少于十天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當及時向公司董事會和本所報告。還應(yīng)對公司運作、發(fā)展提建議。4、深交所鼓勵獨立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進行 交流，接受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者 合法權(quán)益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時回復(fù)投資者。5、獨立董事應(yīng)當對公司利潤分配、關(guān)聯(lián)交易（事前事后）、重大投資、續(xù)聘會計師事務(wù)所、對外擔(dān)保、對外提供財務(wù)支助、控股 股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、董事和高管薪酬變化、計提資產(chǎn)減值 準備、

6、審議資產(chǎn)核銷、會計政策變更、委托理財、證券投資、風(fēng)險投資、變更募投、募集資金補充流動資金、重大資產(chǎn)重組、上 市公司收購、重大融資、股權(quán)激勵等事項發(fā)表明確的獨立意見6、獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）重大事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；（三）重大事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見.對重大事項提出保留意見、反對 意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由。獨立董事應(yīng)當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公

7、司相關(guān)公告同時披露.7、獨立董事應(yīng)當做好年度審計的跟蹤和溝通工作，并在年審會 計師進場前、和年審會計師出具初步審計意見后出具獨立意見并向董事會提交會計師事務(wù)所從事審計工作的總結(jié)報告情況8、獨立董事應(yīng)當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述職報告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大 會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨 立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。高管行為9、在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)，公司管理層應(yīng)向獨立董事全面匯報公司本年度的經(jīng)營情況

8、和重大事項的進展情況.同時，公司應(yīng)安排獨立董事進行實地考察。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的 文件應(yīng)有當事人簽字.10、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡 稱"年審注冊會計師”）進場審計前向每位獨立董事書面提交本 年度審計工作安排及其它相關(guān)資料。11、公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會 會議審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師 的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應(yīng)履行見面的 職責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當事人簽字監(jiān)事行為12、監(jiān)事應(yīng)當對上市公司董事、獨立董事、高級管理人員遵守有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督

9、。13、監(jiān)事應(yīng)當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責(zé)。14、上市公司出現(xiàn)下列情形之一的 ，總經(jīng)理或其他高級管理人員 應(yīng)當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政 策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和 供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅 變動，或者預(yù)計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較 大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響 的事

10、項。其他15、董事、獨立董事、監(jiān)事、董秘、高管在任職期間必須二年內(nèi) 至少一次參加深交所或證監(jiān)局舉辦的培訓(xùn)，并及時參加監(jiān)管部門要求的會議.16、董事、獨立董事、監(jiān)事、董秘、高管在任職期間必須二配合公司和監(jiān)管部門做好其他工作。3買賣股份買賣股份1、窗口期知會，主要包括公司披露季度報告、半年度報告、年 度報告前一個月，業(yè)績快報前十天、及其他重大事項在籌劃至信 息披露后二個交易日內(nèi)。2、董監(jiān)高及其親屬若要買賣股份應(yīng)向董事會秘書室提交買賣計 劃書。3、董秘在收到報備計劃書后應(yīng)及時進行核查并提示操作風(fēng)險，給報備人買賣公司證券復(fù)函4、上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當自事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告5、董監(jiān)高在買賣公司股份后登記結(jié)算公司將自動鎖定，每年只能賣出25%,且不能在買近6個月內(nèi)賣出，或賣出 6個月內(nèi)買入，若違反其所得收益需上交公司財務(wù).到持股1000股以下則可一次性賣出.4信息傳遞1、每周編制信息內(nèi)參，內(nèi)容包括一