股東投資人協(xié)議(標準版)

1、2018 版股東投資人協(xié)議（標準版）股東協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2018年0月0日在 市簽訂：甲方：身份證號碼：住所：聯(lián)系方式：乙方：身份證號碼：法定代表人：聯(lián)系方式：丙方：身份證號碼：法定代表人：聯(lián)系方式：甲方、乙方、丙方合稱“各方”。鑒于：(1)各方共同認同甲方、乙方、丙方為公司創(chuàng)業(yè)合伙人，各方之間理應具有同等的合伙人地 位；(2)為設(shè)立公司，并讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議的約定分配公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應調(diào)整，因此，各方友好協(xié)商確定協(xié)議條款如下：第一章股權(quán)分配與預留第一條股權(quán)結(jié)構(gòu)安排1 .經(jīng)過協(xié)商，各方同意在公司注冊后，各方的出資及占

2、股比例等信息如下:姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）持股 比例 （為出資形式出資時間持有方式甲方乙方丙力合計2 .對于上述工商登記信息，本協(xié)議各方確認的內(nèi)部約定如下：2.1 關(guān)于股權(quán)比例確定的依據(jù)：2.1.1 是否綜合考慮了實際控制人、資金、技術(shù)等問題。2.2 關(guān)于各方實際出資金額之安排：2.2.1 是否考慮了非貨幣出資、資本公積金等問題。2.2.2 資金籌措說明：2.3 實際控制人的確定：2.4 實際控制的確保手段：2.5 關(guān)于預設(shè)期權(quán)池的說明：2.5.1 各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“合伙人股權(quán)激勵期權(quán)池”，該股權(quán)激 勵期權(quán)池擁有出資額為1200 ）萬元（占公司全部股權(quán)的【

3、201為,專項用于向待引進的 合伙人分配股權(quán)。2.5.2 各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“員工股權(quán)激勵期權(quán)池”，該股權(quán)激勵期權(quán)池擁有出資額為【1001萬元（占公司全部股權(quán)的110】為，專項用于向待激勵的員 工分配股權(quán)。2.5.3 各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“融資期權(quán)池”，該股權(quán)激勵期權(quán)池擁 有出資額為【100 1萬元（占公司全部股權(quán)的【101的,專項用于投資方投資時待分配股權(quán)。2.5.4 各方同意簽訂期權(quán)池協(xié)議，約定各方配合設(shè)立期權(quán)池的義務。 主要內(nèi)容是甲方同意 代持該三項期權(quán)池的股權(quán)，各方按照約定向甲方出讓相應的出資額。 甲方負責按照各方共同確 認的期權(quán)實施方案配合實施。

4、2.5.5 對于甲方代持的期權(quán)池股權(quán)，在相應股權(quán)未分配之前，由各貢獻方按照各自貢獻出 資比例享有分紅收益，并由甲方獲得后按照該原則進行二次分配，但投票權(quán)暫歸【甲方】行使2.6 甲方需簽訂代持協(xié)議代持期權(quán)池股權(quán)，2.7 綜合考慮上述因素后，公司實際股權(quán)權(quán)益情況如下表：姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）持股 比例 （為出資形式出資時間持有方式甲方黃佳鑫300460%現(xiàn)金代持30%殳權(quán)，實際持有股權(quán)20%乙方閔偉200320現(xiàn)金自身實際持有股權(quán)15%丙力蔡佳源100105現(xiàn)金自身實際持有股權(quán)5%力黃森宏100105現(xiàn)金自身實際持有股權(quán)5%戊方李向陽100310現(xiàn)金自身實際持有股權(quán)15%合計10

5、0甲方乙方為合伙人股東，丙方為投資人股東第二條分紅權(quán)與表決權(quán)1. 各方按第一條2.2及2.3的約定獲得公司的股息紅利及相應的其他現(xiàn)金收益權(quán)2. 表決權(quán)2.1 由于甲方替乙方及丙方各方代持股權(quán)，因此甲方與乙方丙方各方之間達成一致行動協(xié)議如下：專業(yè)事務（非重大事務）在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應作出相同的表決決定：（1）公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；（2）公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；（3）修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；（4）制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；（5）董事會規(guī)模的擴大或縮??；（6）聘任或解聘公司財務負責人；（

6、7）公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務；（8）其余全體股東認為的重要事項。（9）如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與 CEO-樣的投票決定。公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公 司三分之二以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)

7、生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的 情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪 被司法機關(guān)采取強制措施(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項第三條承諾和保證各方的承諾和保證(1)各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2)各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。(3)各方簽署及履行本協(xié)議不

8、違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定第二章各方股權(quán)的權(quán)利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲 得公司相應股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的 規(guī)定進行相應權(quán)利限制。第四條退出事件在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1)公司公開發(fā)行股票并上市；(2)公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓；(3)全體股東出售公司全部股權(quán)；(4)公司出售其全部資產(chǎn)；(5)公司被依法解散或清算。(6)主動從公司離職的；(7)因自身原因不能履行職務的；(8)因故意或重大過失而被解職；(9)違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務

9、。第五條股權(quán)的成熟1 .為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各方在本協(xié)議約定及 工商登記的股權(quán)均為限制性股權(quán)，自本協(xié)議簽署并生效之日起，分四年按月成熟，每 年成熟25%四年后100城熟。2 .無論股權(quán)是否成熟，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但非經(jīng)全體股東一致同意，除了本協(xié)議另有約定之外，不能進行任何形式的股權(quán)處分行為， 包括但不限于代持股份的出讓。3 .如果公司發(fā)生本協(xié)議第四條約定退出事件任意之一項，則在退出事件發(fā)生之日起， 在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標的股權(quán)均立即成熟。4 .若發(fā)生本協(xié)議第四條的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所

10、持有的標 的股權(quán)，若發(fā)生本協(xié)議第四條退出事件以外的其他事件，則有權(quán)根據(jù)其屆時在公司 中持有的，按照本協(xié)議約定已成熟的股權(quán)比例享有相應收益分配權(quán)。第六條回購股權(quán)(一)因過錯導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，其他方有權(quán)按照屆時持有實繳出資之比例，以法律許可的最低價格，如 1元人民幣，回購過錯方所持有的 全部股權(quán)權(quán)益，且該過錯方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當無過錯方提出 書面回購要約后，過錯方不得以任何理由或借口進行拒絕，或?qū)で笕魏我?guī)避相應義務 的借口或救濟手段。無過錯方應按照參加回購方的屆時所持實繳出資比例行使回購權(quán)。該等過錯行為包括：(1)嚴重違反保密或非

11、競爭協(xié)議的約定；(2)嚴重違反勞動合同的約定導致公司解除勞動合同的；(3)觸犯刑法導致受到刑事處罰的；(4)主動從公司離職的；(5)其他造成公司重大損失的行為。(6)因自身原因不能履行職務的(二)終止勞動關(guān)系導致的回購在退出事件發(fā)生之前，如一方與公司終止勞動關(guān)系或者服務關(guān)系的，包括但不限于該 方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動或服務關(guān)系，或該方因自身原因不能履行義務， 則其他方有權(quán)按照屆時持有的實繳出資之比例， 以如下約定之價格或方式行使回購權(quán)： 回購價格及回購標的具體約定如下：（1）對于該方尚未成熟的權(quán)益及授予的未行權(quán)的權(quán)益（該等權(quán)益包括【約定權(quán)益范圍】），自關(guān)系終止之日起，該方不再享有任何

12、權(quán)利。其他方有權(quán)回購該方所持有 的未成熟的股權(quán)或其他任何權(quán)益，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當 收購方提出書面回購要約后，該方不得【增加表述，目的是強化回購條款得以實際履行的真 實意思表示，并加強違約成本】。收購方應按照【 約定各方之間實施的方法】行使回購權(quán)。（2）對于該方已成熟的權(quán)益或已經(jīng)享有的權(quán)益（該等權(quán)益包括【約定權(quán)益范圍 】），其他方有權(quán)回購該方所持有的任何權(quán)益，且該方于此無條件且不可撤銷 地同意該等回購。當收購方提出書面回購要約后，該方不得【增加表述，目的是強化回購 條款得以實際履行的真實意思表示，并加強違約成本】。收購方應按照【 約定各方之間實施的方法】行使回購權(quán)。價格

13、約定如下：A.尚未獲得融資前，回購價格為：公司注冊資本總額X該方實繳出資額/屆時公司所有股東實繳出資額+央行公布當期一年期存款定期利息X 0 （系數(shù)）。B.若已獲得融資，回購價格為：股權(quán)對應的公司最近一輪投后融資估值的 【】（計 算公式：最近一輪投后融資估值X股權(quán)X11為。第七條標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（一）限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前或公司獲得投資機構(gòu)或其他類型的投資人的融資額度達【結(jié)合公司實際情況預估】萬元之前，除非股東會另行決定，各方不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、 質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（二）優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如

14、果一方向他方（包含本協(xié)議的其他方及任何第三方） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應提前通知其他方。在同等條件下， 其他享有優(yōu)先購買權(quán)；如控股股東放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，其他方有權(quán)以與第三方的同 等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時行使優(yōu)先共購買權(quán)的，則按 比例購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第八條股權(quán)分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配 偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用 由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán) 代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權(quán)。第九條股權(quán)繼承全體股東一致同意

15、在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世， 則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股權(quán)遺 產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部 或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相 應比例的股權(quán)。第十條競業(yè)禁止與禁止勸誘（一） 競業(yè)禁止各方承諾，其在本協(xié)議簽訂后至離職后兩年內(nèi)，非經(jīng)其他股東一致書面同意，不得到 與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān) 系的企業(yè)。（二）任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的， 應將已成熟的股

16、權(quán)，應以壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的， 從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。（三）禁止勸誘協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、 聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工， 并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。第十一條 非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件:（1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；（2）該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；（3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；（4）該股東認可本協(xié)議條款約定。第十二條 項目終止、公司清算1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔法律責任

17、。2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔法律責任。3本協(xié)議終止后：3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資 比例分配剩余財產(chǎn)。3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔。第十三條第十四條第十五條第三章其他第十六條財務及盈虧承擔（一）財務管理公司應當按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務和會計制度，特別是資金收 支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。（二）盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。（三）虧損承擔公司以其

18、全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司 債務承擔有限責任。第十七條增資在公司存續(xù)期間需要增資或減資得以繼續(xù)發(fā)展的，各方按照第一條所列股權(quán)比例增資或減 資。第十八條保密各方應保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務不受本協(xié)議終止或 失效的影響 第十九條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議 各方簽字方才生效。第二十條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第二十一條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應被優(yōu)先使用。第二十二條違約責任如果任何一方違反本協(xié)議第六條的規(guī)定未能向股權(quán)回購方或權(quán)利行使方轉(zhuǎn)讓全部或部分 權(quán)益或配合辦理相應的工商登記備案手續(xù)，則違約方應向其他守約方承擔人民幣5萬元的違約責任。不論實際經(jīng)濟損失如何確定，違約方均承認該等違約行為會給公司和其他股東造成嚴重 的經(jīng)濟損失，該損失金額與本條款約定之違約金金額相若， 即違約方不得以違約金過高為由主 張調(diào)整違約金金額。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的， 違約方還應全額賠償股權(quán)回購 方或公司的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應對其違反本