盡職調查主要內容和方法.doc

1、盡職調查主要內容和方法盡職調查的主要內容及方法 調查單元 應調查的主要內容 調查項目 調查方法 一、內部控制制度（共9項） 1、控制環(huán)境 1、董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰(zhàn)略和重大決策、確定經營風險的可接受水平 與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等 2、高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確 與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等 3、管理層是否促使公司員工了解公司的內部控制制度并在其中發(fā)揮作用 與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公

2、會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等 2、風險識別與評估 4、管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施以及風險識別與評估體系的有效性 與公司管理層交談 查閱公司相關規(guī)章制度和風險評估報告等 3、控制活動與措施 5、業(yè)務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等內部控制措施是否有效實施 查閱業(yè)務流程相關文件 與公司管理層及主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談 選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等方法進行測試 4、信息溝通與反饋 6、公司是否建立了能夠涵蓋公司的全部

3、重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng) 與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規(guī)章制度等 7、公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員 與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規(guī)章制度等 5、監(jiān)督與評價 8、公司對內部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度及其有效性 與公司管理層及內部審計部門交談 詢問 驗證 查閱內部審計報告和監(jiān)事會報告等 6、內部控制制度的充分性 9、公司現有內部控制制度對合理保證遵守現行法律法規(guī)公司經營的效率和效果、財務報告的可靠依據前述調查，進行判斷 性是否充分，是否存在內部控制

4、制度缺陷及其可能導致的財務和經營風險 二、公司財務風險（共31項） 7、主要財務指標及相關財務風險 10、公司盈利能力 計算主營業(yè)務利潤率、凈資產收益率、每股收益，與行業(yè)平均水平比較 11、公司長短期償債能力 計算資產負債率、流動比率、速動比率，與行業(yè)平均水平比較 12、公司營運能力 計算應收賬款周轉率和存貨周轉率，與行業(yè)平均水平比較 13、獲取現金能力 計算每股經營活動產生的現金流量凈額 14、較大偏離同行業(yè)公司平均水平的財務指標或有較大變動的各項財務指標及相關會計項目 要求管理層作出說明，并重點調查 15、應收賬款余額及其變動是否合理 取得應收賬款明細資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況進

5、行分析p 16、大額應收賬款的真實性、收回可能性及潛在的風險 抽查大額應收賬款 17、大額其他應收款的真實性、收回可能性及潛在的風險 取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因并分析p 18、應收賬款和其他應收款賬齡的合理性、賬齡較長應收款項的形成原因及公司采取的措施、是否按規(guī)定提取壞賬準備 分析p 比較公司應收賬款和其他應收款賬齡 19、原材料、在產品、產成品比例是否合理 取得公司存貨明細資料，結合生產循環(huán)特點進行分析p 20、存貨的真實性和完整性 實地查看等 21、存貨賬齡的合理性、賬齡較長的存貨的形成原因及公司采取的措施、是否按規(guī)定提取存貨跌價準備 詢問會計人員 分析p

6、 比較公司存貨賬齡 二、公司財務風險（共31項） 8、關聯方、關聯方關系及關聯方交易 22、公司的關聯方及關聯方關系 與公司管理層交談 查閱公司股權結構圖和組織結構圖 查閱公司重要會議記錄 查閱重要合同 23、關聯方交易決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的與公司管理層、會計機構和主要業(yè)務部門負責人交談 審批程序 查閱賬簿、相關合同和會議記錄 聽取律師及注冊會計師意見等 24、關聯方交易定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異 與公司管理層、會計機構和主要業(yè)務部門負責人交談，要求對較大差異說明原因 查閱賬簿、相關合同和會議記錄 聽取律師及注冊會計師意見等 8、關聯方、關聯方關系及關

7、聯方交易 25、來自關聯方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高 查閱賬簿、相關合同和會議記錄 計算 26、對關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高， 查閱賬簿、相關合同和會議記錄 計算 27、關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高 查閱賬簿、相關合同和會議記錄 計算 28、關聯方交易有無大額銷售退回情況，如有，對財務狀況的影響 查閱賬簿、相關合同和會議記錄 與管理層、會計機構負責人交談 聽取注冊會計師意見等 29、是否存在關聯方關系非關聯化的情況 與公司管理層、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談 聽取律師及注冊會計師意

8、見等 30、關聯方交易存在的必要性和持續(xù)性 與公司管理層、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談 聽取律師及注冊會計師意見等 9、收入、成本、費用的配比性 31、收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理 分析p 公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，參照同行業(yè)其他公司的情況 32、明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據（如有） 要求公司管理層作出說明 10、非經常性損益的真實性與準確性 33、非經常性損益的真實性與準確性 查閱賬簿、憑證、合同 34、非經常性損益對公司財務狀況及經營成果的影響 依據前述調查，進行

9、分析p 11、注冊會計師對公司財務報告的審計意見 35、注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見 查閱審計報告 36、公司董事會和監(jiān)事會對帶強調事項段的無保留意見或保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明，及涉及事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正（如有） 取得董事會和監(jiān)事會的說明 12、最近兩年更換會計師事務所情況 37、更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所專業(yè)意見情況等（如最近兩年更換會計師師事務所） 咨詢會計人員 查閱會議記錄 取得公司管理層說明 三、公司會計政策穩(wěn)健性（共27項） 13、資產減值準備會計政策 38、各項資產減值準備

10、的計提方法是否符合會計制度和會計準則的相關規(guī)定，依據是否充分，比例是否合理 查閱公司經審計的財務報告 詢問會計人員 39、資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符 重新計算 40、資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，是否存在利用資產減值準備調節(jié)利潤的情形 查閱董事會會議記錄、會計賬簿、憑證等 14、投資會計政策 41、公司投資的評估和決策程序、管理層對投資風險及其控制的態(tài)度 與公司管理層及相關負責人交談 42、委托理財等風險較大的投資項目 查閱賬簿、股權或債權投資憑證 43、公司長短期投資的計價及收益確認方法、長期股權投資差額

11、的攤銷方法和期限、長期債權投資溢價或折價的攤銷方法等是否符合會計制度和會計準則的相關規(guī)定 與公司管理層交談 查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄 查閱投資合同 查閱賬簿、股權或債權投資憑證 44、對納入合并報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當 聽取注冊會計師意見等 45、子公司財務狀況的重要方面及財務報表信息的真實性 聽取注冊會計師意見等 15、固定資產和折舊會計政策 46、固定資產的計價政策、折舊方法、使用年限和殘值率的估計等是否符合會計制度和會計準則的相關規(guī)定，及其合理性 查閱公司經審計的財務報告 詢問會計人員 47、固定資產的構成及狀況 查閱賬簿 實地查看 48、固定資產是否面臨

12、淘汰、更新、大修、技術升級等情況，及其對公司持續(xù)經營能力和經營業(yè)績的影響程度 對折舊進行重新計算 計算累計折舊占固定資產原值的比重 49、購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全 查閱會計賬簿、憑證等 16、無形資產會計政策 50、無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限等是否符合會計制度和會計準則的相關規(guī)定，及其合理性 查閱公司經審計的財務報告 詢問會計人員 51、股東投入的無形資產的入賬價值是否有充分依據，投資方取得無形資產的方式是否合法 查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等 52、購買的無形資產的出售方與公司是否存在關聯關系，定價是否合理 查閱投資合同、資產評

13、估報告、資產權屬證明、賬簿等 53、自行開發(fā)的無形資產的確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相關規(guī)定 查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等 54、處置無形資產是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全 查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等 55、當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷 查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等 17、收入確認會計政策 56、公司的收入確認是否符合會計制度和會計準則的相關規(guī)定，是否有提前或延遲確認收入或虛計收入的情況 詢問會計人員 查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關賬簿 查閱公

14、司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發(fā)票、銷售退回憑證、增值稅、關稅等完稅憑證 57、收入是否存在異常變動或重大變動及其原因 了解收入構成，分析p 公司產品價格、銷量等影響因素的擺弄懂情況 58、銷售模式對公司收入確認的影響及是否存在異常 了解銷售模式并分析p 三、公司18、廣告費、研發(fā)59、廣告費的確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相查閱重要廣告合同、付款憑證等 會計政策穩(wěn)健性（共27項） 費、利息費等費用項目會計政策 關規(guī)定 60、是否存在將研發(fā)費用資本化的不合理情況 查閱賬簿、憑證等 61、公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準則的相關

15、規(guī)定 查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料 現場查看固定資產購建情況 重新計算利息費用的計算 62、公司計入當期損益的利息費用是否真實、完整，逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費，是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性 查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證 重新計算 19、合并會計報表政策 63、公司與其子公司的股權關系，合并范圍的確定是否合理，盡職調查所涵蓋期間內合并范圍的變動情況 結合投資會計政策穩(wěn)健性的調查、查閱公司及其子公司經審計的財務報告 64、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規(guī)定 結合投資會計政策穩(wěn)

16、健性的調查、查閱公司及其子公司經審計的財務報告 65、合并抵銷的內容和結果是否準確 結合投資會計政策穩(wěn)健性的調查、查閱公司及其子公司經審計的財務報告 四、公司持續(xù)經營能力（共9項） 20、主營業(yè)務及經營模式 66、公司主營業(yè)務在經營性業(yè)務中的地位 詢問管理層 查閱經審計的財務報告 聽取注冊會計師意見 計算主營業(yè)務收入占經營性業(yè)務收入的比例 67、公司的經營模式，公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，采用該種模式的主要風險及對未來的影響 詢問公司管理層 結合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等進行分析p 68、經營模式轉型情況（如最近兩年內已經或未來將發(fā)生經營模式轉型） 詢問公司管理層等，并進行重點核查 21、

17、業(yè)務發(fā)展目標 69、公司未來兩年業(yè)務發(fā)展目標、發(fā)展計劃，業(yè)務發(fā)展目標是否與現有主營業(yè)務一致 與公司管理層交談 查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務合同等文件 70、公司業(yè)務發(fā)展目標對公司持 向公司管理層了解實現目標和計續(xù)經營的影響 劃的主要措施，并進行判斷 22、所屬行業(yè)情況及市場競爭裝款 71、公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位，自身競爭優(yōu)勢及列示，以及財務的競爭策略和應對措施等 與公司管理層交談 搜集比較行業(yè)及市場數據等 23、對客戶和供應商的依賴程度、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力 72、公司主要客戶及供應商情況，公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險 與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談 查閱賬簿 計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業(yè)務收入的比例、從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例 73