外資全資章程(股東會(huì),執(zhí)行董事,監(jiān)事)

1、廈門 章程 第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定， 申請?jiān)谥袊鴱B門全額投資設(shè)立廈門 以下簡稱公司，制訂本公司章程。第二條 公司的投資者為：甲方： 地址：乙方： 地址：第三條 公司名稱為： 英文名稱為： 公司法定地址： 第四條 公司為有限責(zé)任公司，投資者對本企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊資本為限。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨為： 第七條 公司經(jīng)營范圍：第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模為： 公司產(chǎn)品 %外銷。公司自行向國外市場銷售其產(chǎn)品，如需要也可委托其他有條件之公司代為銷售

2、。公司對自行生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)。第三章 投資總額和注冊資本第九條 公司的投資總額為 萬美元，公司的注冊資本為 萬美元。其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %；乙方出資 ，占注冊資本的 %。第十條 公司投資者認(rèn)繳的注冊資本包括以下內(nèi)容：外匯現(xiàn)金： 萬美元 設(shè)備： 萬美元 第十一條 公司注冊資本首期于營業(yè)執(zhí)照發(fā)放后三個(gè)月內(nèi)繳納注冊資本的15%，其余公司在2年內(nèi)繳清。第十二條 公司應(yīng)在繳清注冊資本后一個(gè)月內(nèi)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。第十三條 公司在經(jīng)營期限內(nèi)不得減少注冊資本數(shù)額。第十四條 公司注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由股東會(huì)研究決定后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記注冊機(jī)構(gòu)辦

3、理變更手續(xù)。第十五條 公司任何之個(gè)人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財(cái)產(chǎn)。第四章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。股東會(huì)行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 二選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 三審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 五審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 七對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 八對發(fā)行公司債券作出決議； 九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

4、； 十修改公司章程。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十七條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年三月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十九條 召開股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)

5、議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一執(zhí)行股東會(huì)決議； 二決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 三制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案； 四制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 五制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 六擬訂公司合并

6、、分立、變更公司形式、解散的方案； 七決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 八提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 九制定公司的基本管理制度； 十行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。第二十四條 經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； 二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 三擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四擬定公司的基本管理制度； 五制定公司的具體規(guī)章； 六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

7、人員。第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十七條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： 一檢查公司財(cái)務(wù)； 二對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 三當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 四提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 五向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 六公司法規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八

8、條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第五章 公司法定代表人第二十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第三十條 公司法定代表人的職權(quán)如下：一代表公司簽署有關(guān)文件； 二在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。第三十一條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)稅務(wù)第三十二第 公司的財(cái)務(wù)，會(huì)計(jì)按中華人民共和國有關(guān)法律、法令和財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理。第三十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一

9、月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十四條 公司一切記帳憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。第三十五條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。 第三十六條公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第三十七條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十八條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容： 1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量；2、公司所有的物資出售及購入情況； 3、公司注冊資本及負(fù)債情況； 4、公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓； 5、股東會(huì)認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。第三十九條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度

10、頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交股東會(huì)通過。第四十條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。第四十一條 公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，并提供工作方便。第四十二條 公司依中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。第四十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理，公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。第七章 利潤分配第四十四條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例和使

11、用由股東會(huì)決定。公司凈利潤提取上述三項(xiàng)基金后為可供分配利潤，由投資者按投資比例分配。第四十五條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配使用利潤。第四十六條 投資者從企業(yè)分得的利潤，可按外匯管理?xiàng)l例匯往國外。第八章 職工第四十七條 公司職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定、方法辦理。第四十八條 公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門同意，由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。第四十九條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對違紀(jì)的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。第五十條 公司與每一職工簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工

12、資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)規(guī)定和公司的具體規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第五十一條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定建立工會(huì)組織，開展活動(dòng)。公司為工會(huì)和活動(dòng)提供方便。第九章 保險(xiǎn)第五十二條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。第十章 期限、終止、清算第五十三條 公司經(jīng)營期限為 年，自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第五十四條 公司經(jīng)營期滿者，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議作出決議，在經(jīng)營期滿前一百八十天內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十五條 公司發(fā)生以下情況，可提前終止經(jīng)營：1、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，又無發(fā)展前途；2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；3、公司未到達(dá)經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。4、公司提前終止經(jīng)營，需股東會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第五十六條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，股東會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則，對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并及時(shí)公告。第五十七條 在清算完結(jié)