財務案例研究學習輔導(1)

1、財務案例研究學習輔導（1）中央電大財經部牛慧  （ 2002年10月22日）瀏覽人次11259財務案例研究學習輔導第一部分 同學們好！從今天開始，我們學習財務案例研究這門課的內容。一、課程性質及教學要求財務案例研究是中央廣播電視大學開放教育試點會計學專業(yè)（本科）的一門限選課程。（據了解，大多數高校本科甚至研究生未開設此課）是在?？破髽I(yè)財務管理、中級財務會計、管理會計和審計學原理以及本科高級財務會計、高級財務管理等課程的基礎上，為進一步提高學生理論層次和管理能力而設置的一門專業(yè)課。與財務案例研究關系最為密切，同時也是最需要清晰界定的是本科階段的高級財務管理。高級財務管理立足于多級法人治

2、理結構的企業(yè)集團及其管理總部，從財務戰(zhàn)略與財務政策的理論高度，就如何規(guī)范集團財務決策與控制進行了全面、系統(tǒng)的闡述。而財務案例研究不僅是對高級財務管理理論與實踐的探索，也是對案例教學的探索。即充分體現財務管理理論、實務與政策的有機統(tǒng)一，通過案例致力于培養(yǎng)學員清晰的專業(yè)理念、高超的專業(yè)技能和敏銳的專業(yè)判斷；同時，充分體現財務管理活動不能脫離特定的理財環(huán)境和案例教學的實踐性、操作性要求，以中國上市公司的案例為主就財務管理領域中的新的、特殊的管理問題進行闡述，是對高級財務管理的突破和擴展。（此課難度較大）通過本課程的學習，要達到兩個基本目的：1通過本教材的學習，使學生能夠比較全面地了解、掌握財務管理的

3、基本理論、基本方法和基本技能，進一步提高學生的財務理論水平和專業(yè)判斷能力；2為后續(xù)的審計案例研究、會計案例研究等課程的學習打下良好的基礎。二、教學媒體使用和教學過程建議 (一)學時和學分1.課內學時：54 2.學分：3學分 (二)教學手段 （本課程采取三種方式：文字教材、音像教材、IP課件） 1.文字教材 文字教材是學生學習的主要用書，是教學的主要媒體和課程考核的基本依據，本課程的文字教材是湯谷良編著的財務案例研究，中央廣播電視大學出版社2002年出版。本教材所采用的案例全部是真實的（假名）、國內的，覆蓋面廣，涉及到上市公司財務管理的方方面面（公司治理、改制上市、債券發(fā)行、全面預算管理等）。通

4、過學習，使同學們能夠真正理解搞好企業(yè)的財務管理不僅只涉及到財務部門，而且還涉及到投資者和管理者。 2.音像教材 音像教材為錄像教材，共7課時。電視課形式為模塊式講授，以講解重點、難點為主。由中央廣播電視大學電教中心錄制發(fā)行。聯(lián)系電話：（010）664122330301。 3. IP課件財務案例研究共制作了7節(jié)IP課件。主要是針對我國當前企業(yè)財務管理的現狀，并結合文字教材的相關內容進行介紹，也就是圍繞案例所進行的知識拓展。以上三種教學方式從不同的角度對我國的一些有代表性的著名企業(yè)財務管理案例展開了探討，希望能夠對大家的學習有所幫助。(三)教學環(huán)節(jié) 1.自學及面授輔導 財務案例研究是一門理論性與實

5、踐性較強的課程，要求學生在理解高級財務管理與中級財務管理的基本理論、基本內容和基本方法的基礎上，熟練掌握財務案例的基本分析方法，要達到這一教學要求，除學生自學外，面授輔導課是一個重要的教學環(huán)節(jié)。2.網上輔導 本課程將利用計算機網頁發(fā)布網上教學輔導,內容包括課程教學大綱、教學實施方案、課程教學進度、課程學習重難點指導、具體案例分析，同時推出網上教與學討論、電子郵件答疑等手段幫助學生學習。3.直播課堂及VBI媒體的應用為幫助學生熟悉和掌握財務案例分析方法，提高財務案例研究課程的教學質量和學生的學習效率，本課程將安排1次直播課堂以配合教學進度，其內容包括各章節(jié)重、難點解答、學習方法及學習時應注意的問

6、題及解題思路的提示、期末復習要求。具體播出日期為2002年11月11日。4.作業(yè)財務案例研究課程本學期學生必須完成4次以上的作業(yè)。平時作業(yè)成績占學期總成績的20%。四次大作業(yè)及期中測驗進度安排： 第一次作業(yè)：案例一至案例四 第二次作業(yè)：案例五至案例八第三次作業(yè)：案例九至案例十二 第四次作業(yè)：案例十三至案例十四 5.考試本課程考試全國不統(tǒng)一命題，但統(tǒng)一考試時間。 試題類型主要為主觀性試題。主觀性試題包括簡答題和案例分析題等。（1）單項案例分析題：考核對基本概念、理論、方法的掌握及應用程度。單項案例分析（簡答）題占全部試題的45左右。（2）綜合案例分析題：主要考核對國家財經法規(guī)和財務管理方法的掌握

7、程度及綜合應用能力。案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及主要計算過程；需要進行理論分析的則要注明相應的國家財經法規(guī)。案例分析題占全部試題的55左右。根據本課程的性質，關于綜合案例分析題命題教師將不提供標準答案或參考答案，評卷教師可根據學生回答問題的科學性和合理性給予適當的分數。形成性考核形式為平時作業(yè)；期末考試形式為開卷筆試。期末考試的答題時限為120分鐘。本課程期末考試可以攜帶計算器等計算工具。6. 教學內容和總課時數本課程的各章教學時數分配如下（各地區(qū)根據教學實際情況及學生的實際水平自行安排，可多于本課時，但不得少于本課時安排）。 目 錄教學內容課內學時錄像學時案例一 華南石油化工股份

8、有限公司治理結構11案例二 貴州仙酒股份有限公司的改制上市0.5案例三 2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行10.5案例四 吳越儀表發(fā)行可轉換債券0.5案例五 綠遠公司固定資產投資可行性評價10.5案例六 上海勝華制藥有限公司內部控制0.5案例七 山東新華集團全面預算管理10.5案例八 東亞石化集團財務公司內部結算中心0.5案例九 凌波石化目標利潤管理10.5案例十 中國華資集團的業(yè)績評價0.5案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案0.5案例十二 華北汽車集團母子公司控制體制1案例十三 蘭島啤酒集團購并擴張0.5案例十四 深科新出售深佳和0.5合 計67注：總課時包括教學課時、

9、自學課時和電視課時。7. 其他 本課程的主 編：北京工商大學會計學院 湯谷良教授本課程的副主編：北京工商大學會計學院 袁琳副教授主講教師：北京工商大學會計學院 湯谷良教授、袁琳副教授 主持教師：中央電大財經部 ?；劢淌?聯(lián)系電話：（010）66412233-1206 E_mail: niuhui 三、 需要說明的問題由于財務案例研究課程的教學大綱是于2001年6月審定，在2001年12月份撰寫文字教材時，該教材主編北京工商大學會計學院院長湯谷良教授因考慮案例順序安排邏輯思維更加合理、案例內容更加符合當前經濟發(fā)展形勢以及案例中如署實名會涉及法律糾紛等問題，所以，財務案例研究文字和音像教材中的案例

10、名稱、順序等方面均與教學大綱的相應內容有所不同。具體為：財務案例研究教學大綱與文字教材案例相對應內容教學內容教學大綱案例名稱文字教材案例名稱一、財務基礎案例一：中石化集團公司治理結構。案例二：神馬集團母子公司財務管理體制案例一： 華南石油化工股份有限公司治理結構華案例十二 華北汽車集團母子公司控制體制南二、籌資運作案例三：寶鋼改制上市方案。案例四：吳忠儀表可轉換債券發(fā)行方案。案例二 貴州仙酒股份有限公司的改制上市案例三 2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行案例四 吳越儀表發(fā)行可轉換債券三、資產管理案例五： 中國石化集團公司結算中心。案例六：企業(yè)固定資產投資可行性分析評估案例五 綠遠

11、公司固定資產投資可行性評價案例八 東亞石化集團財務公司內部結算中心四、企業(yè)內部控制案例七 ：中美合資上海施貴寶內部財務控制制度案例六 上海勝華制藥有限公司企業(yè)內部控制制度五、盈利分配案例八： 鎮(zhèn)海石化目標利潤管理案例九： 川投控股盈利及分配方案評價 。案例九 凌波石化目標利潤管理案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案六、業(yè)績評價案例十：經營者業(yè)績評價辦法案例十 中國華資集團的業(yè)績評價七、資產重組案例十一：青島啤酒的收購與反收購案例十二：同仁堂分拆上市。案例十三：青島海爾集團內部重組案例十三 蘭島啤酒集團購并擴張八、預算管理案例十四：山東華樂集團全面預算管理制度案例七 山東新華集團全面預算管

12、理九、財務戰(zhàn)略案例十五：萬科公司投資戰(zhàn)略規(guī)劃。案例十四 深科新出售深佳和案例一：華南（中國）石油化工股份有限公司治理結構分析治理結構財務管理的重要起點，在這個起點中由此引發(fā)的財務管理問題是一系列的，今天我們想通過這個案例來說明這個問題。教學目的與要求：通過本案例了解該公司治理結構的整體框架結構和制度安排原理，把握股東與股東大會的權利與義務、股東大會的職責與議事規(guī)則，董事會與監(jiān)事會的結構及權限責任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設置及功能、經理層的權責與約束。掌握公司治理的架構下各機構相互的約束、財務的分層管理機制及具體管理的內容。華南石化基本情況本公司是由華南石油化工集團公司根據公司法和國務院關于股

13、份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定于2000年2月25日獨家發(fā)起設立的股份有限公司。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司，是成立于1983年的部級企業(yè)，一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭，主要負責開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè)(包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設及營運)。1998年7月，中國石油石化行業(yè)進行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團公司，接收了若干上游和下游資產而成為全國性的一體化石油石化公司。集團公司是國家授權投資機構和國家控股公司，主要經營石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產、石油及石化產品的營銷及分銷、石油產品的進出口業(yè)務，以及其他相關業(yè)務，其生產

14、資產和主要市場集中在我國的東部、南部和中部地區(qū)。通過簽訂重組協(xié)議，集團公司將其石油石化的主營業(yè)務投入本公司，集團公司繼續(xù)經營的主要業(yè)務包括：經營集團公司保留的若干石化設施、規(guī)模小的煉油廠及零售加油站；提供鉆井服務、社會服務、測井服務、井下作業(yè)服務、生產設備制造及維修、工程建設服務及水、電等公用工程服務及社會服務。本公司發(fā)起人的注冊資本為1,049.12億元人民幣，截至2000年12月31日合并會計報表所示的總資產為人民幣5411.59億元，凈資產為人民幣1800.41億元(不含少數股東權益)，2000年全年共實現凈利潤人民幣59.31億元(含虧損補貼)。集團公司(本公司的原企業(yè))的財務報表表明

15、，在改制前于1998年和1999年集團公司連續(xù)盈利。截至2000年底，集團公司共有81家直屬單位，其中石油生產存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè)7家；石化生產存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè)30家；油品銷售存續(xù)企業(yè)20家；施工、勘察設計企業(yè)6家；科研單位6家；經濟研究單位1家；教育培訓單位2家；專業(yè)公司3家；地區(qū)性開發(fā)公司4家；其他事業(yè)單位2家。案例分析法人治理結構（權力機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構）P9的圖示）現代企業(yè)的規(guī)模、技術含量、市場競爭帶來的機遇與風險、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒有碰到過的。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現了所有權與管理

16、權的分離。這一分離體現了這樣一種契約控制權的授權過程：作為所有者的股東或股東大會（權力機構）將絕大部分控制權授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權）董事會（決策機構）將包括日常的生產、銷售、雇傭等決策管理權授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權）公司經理階層（執(zhí)行機構）。從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權結構下，董事會往往會首先關注少數大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。為了保護中小股東及其他利益相關者的權益，制約母公司

17、董事會的權利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領導之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關者負責。因此，法人治理結構就是股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關系形成的整體或集合。法人治理結構的根本任務在于明確劃分股東、董事會、經理人員和監(jiān)事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。法人治理結構中的主要財務問題1、法人治理結構下的三大財務機制問題。法人治理結構下的三大財務機制包括

18、財務決策機制；財務監(jiān)控機制；財務激勵機制。就是說，一個公司的財務事項按照這個治理結構的原理來看，要分析哪個機構對什么樣的財務問題有決策權限。財務的問題包括許多方面，如籌資問題、投資問題、資產組織問題、利潤分配問題等等，這就需要我們建立一個決策有效、權責明確的這樣一個決策機制。同時，還要有監(jiān)控。治理結構的一個很重要的問題就是監(jiān)控，而且是以價值為主導的監(jiān)控機制。包括：1。機構監(jiān)控（監(jiān)事會、審計委員會、內部的審計部）2。制度監(jiān)控。通過建立一個嚴密的制度，來對各個職能部門進行監(jiān)控也是公司治理的重要課題。在公司治理結構下，由于存在著委托與被委托的關系，因此，出資人一方面要對經理層進行防范監(jiān)控；另一方面，

19、還要采取一定激勵方法，來鼓勵經理為股東效力。這就需要建立一個有效的財務激勵機制。2、法人治理結構的重心是構造極具財務控制力的董事會因為在權力機構、決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構中，最重要的就是董事會。董事會的工作能力和效率在很大程度上決定著公司的效率。董事會的質量和財務決策能力是公司治理的重要話題。所以說，法人治理結構的關鍵是董事會這個中心地帶，它聯(lián)接所有者和經營者兩方利益。從我們的這個案例和其他的公司治理結構看，都是非常重視董事會的決策控制機制。董事會的權限在公司法和OECD上市公司治理原則都有明確的規(guī)定。OECD（國際經濟發(fā)展組織）公司治理原則董事會應履行以下關鍵職能：制定公司戰(zhàn)略、經營計劃

20、、經營目標、風險政策、年度預算，監(jiān)督業(yè)務發(fā)展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；即公司的重大財務決定都是由董事會決定的任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員；審核高層管理人員的薪酬；監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關聯(lián)交易、資產處置等方面的潛在利益沖突；通過外部審計、風險監(jiān)控、財務控制等措施來保證公司會計和財務報表的完整性及可信性；監(jiān)督公司治理結構在實踐中的有效性，在有必要時進行改進。各個國家公司治理結構沒有固定的模式，因此，需要探索和總結。監(jiān)督信息披露過程。架構一個有效的治理結構，就是要架構一個極具控制力的董事會。由于處理監(jiān)督和執(zhí)行職能關系的不同方法，目前在國際上

21、的公司治理中有單層制董事會和雙層制董事會之分。英美公司秉持的是“股東大會董事會經理層”這一基本模式。董事會是監(jiān)督公司經理及財務報告過程的主體，集最高決策機構與監(jiān)督機構于一身。而且這一結構中，CEO（首席執(zhí)行官）個人處于一種對公司的支配地位。美國公司治理結構的形成機理，主要是基于這樣的假設前提：由于股權分散，個體法人持股比例較小，而且在資本結構中負債率也較低，債權人能發(fā)揮的作用也十分有限。基于謹慎行事義務和誠信義務，董事們會強調維護股東權益，并承擔相應的社會責任；股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定，能夠利用對稱信息，可以通過“用腳投票”表達自己的不滿或實現自己的權力；同時證券市場提供的收購

22、兼并機會可以實現公司控制權的轉移和流動，這種轉移和流動將直接對不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。這種辦法事實上降低了監(jiān)督成本，提高了股東參與監(jiān)督的主動性和積極性。董事會由執(zhí)行董事和獨立董事共同組成，并設置多個委員會，獨立董事能夠發(fā)揮積極的作用，進行有效的監(jiān)控。這種結構具有開放性和間接性。德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結構。所謂雙層制結構是指股東大會授權下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。在德國的公司治理結構中，由股東代表和工人代表共同組成第一層董事會，即監(jiān)事董事會，第二層是執(zhí)行董事會。監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督。由于德國的證券市場不很發(fā)達，在德國普遍認為

23、公司必須在國家的嚴密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠對執(zhí)行董事和高級管理人員進行有效的監(jiān)督。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負責，二者分立，彼此沒有隸屬關系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行。這種結構具有較強的系統(tǒng)性和直接性。按照我國的公司法，我們充分利用單層制和雙層制結構各自的優(yōu)勢，采取以雙層制結構為主，借鑒單層制結構的監(jiān)督辦法，在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下，建立財務治理結構中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制。3、公司治理下的財務分層管理（提出來的背景就是公司治理，其原因就是目前有一個錯誤的認識：公司的財務是財務人員的財務）出資者財務 經營

24、者財務 財務經理財務企業(yè)財務分層管理制度安排財務管理主體 管理對象 管理目標 管理特征出資者財務 資 本 資本保值與增值 間接控制 經營者財務 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制財務經理財務 現金流轉 現金性質收益的提高 短期經營從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統(tǒng)財務部門財務的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關系，有利于明確權責，同時從決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離的有效管理模式看，有利于公司財務內部約束機制的有效形成，具體為出資者財務、經營者財務和財務經理財務。現具體講述如下：出資者財務。在現代企業(yè)制度下，

25、資本出資者與企業(yè)經營者出現分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經營者。而經營者作為獨立的理財主體，排斥包括所有者在內的任意于擾。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權力，其主要職責就是約束經營者的財務行為，以保證資本安全和增值。具體而言包括：（）基于防止稀釋所有者權益的需要，企業(yè)的所有者便要對企業(yè)籌資尤其是股票籌資作出決策；（）基于保護出資人財產的需要，所有者必須要對企業(yè)的會計資料和財產狀況進行監(jiān)督，這是一種財務監(jiān)督；（）基于保護出資人權益不受損失，出資人必需要對企業(yè)的對外投資尤其是控制權性質的投資進行干預；（）基于保護出資人財產利益，出資人對涉及資本變動的企業(yè)合并、分立、撤消、

26、清算等的財務問題，必須作出決策；（）基于追求資本增值的需要，出資人必須對企業(yè)的利益分配作出決策，等等。經營者財務。企業(yè)法人財產權的建立，使企業(yè)依法享有法人財產的占用、使用、處分和相應的收益權利，并以其全部法人財產自主經營，自負盈虧，對出資者承擔資本保值和增殖的責任。經營者（以董事長、總經理為代表）財務作為企業(yè)的法人財產權的理財主體，其對象是全部法人財產，是對企業(yè)全部財務責任，包括出資人資本保值增殖責任和債務人債務還本付息責任的綜合考察。因此，經營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協(xié)調，從財務決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。可見經營者財務的內容是：（）具體財務戰(zhàn)略；（）合

27、理的財務組織；（）有效的控制批準預算；（）動態(tài)的協(xié)調；（）聘任和解聘財務經理；同時其在關注財務運作的同時，還要關注企業(yè)商品市場、貨幣市場、資本市場預產權市場上的財務運作問題。在制約機制上，經營者財務的決策最直接要受到所有者財務意識、要求的制約。財務經理財務。財務經理的職責定位于公司財務決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務管理，以現金流轉為其管理對象。具體包括：（1）規(guī)劃公司現金流轉計劃和其他財務計劃（2）監(jiān)督和落實上述計劃；（3）具體負責日常的財務預決算；（4）規(guī)范財務組織和制度建設；（5）落實財務分析和財務報告。可見，財務經理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預算和分配方案的批準是股

28、東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經理則是執(zhí)行這個方案的。所以，公司治理下的權限是十分鮮明的。4、現代企業(yè)制度是財務監(jiān)管成本很高的制度一個公司，尤其是上市公司的生產經營活動要受到來自內外兩層面的監(jiān)控：外部1。政策和法律；資本市場；經理市場；CPA（注冊會計師）；媒體。內部監(jiān)事會；審計委員會；內部審計；獨立董事。內部的監(jiān)控需要設置不同的部門，所以，需要支付很高的成本。公司治理是現代企業(yè)制度的核心問題和財務管理的基本前提。越來越多的人都認識到：一個企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的要求和企業(yè)的運作中，都在很大程度上關注企業(yè)制度尤其是法人治理

29、結構的建設和完善。如該公司的組織結構圖就是花費了100萬元人民幣來請人編制的。5、定位清晰、授權明確、監(jiān)控嚴格是在公司治理下財務制度建設的目標在權利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。在本案例中規(guī)定：董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33（這一條授權清晰是肯定的，但是否權利過大，至使董事會左右股東大會，值得討論），則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。董事會在作出有關市場開發(fā)、兼并收購、新領域投資等方面的決策時

30、，對投資額或兼并收購資產額達到公司總資產10以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據。我國的大多數公司都在制定決策授權的制度，因此，要確定決策授權的原則：（1）合理合法：公司法 與公司章程（如：公司法規(guī)定上市公司的上市要經過股東大會的批準，那么，公司章程就不能規(guī)定由董事會批準）（2）效率性 （公司治理就是分層管理，講究的就是效率。例如購買辦公用品就不用經過股東大會，否則，就是不講究效率。但是，購買任何物品都不經過股東大會，也是不行的）（3）清晰性 （禁止性條款即什么絕對不允許做，如禁止用公款旅游。但上面所說的33%不是禁止性條款，而是授權度的問題。）（4）有度（授權

31、不能太大，一般在5-10%）6.專業(yè)委員會的設立與制度建設本案例在董事會目前下屬、戰(zhàn)略計劃委員會和薪酬委員會。在董事會下面設置專業(yè)委員會是國際上各大企業(yè)管理的一種時尚，也是我國對上市公司管理的一項要求。審計委員會是本公司董事會下面設立的監(jiān)督機構，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。審計委員會一般由79人組成，委員會成員由董事會聘任，每屆任期與董事會相同。任期屆滿，可連選連任。成員可以在任期屆滿前提出辭職，向董事會提出書面辭職報告。本公司聘任獨立董事×××先生為審計委員會主任，并聘任獨立董事&#

32、215;××為審計委員會委員。審計委員會下設辦公室，設在公司審計部，負責承辦審計委員會的有關具體事務。審計委員會的職責是：對公司聘任獨立的會計師及費用提出建議；在公司期中和年度財務報告提交董事會之前進行復審；復核獨立會計師出具的報告；檢查公司的內部控制制度及執(zhí)行情況；指導公司內部審計部門的工作；審核公司內部審計工作計劃；聽取公司內部審計部門匯報，解決提出的問題；審計委員會應確保公司內部審計部門有足夠的預算與人力并在公司有適當的地位。薪酬委員會在本公司董事會的領導下工作，受董事會委托，審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預算執(zhí)行情況，研究擬訂本公司薪酬計劃及預算。薪酬委員

33、會設主任一人，副主任兩人，委員會成員由董事會任免。薪酬管理委員會辦公室設在人力資源部，作為薪酬管理委員會的辦事機構。薪酬管理委員會職責有：研究討論公司薪酬分配和激勵的總體方案；研究討論公司年度薪酬計劃及預算（公司員工和高層管理人員的薪酬結構及水平）；研究討論效績考核評價體系；負責審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預算執(zhí)行情況；接受董事會委托，向股東大會報告有關薪酬事項；完成董事會交辦的有關薪酬管理的其他事項。發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員會是董事會決議設立的常設議事機構，在董事會領導下開展工作，向董事會負責，研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略。委員會由主任、副主任、委員組成。主任負責委員會的全面工作，委員

34、會成員由董事會任免。發(fā)展戰(zhàn)略委員會的職責是：組織開展股份公司重大戰(zhàn)略問題的研究，就發(fā)展戰(zhàn)略、資源戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題，為董事會決策提供參謀意見；組織研究國家宏觀經濟政策、結構調整對股份公司的影響，跟蹤國外大公司發(fā)展動向，結合股份公司發(fā)展需要，向董事會提出有關體制改革、發(fā)展戰(zhàn)略、方針政策方面的意見和建議；調查和分析有關重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況，向董事會提出改進和調整的建議；對股份公司職能部門擬訂的有關長遠規(guī)劃、重大項目方案或戰(zhàn)略性建議等，在董事會審議前先行研究論證，為董事會正式審議提供參考意見；完成董事會交辦的其他工作。必要性：（1）增強董事會的客觀性與獨立性（2）提高董事會

35、的工作效率（3）嚴格、透明董事會的決策過程（4）集思廣益，提高決策的科學性上市公司治理準則上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。7、獨立董事制度的建立 我國目前對獨立董事制度的建立是十分重視的。為了充分發(fā)揮本公司獨立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨立董事除具有其它董事的權利、義務及職責外，還具有以下獨立發(fā)揮的作用：如果兩名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會。獨立董事可直接向股東大會、國務院、

36、證券監(jiān)督管理機構和其他有關部門報告情況。為了更好發(fā)揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準備時間，充分聽取、十分重視獨立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的年度關聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。8.公司利益相關者“權”、“利”的財務平衡與協(xié)調本案例的特點就是對相關者利益的關注。一個公司的存在是各方面的利益相關者共同作用的結果?？梢?，利益相關者僅有股東是不夠的，涉及到方方面面。（見PPT圖示）如何使公司的決策兼顧各個利益相關者的權利和責任，這是公司治理尤其是財務管理的一個很重要的理論前沿課題。（如員工是人力資本含經理和員工的主體

37、，還是打工仔；如對客戶銷售收入的提供者的利益如何進行兼顧，有種說法叫雙贏）公司治理的任務：（決非是股東利益最大化）利益相關者之間：信賴、合作、相互負責案例二：貴州仙酒（茅臺）股份有限公司的改制上市改制上市實際包括兩個問題：1改制 2上市 無論是改制還是上市，都涉及到企業(yè)財務管理的許多問題，因此，必須要好好地設計和規(guī)劃教學目的和要求：通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產重組的方式及方案設計、企業(yè)改制重組后的股本結構、關聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。貴州仙酒股份有限公司的基本情況貴州仙酒股份有限公司經貴州省人民政府黔府函199

38、9291號“省人民政府關于同意設立貴州仙酒股份有限公司的批復”文件的批準，于1999年11月20日，由中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司(現更名為中國貴州仙酒廠有限責任公司)作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠(集團)技術開發(fā)公司（現更名為貴州仙酒廠技術開發(fā)公司）、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設立，注冊資本185,000,000元。股份公司主要生產與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經貿委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國520家重點扶持大型企業(yè)之一。其主導產品貴州仙酒是

39、醬香型白酒的典型代表。（一）基本問題：體制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經營低效。正基于此，國企改革始終是我國經濟體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現代市場經濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經濟主體轉變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有企業(yè)通過正當地程序或手段對企業(yè)自身進行改造設計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經營者。這個過程其實質就是一個在法律框架下的財務設計與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)

40、的資金需求進而實現可持續(xù)發(fā)展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質資產轉變?yōu)楝F代企業(yè)制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。這個過程主要包括六方面問題的研究與設計：1.滿足國有企業(yè)改制上市和各利害關系人的資格條件限制。包括:發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。2改制上市的股本規(guī)模與股權結構（包括國有股折股和社會公眾股比例）設計。3國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設計。4. 同業(yè)競爭（在改制

41、上市，絕對禁止同業(yè)競爭）和關聯(lián)交易（是要規(guī)范的）問題。二者是不同性質的內容，不能混淆。5. 企業(yè)募集資金及其投向。6盈利預測和股票發(fā)行價格確定?，F結合貴州仙股份公司改制上市的相關資料，對上述問題進行分析。（一）滿足改制上市的條件限制（上市前的準備工作）企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、擬上市公司改制重組指導意見。這些法律法規(guī)（在第二部分政策背景中有所介紹）對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結構區(qū)

42、間等等。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是企業(yè)必須依靠自身的經營能力和財務狀況達到的，有些則是企業(yè)可以根據自身發(fā)展要求通過財務設計來解決的問題。例如，貴州仙股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立時間不足三年，不符合我國關于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司聯(lián)合其他7家企業(yè)共同發(fā)起設立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司是國有獨資企業(yè)，按照公司法的規(guī)定，可以連續(xù)計算經營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務資料提供是以1999年組建后的公司為會計主體，從1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據，進

43、而滿足上市發(fā)行條件。我國公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件：1）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設立時直接申請股票上市。2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。4）擁有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15以上。5）公司在最近三年內無重大違法行為，

44、財務會計報告無虛假記載。6）國務院規(guī)定的其他條件。（二）國有企業(yè)改制重組的模式選擇（下面有詳細介紹）貴州仙酒的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團公司在股份公司設立時已將與仙酒生產和銷售相關的主要經營性資產（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，把非生產經營系統(tǒng)留在集團公司，有利于“企業(yè)辦社會”的實體逐步按照市場經濟的規(guī)律走向市場，但是集團公司與上市公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系；關聯(lián)交易會更加復雜，上市后的信息披露因此也更為復雜和麻煩。由于集團內各方面錯綜復雜的關系和領導者兼職，很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制的束縛國有企業(yè)上市改制的模式是指按照企業(yè)改組的具體形

45、式對被改組企業(yè)的改組內容、程序設計的大體框架。企業(yè)上市改制模式的選定是關系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。通過對現有企業(yè)上市實例的分析和總結，國有企業(yè)上市改制主要有四種典型模式：“原整體續(xù)存”改組模式。這種改組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產投入股份有限公司，以之為股本，再增資擴股，發(fā)行股票和上市的的改組模式。按照該模式進行改組，企業(yè)的組織結構在原企業(yè)組織結構的基礎之上，由原有管理體制轉換為適應上市的股份有限公司的管理體制?！安⒘蟹纸狻备慕M模式。這種改組模式是對原有企業(yè)進行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產的經營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門（如社會負擔部分）相分離，并分別

46、以之為基礎成立兩個（或多個）獨立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復存在，再將專業(yè)生產的經營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司?！按?lián)分解”改組模式。這是對原有企業(yè)進行縱向的“一分為二”處理，構造出一對“母子公司”：上邊設立一個“母公司”（總公司、控股公司）；下邊為一個“股份公司”。 實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產主體部分為主構造下邊的“子公司”、“股份公司”。 合并整體改組模式。這是指以投入被改組企業(yè)的全部資產并吸收其它權益作為共同發(fā)起人而設立股份有限公司，然后再增資擴股、發(fā)行股票和上市的的改組模式。貴州仙的改制

47、重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團公司在股份公司設立時已將與仙酒生產和銷售相關的主要經營性資產（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，在股份公司成立后集團公司已失去繼續(xù)從事酒類產品生產和銷售的能力，僅提供后勤服務和原料老酒，這種改組模式屬于剝離上市，可以優(yōu)化上市主體，提高上市公司日后的競爭力，把非生產經營系統(tǒng)留在集團公司，也有利于“企業(yè)辦社會”的實體逐步按照市場經濟的規(guī)律走向市場，并且由于股份公司脫胎于集團公司，尤其是人員的選拔均來自原集團公司，甚至有的出現兼任情況，集團公司與上市公司之間往往有著千絲萬縷的聯(lián)系，改組前原企業(yè)擁有的一些權力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部門的照

48、顧、母公司犧牲自己來提高上市公司的經營業(yè)績等等。而且上市公司的紅利交給集團公司或控股公司，有利于集團公司從整個集團利益的角度來運作經營。因此，這種模式特別有利于上市主體的負債改組和削減冗員，使上市公司得以有效籌資或將一定數量的負債轉移到控股公司，提高上市公司的運行效率。當然，這種模式也存在明顯不足，由于需要剝離，那么比較、判斷某些部門是否剝離通常有一定難度并需要輔以各種協(xié)調工作，改組難度較大；此外，這種剝離將表現為不同實體（主要是上市部分與非上市部分）職工的既得利益和潛在利益上的差別，容易產生職工對改組的抵觸；關聯(lián)交易會更加復雜，上市后的信息披露因此也更為復雜和麻煩。另外由于集團內各方面錯綜復

49、雜的關系和領導者兼職，很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制的束縛。（三）關于股本結構在這里我們要向大家介紹改制上市的股本規(guī)模設計和股權結構安排貴州仙酒對外發(fā)行股僅占總股本的28.6，也只是剛剛超過了25的底線，這種國有股權過度集中，股權結構不合理的現象，這嚴重影響了我國上市公司治理結構與治理效率。對一個擬上市公司股本規(guī)模設計及股權結構安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素，如果簡單的從財務角度來看，這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡，如果從長遠發(fā)展來看，股權結構的穩(wěn)定程度、股權結構的集中與分散程度、控股權的歸屬及其變動決定了企業(yè)經營策略的連續(xù)性、盈利能力

50、的保障程度以及產業(yè)轉型的可能性。所以，股本規(guī)模設計及股權結構安排時，應注意幾個問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權性質設計問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位，合理安排股權結構；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關法律政策的要求。1總股本設計要點。無論是組建個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設計方案就是結合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發(fā)行價

51、和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）。（3）凈資產收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達到或超過4億股的，不得低于15。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。2股權設置。公司在確定總股本的過程中，已經同時兼顧考慮股份比例的設計工作。發(fā)起股東應合理的設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。要對這些企業(yè)進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定。（1）國家股：指有權代表國家投資的政府部門或機構以

52、國有資產投入公司形成或依法定程序取得的股份。國家股由國務院授權的部門或機構，或根據國務院決定，由地方人民政府授權的部門或機構持有，并委派股權代表。（2）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支配的資產投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經營的資產向公司投資形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括發(fā)起單位（對建股份公司而言）以及其他各種性質的法人（單位）以其自有資金認購的股份；原有企業(yè)改組為股份公司時，將原企業(yè)多余未發(fā)的職工獎勵基金轉作職工共有股份，其所有權仍歸單位，個人沒有使用、占有和處理權；按照有關規(guī)定可以持股的銀行或其他金融機構所投資持

53、有的股份。國有法人股是指國家直接投資設立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權歸該國有企業(yè)所有。（3）個人股：指社會個人或本公司內部職工以個人合法財產投入公司形成的股份。內部職工股，即募集設立股份有限公司經批準向公司內部職工發(fā)行的股份，屬于個人股范疇，但現在已經禁止發(fā)行。社會公眾股，即股份有限公司向社會公眾公開發(fā)行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規(guī)定，實踐表明，社會個人、企業(yè)法人及部分事業(yè)單位和社會團體均可投資社會公眾股。（4）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。我國政府規(guī)定，外國和

54、我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民幣股票(指A種股票)。貴州仙沒有國家股和外資股，其七家發(fā)起人都屬于國有法人股，占發(fā)行后總股本的72.4。3國有資產折股國有企業(yè)改組設立為股份有限公司，在資產評估和產權界定后，企業(yè)占用的國家的資產價值總值，應依新的企業(yè)會計制度調整原企業(yè)的賬面價值和國家資金，轉為國有股股東權益。在改組時，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；其股本由依法確定的持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。國有資產折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以低于

55、經資產評估并確認的凈資產總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率(國有股股本發(fā)行前國有凈資產)不得低于65。股票發(fā)行溢價倍數(股票發(fā)行價格股票面值)應不低于折股倍數(發(fā)行前國有凈資產國有股股本)。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。貴州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人集團公司將其經評估確認后的生產經營性凈資產24,830.63萬元投入股份公司，按67.658的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發(fā)起人全部以現金2,511.82萬元方式出資，按相同折股比例共折為1,700萬

56、股，折股倍速等于1.48，而這次發(fā)行上市的確定發(fā)行價格為31.39元/股，其股票發(fā)行溢價倍數高達30多倍，在這次發(fā)行中國有資產充分保全。4股權結構（一個公司上市的最根本的目的并不是上市融資，而應該把公司上市作為契機，來達到架構一個符合現代化企業(yè)管理的法人治理結構的目的。而架構一個符合現代化企業(yè)管理的法人治理結構的一個重要前提就是股權結構問題）股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低于50，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。（1）絕對控投。即當一個發(fā)起股東持有公司總股本51以上的股份時，該股東就實現了對這家公司的絕對控制。這種股權結構的益處在于，發(fā)起股東在股份公司的整個經營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。其短處在于，發(fā)起股東所占比例過大，其他股份包括社會公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮。并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。這種股權結構通常出現在國家進行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中?，F在貴州仙酒股份有限公司的股權結構就屬于國