公司股東權(quán)利義務(wù)

1、公司股東權(quán)利義務(wù)2010-11-25 作者 : 未知 來(lái)源 : 法律快車(chē)分享到：公司股東權(quán)利義務(wù)新第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。據(jù)此，作為公司的股東，應(yīng)當(dāng)享有以下權(quán)利1. 股東公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后， 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)， 并應(yīng)當(dāng)置備，記載股東的 姓名或者名稱(chēng)及住所、 股東的出資額和出資證明書(shū)編號(hào)。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及 其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記； 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 記載于股東名冊(cè) 的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 但是，未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對(duì) 抗。因此，股東應(yīng)當(dāng)重視股東名冊(cè)的登記和工

2、商登記，這些是主張股東權(quán)利的直接證據(jù)。2. 參與重大決策權(quán)公司法規(guī)定， 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 有權(quán)決定公 司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃， 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案、 利潤(rùn)分配方案和 彌補(bǔ)虧損方案，對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議，對(duì)發(fā)行作出決議，對(duì)、分立、變更 公司形式、 解散和清算等事項(xiàng)作出決議， 修改等。 公司章程還可以規(guī)定股東會(huì)享有的其他職 權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供， 特別是公司為公司股東或者實(shí)際控制人提 供擔(dān)保作出決議等。3. 資產(chǎn)收益權(quán)資產(chǎn)收益權(quán)最直接的體現(xiàn)就是股東按照實(shí)繳的出資比例或者章程規(guī)定的其他方式分取紅利

3、， 在后，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的、費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償后 的剩余財(cái)產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例或者按照公司章程的規(guī)定予以分配。在是否分紅問(wèn)題上， 公司法規(guī)定， 如果公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù) 盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件， 對(duì)股東會(huì)不分紅決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求 公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能 達(dá)成協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。4. 知情權(quán)股東雖然將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)授予了董事會(huì)和經(jīng)理管理層，但是， 股東依然享有了解公司基本經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利。 當(dāng)然，

4、股東行使該項(xiàng)權(quán)利應(yīng)以不影響公司正常運(yùn)營(yíng)為限。公司法對(duì)此作如下設(shè)計(jì)：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議決議和財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的， 應(yīng)當(dāng)向公司提 出書(shū)面請(qǐng)求， 說(shuō)明目的。 公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的， 可能損害公 司合法利益的， 可以拒絕提供查閱， 并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股 東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。5. 提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權(quán)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定按期召開(kāi)定期會(huì)議， 以保障股東的參與重大決策的權(quán)利。 但是， 定

5、 期股東會(huì)議有時(shí)還不能滿足股東參與重大決策的需要， 因此公司法規(guī)定， 代表十分之一以上 表決權(quán)的股東 （以及三分之一以上的董事、 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事） 有權(quán)提議 召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 如果董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履 行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)， 由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持； 如 果監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事也不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。6. 退出權(quán)公司法規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。這就是所謂的資本維持原則。但是，這并影 響股東在一定情形下退出公司或者解散公司。 公司法規(guī)定， 有下列情形之一的， 對(duì)

6、股東會(huì)該 項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（ 3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六 十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的， 股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 此外， 在公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受 到重大損失， 通過(guò)其他途徑不能解決時(shí)， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可

7、 以請(qǐng)求人民法院解散公司。7. 選擇、者權(quán)現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的適度分離， 公司法據(jù)此確立了結(jié)構(gòu)， 即：股東會(huì)是公司 的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)， 將經(jīng)營(yíng)權(quán)授予董事會(huì)和董事會(huì)聘任的經(jīng)理。同時(shí)， 股東 會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)， 審議 批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。 董事會(huì)須對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)， 而經(jīng)理須對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 監(jiān) 事會(huì)對(duì)董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 并履行其他監(jiān)督職能。 在公司董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵害公司權(quán)益時(shí)，公司股東還享有代位訴訟權(quán)。8. 決議 由于股東會(huì)實(shí)行資本多數(shù)決制度， 小股東往往難以通

8、過(guò)表決方式對(duì)抗大股東。 而且， 在實(shí)際 操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢(shì)地位，任意決定公司的重大事項(xiàng)。 對(duì)此，公司法賦予小股東 請(qǐng)求撤銷(xiāo)程序違法或者實(shí)體違法的股東會(huì)、 董事會(huì)決議： 股東會(huì)或者、 董事會(huì)的會(huì)議召集程 序、表決方式違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以 自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。9. 訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)董事、 高級(jí)管理人員違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以 向人民法院提起訴訟。公司權(quán)益受到侵害時(shí)， 公司可以提起訴訟。 而在某些特定情況下， 公司卻不會(huì)或者不可能提 起訴訟，比如公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

9、人員侵害公司權(quán)益時(shí)，由于他們直接控制著公司， 不可能代表公司提起訴訟。公司權(quán)益受到侵害，最終損害的是，因此， 法律賦予股東在特定 情形下，經(jīng)過(guò)一定的程序， 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司法規(guī)定， 公司董事、 高級(jí)管理人員侵害公司權(quán)益時(shí)， 股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的 監(jiān)事向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事侵害公司權(quán)益時(shí)， 股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì) 的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 前述監(jiān)事會(huì)、 監(jiān)事或者董事會(huì)、 執(zhí)行董事 收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況 緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受

10、到難以彌補(bǔ)的損害的， 股東有權(quán)為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失時(shí)， 股東也 可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。10. 關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)股東有權(quán)通過(guò)股東會(huì)就公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議， 在作出該項(xiàng)決議 時(shí)，關(guān)聯(lián)股東或者受實(shí)際控制人支配的股東， 不得參加該事項(xiàng)的表決。 該項(xiàng)表決應(yīng)由出席會(huì) 議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司法同時(shí)規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、 董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反該項(xiàng)規(guī)定，給公司造成 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。歸納起來(lái)，就是1、自益權(quán)。即股東基于自己的出

11、資而享受利益的權(quán)利。如獲得股息紅利的權(quán)利，時(shí)分配財(cái) 產(chǎn)的權(quán)利以及不同意其他股東轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)。 這是股東為了自己的利益而行使 的權(quán)利。2、共益權(quán)。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，如表決權(quán)、 監(jiān)察權(quán)、請(qǐng)求召開(kāi)股東會(huì)的權(quán)利、 查閱會(huì)計(jì)表冊(cè)權(quán)等等。 這是股東為了公司利益， 同時(shí)兼為自己利益 行使的權(quán)利。關(guān)于股東負(fù)有的義務(wù)例舉如下：1、遵守公司章程；2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；3、對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東對(duì)于公司的債務(wù)只以其出資額為限負(fù)有間 接責(zé)任，即股東不必以自己個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4、出資填補(bǔ)義務(wù)；在以下情況下，有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)出資填補(bǔ)的

12、義務(wù)：在時(shí)，如果 某股東不是以貨幣出資，而是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，進(jìn)行評(píng) 估作價(jià)后如其實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程中評(píng)定的價(jià)額， 則應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交差 額，其他股東應(yīng)對(duì)其承擔(dān)。5、追加出資義務(wù)；追加出資，就是股東除了按照各自認(rèn)繳額出資以外，股東會(huì)還可以作出 決議，要求股東超過(guò)其出資金額再次繳款。追加出資義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項(xiàng)， 即公司法并不列舉其內(nèi)容，但一經(jīng)記載，就應(yīng)發(fā)生效力。6、在公司核準(zhǔn)登記后，不得擅自抽回出資；7、對(duì)公司及其他股東誠(chéng)實(shí)信任；8、其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。這里提請(qǐng)?zhí)貏e注意義務(wù)第 4 點(diǎn)， 在有限責(zé)任公司中股東以出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公

13、司以 其全部資產(chǎn)構(gòu)成公司債務(wù)的總擔(dān)保， 這與無(wú)限公司以股東個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)而不僅是公司的資 產(chǎn)構(gòu)成公司債務(wù)的總擔(dān)保是不同的。這也是有限公司與無(wú)限公司最根本的區(qū)別。這就是說(shuō)， 在有限責(zé)任公司清償債務(wù)時(shí)， 是用公司的資產(chǎn)來(lái)進(jìn)行清償?shù)模?公司資不抵債宣告破產(chǎn)， 權(quán)人 不得要求股東以來(lái)清償公司的債務(wù)。 這里， 股東以出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)而不是對(duì)公司的債 務(wù)負(fù)責(zé)， 這就是說(shuō)， 股東對(duì)公司的責(zé)任僅限于繳納其所認(rèn)購(gòu)的出資， 而自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú) 立于公司的。 雖然公司清償債務(wù)時(shí)可以用股東的出資來(lái)清償， 但這時(shí)股東的出資屬于公司所 有而非股東所有， 在法律上公司是獨(dú)立于股東的主體。 因此， 股東的有限責(zé)任是對(duì)于

14、公司的 而不是對(duì)于公司債務(wù)的。 股東對(duì)公司的有限責(zé)任是指認(rèn)繳出資， 而對(duì)于公司債務(wù)， 公司是以 屬于自己的全部資產(chǎn)為總擔(dān)保的。 我國(guó)公司法第 206 條規(guī)定： 違反本法規(guī)定， 辦理公司登記 時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的， 責(zé)令改正； 對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司， 處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以 上百分之十以下的罰款；對(duì)提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司， 處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款； 情節(jié)嚴(yán)重的， 撤消公司登記， 構(gòu)成犯罪的，依法追究刑 事責(zé)任。 第 208 條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙 債權(quán)人和社會(huì)公眾的， 責(zé)令改正