論股權(quán)鼓勵的風險操縱

1、論股權(quán)鼓勵的風險操縱摘要股權(quán)鼓勵是兩權(quán)分離條件下，解決委托代理問題和核心人材長期鼓勵問題的需要。由于股權(quán)鼓勵實踐中存在條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預(yù)期收益失控等問題，使我國的股權(quán)鼓勵潛藏著較大風險。風險的積聚和集中釋放會嚴峻沖擊我國企業(yè)長期鼓勵機制的建設(shè)，沖擊員工的工作踴躍性。股權(quán)鼓勵風險的要緊本源在于所有者缺位、公司治理失衡、證券市場失效、制度不完善。識別并操縱股權(quán)鼓勵風險，實現(xiàn)股權(quán)鼓勵目的，是我國企業(yè)薪酬制度改革必需解決的現(xiàn)實問題。關(guān)鍵詞股權(quán)鼓勵；風險；識別；操縱股權(quán)鼓勵是全面薪酬的組成部份。如何成立一套適合國情的科學的股權(quán)鼓勵制度，是我國企業(yè)薪酬制度改革的重大課題。股權(quán)鼓勵既有利益趨同的正作

2、用，也有內(nèi)部操縱，追求個人私欲的副作用。實踐中存在條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預(yù)期收益失控等問題，使得我國的股權(quán)鼓勵孕育較大風險，風險的積聚和集中釋放會嚴峻沖擊我國企業(yè)鼓勵機制的建設(shè)。必需對股權(quán)鼓勵的風險進行識別和操縱，以保證股權(quán)鼓勵發(fā)揮鼓勵的正面作用。一、股權(quán)鼓勵及其風險股權(quán)即股分所有權(quán)，是投資者對公司投資所依法享有的各項權(quán)利。股權(quán)鼓勵指權(quán)利人依據(jù)法律規(guī)定和協(xié)議約定在公司中享有全數(shù)或部份股東權(quán)益的權(quán)利，是對公司以后增值收益的一種公平分派，是長期鼓勵的一種實現(xiàn)形式。股權(quán)鼓勵實質(zhì)上是處置人力資本與物質(zhì)資本矛盾的方式，能夠形成領(lǐng)導人與股東之間共擔風險的機制，是對人力資本價值的承認，是有效鼓勵人材的手腕

3、，也是將隱性的操縱權(quán)收益透明化、貨幣化的方式。股權(quán)鼓勵的類型有：現(xiàn)股鼓勵、期股鼓勵、期權(quán)鼓勵，具體形式包括：現(xiàn)股、期股、期權(quán)（股票期權(quán)、利潤期權(quán)、所有者權(quán)益期權(quán)）、限制性股票、股票增值收益權(quán)、職位股、技術(shù)股、治理八股等。我國上市公司股權(quán)鼓勵治理試行方法、國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)鼓勵試行方法、國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)鼓勵試行方法三部法規(guī)要緊規(guī)定了四種鼓勵方式：股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)。風險是指蒙受損失的概率。股權(quán)鼓勵的風險是指運用股權(quán)鼓勵時，公司和股東所面臨的價值損失的可能性，即股權(quán)鼓勵運用不妥，發(fā)生股權(quán)鼓勵的消極效應(yīng)，偏離了股權(quán)鼓勵目的。股權(quán)鼓勵作為一項合約，

4、在實施進程中會由于復雜的緣故此面臨等種風險。股權(quán)鼓勵風險的發(fā)生，非但實現(xiàn)不了股權(quán)鼓勵目的，反而會侵蝕股東的股權(quán)和資產(chǎn)，惡化企業(yè)的治理環(huán)境。因此，在我國企業(yè)實踐股權(quán)鼓勵的時候，必需有效操縱股權(quán)鼓勵的風險。二、股權(quán)鼓勵風險的識別風險識別是對以后可能發(fā)生的風險事件的假想和猜想，是對潛在風險的熟悉和判定。(一)風險類型股權(quán)鼓勵風險類型可分為：制度風險、市場風險、方案風險、道德風險。制度風險是指股權(quán)鼓勵制度不完善，存在各類漏洞，不能有效約束代理人，顯現(xiàn)內(nèi)部人操縱現(xiàn)象的風險；市場風險指證券市場進展不成熟，存在制度缺點，治理層操縱信息和業(yè)績，股價不反映公司價值的風險；方案風險是指股權(quán)鼓勵打算存在缺點、績效考

5、核指標不科學、方案執(zhí)行失控、鼓勵過度所隱藏的風險；道德風險是指方案制定者、鼓勵對象未盡信托責任，違背職業(yè)道德，損害公司和股東利益的風險。(二)風險來源股權(quán)鼓勵的風險可能來源于以下一個或幾個方面：(1)理論假設(shè)的缺點。委托代理理論是股權(quán)鼓勵的重要依據(jù)之一，它假設(shè)委托人和代理人都是理性的經(jīng)濟人，但現(xiàn)實中他們卻存在一些非理性的行為與心理；它假設(shè)委托人是企業(yè)最終所有者，與代理人不存在合謀行為，但我國國企的股權(quán)鼓勵方案委托者也是代理人，代理人之間存在合謀的可能性；它假設(shè)資本市場有效、法律制度健全，而我國的證券市場卻是弱有效，制度還不健全。(2)股權(quán)鼓勵制度的不完善。(3)股權(quán)鼓勵打算的缺點。有的股權(quán)鼓勵

6、方案更多地考慮經(jīng)營者利益而非股東利益；有的行權(quán)條件太低，對公司以后業(yè)績?nèi)狈γ鞔_估量，對經(jīng)營者的預(yù)期收益占企業(yè)預(yù)期效益的比重、占其全數(shù)薪酬的比例沒有估算，以致顯現(xiàn)“沒有業(yè)績也獎勵和公司業(yè)績增加不夠經(jīng)營者受益”的情形。(4)鼓勵打算實施失控。(5)績效考核的主觀性。(6)公司治理失效。(7)證券市場弱有效。(8)證券市場中介機構(gòu)喪失公正性。(9)政府監(jiān)管失察。(10)社會信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐敗。(12)違法違紀本錢的低廉。(三)風險阻礙不正確運用股權(quán)鼓勵會帶來許多風險，發(fā)生風險的后果是對企業(yè)價值和企業(yè)進展、對員工踴躍性、對社會公平等帶來消極阻礙。假設(shè)在鼓勵方案存在較大缺點、鼓勵對

7、象發(fā)生道德腐敗、證券市場虛假反映經(jīng)營業(yè)績等條件下，進行股權(quán)鼓勵分派，將是一種不公平的乃至是離開國情的價值分派，必然會損害公司和股東利益，對企業(yè)進展不利。依照公平理論，不公平的薪酬分派還會嚴峻沖擊員工爾后的工作踴躍性，降低企業(yè)的凝聚力。而且，不公平分派會喚起社會公眾的抨擊，有損企業(yè)的社會形象，并帶來社會價值觀的混亂。三、如何操縱股權(quán)鼓勵的風險在清醒熟悉股權(quán)鼓勵存在風險的基礎(chǔ)上，股東、董事、監(jiān)事、監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)都要踴躍行動，有效防范和操縱股權(quán)鼓勵的各類風險。在運用股權(quán)鼓勵的思路上，要遵循增量鼓勵，鼓勵與約束結(jié)合、風險與收益對稱，公司、股東、治理層利益一致，標準、審慎、漸進的原那么。實際操作上，

8、要操縱股權(quán)鼓勵的無序、無風險、無條件，避免鼓勵有余，約束不足。在風險操縱的手腕上，發(fā)揮股東操縱、董事會操縱、監(jiān)事會操縱、鼓勵對象操縱、制度操縱、市場操縱、社會公眾監(jiān)督的各自作用。在股權(quán)鼓勵實踐中，應(yīng)著重從以下幾個方面操縱風險。(一)從薪酬體系的視角操縱股權(quán)鼓勵風險現(xiàn)代企業(yè)薪酬體系是一種組合，由大體報酬、績效報酬、長期鼓勵、福利等組成，包括物質(zhì)報酬和非物質(zhì)報酬。股權(quán)鼓勵屬于薪酬的長期鼓勵部份。股權(quán)鼓勵會致使企業(yè)股權(quán)的變更，會稀釋股權(quán)，必需謹慎運用。(1)要在薪酬體系中定位股權(quán)鼓勵。薪酬中現(xiàn)金、短時間鼓勵、長期鼓勵、福利的報酬比例要慢慢符合現(xiàn)代企業(yè)薪酬的趨勢。應(yīng)將報酬鼓勵設(shè)計成一套組合拳，包括現(xiàn)金

9、報酬、福利、股權(quán)鼓勵、非經(jīng)濟報酬、鼓勵結(jié)構(gòu)、鼓勵傾斜度等在內(nèi)。(2)薪酬分派的鼓勵原那么不能背離企業(yè)的進展戰(zhàn)略和價值觀。股權(quán)鼓勵要與企業(yè)進展戰(zhàn)略、人力資源治理、財務(wù)治理、業(yè)務(wù)進展、職位分析和評判、績效考核、法律法規(guī)等相配套，以有效鼓勵企業(yè)核心人材。(3)股權(quán)鼓勵要適度，合乎國情?？紤]到鼓勵對象只對增量資產(chǎn)做出制造新價值的奉獻，而且鼓勵股分不管是發(fā)行預(yù)留、回購，仍是大股東轉(zhuǎn)讓等，都第一由公司取得，均發(fā)生本錢，加上薪酬公平性對員工心理的阻礙，股權(quán)鼓勵的力度和差距要操縱在必然范圍內(nèi)，跟國情相適應(yīng)。要參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益及獲取

10、收益的可能性，然后依照預(yù)測的股權(quán)鼓勵收益和股權(quán)授予價錢，確信授予數(shù)量和鼓勵力度，幸免過度鼓勵。(4)股權(quán)鼓勵分派要均衡。在推出股權(quán)鼓勵方案的上市公司中，普遍存在價值分派不均衡的問題。公司董事和高管取得的鼓勵股票數(shù)量過量，核心員工取得過少。如金螳螂的股票期權(quán)分派情形，董事長和總領(lǐng)導各取得20萬股。占打算總量的10，全數(shù)高管的股票期權(quán)占打算總量的比例達到了77，核心技術(shù)人員僅占123。(5)企業(yè)進展周期不同，對長期鼓勵方式的選擇亦不同。企業(yè)成長性強更適宜選擇股權(quán)鼓勵，處于成熟期的企業(yè)，更適宜采納現(xiàn)金鼓勵。(二)在股權(quán)鼓勵方案設(shè)計進程中實施風險防范實施股權(quán)鼓勵的上市公司應(yīng)具有的條件是：公司治理結(jié)構(gòu)標

11、準，運轉(zhuǎn)正常；薪酬與考核委員會由外部董事組成并發(fā)揮職能；內(nèi)部操縱制度、薪酬制度、用工制度、績效考核體系健全；進展戰(zhàn)略明確，經(jīng)營穩(wěn)健。實施股權(quán)鼓勵還要與推動企業(yè)各項改革相結(jié)合，專門是要與企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善同步配套。在設(shè)計股權(quán)鼓勵打算時，要嚴格遵循增量鼓勵原那么，不能無償量化存量資產(chǎn)。股權(quán)鼓勵打算須考慮到給股東的回報、報酬的數(shù)量、報酬的分派、長期鼓勵方式與其他鼓勵方式的比例、鼓勵對象的轉(zhuǎn)變、實施鼓勵的背景等。對股權(quán)鼓勵方案，要事前標準，事中監(jiān)督、評審和操縱。在鼓勵對象上，要緊對企業(yè)高管群體和企業(yè)績效的要緊制造者進行股權(quán)鼓勵。股權(quán)鼓勵不是福利，要遵循股權(quán)鼓勵治理方法規(guī)定，股權(quán)鼓勵對象原那么上限于

12、上市公司董事、高級治理人員和對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)進展有直接阻礙的核心技術(shù)人員和治理骨干；而上市公司監(jiān)事、獨立董事和由上市公司控股公司之外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)鼓勵打算。在股權(quán)鼓勵實施程序上，要嚴格遵循法定程序，慎防違規(guī)操作：(1)薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)鼓勵打算草案i(2)股權(quán)鼓勵打算草案提交董事會審議；(3)獨立董事發(fā)表獨立意見；(4)律師出具法律意見；(5)如薪酬與考核委員會以為必要，獨立財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)報告；(6)報中國證監(jiān)會備案；(7)中國證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。在鼓勵數(shù)量上，遵循股權(quán)鼓勵法規(guī)的有關(guān)規(guī)定：全數(shù)有效股權(quán)鼓勵打算設(shè)計的股票總數(shù)。應(yīng)結(jié)合上市

13、公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)鼓勵對象的范圍、股權(quán)鼓勵水平等因素，在O，1一10之間合理確信，累計不得超過公司股本總額的10；第一次實施股權(quán)鼓勵打算的股權(quán)數(shù)量，要操縱在股本總額的1之內(nèi)；任何一名鼓勵對象獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1；股權(quán)鼓勵有效期內(nèi)，高管個人股權(quán)鼓勵預(yù)期收益水平，境內(nèi)國有控股公司應(yīng)操縱在其薪酬總水平30之內(nèi)，境外國有控股公司應(yīng)操縱在40之內(nèi)；股權(quán)鼓勵實際收益要與業(yè)績指標增加掛鉤、浮動，境內(nèi)上市公司及境外H股上市公司股權(quán)鼓勵收益，原那么上不得超過授予時薪酬總水平的40，境外紅籌公司原那么上不得超過50；授予董事、核心技術(shù)人員和治理骨干人員的股權(quán)數(shù)量，對照高級治理人員的

14、方法確信，其薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)鼓勵收益占薪酬總水平的比例應(yīng)依照上市公司職位分析、職位測評和職位職責按職位序列確信。在鼓勵傾斜度上，股分分派既要公平，又要有鼓勵重點。公平要求在高管與核心員工間分派不要太差異，鼓勵有重點要求高管之間、核心員工之間不能弄平均主義，應(yīng)按奉獻大小拉開差距。不同性質(zhì)的公司價值分派政策要有所傾斜，如高科技公司應(yīng)向核心技術(shù)人員傾斜，房地產(chǎn)公司應(yīng)向?qū)崿F(xiàn)公司戰(zhàn)略目標作出重大奉獻的治理人員傾斜。在鼓勵方式上，不同股權(quán)鼓勵方式的鼓勵本錢、鼓勵成效、鼓勵對象取得的權(quán)益存在不同，企業(yè)要依據(jù)實際情形和市場條件進行選擇。法定的可供國有控股上市公司選擇的鼓勵方式有：股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)

15、績股票、股票增值權(quán)等。標的股分來源可預(yù)留、增發(fā)、回購，但不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權(quán)。其中，股票期權(quán)對公司成長性要求較高，鼓勵成效受成長性阻礙較大；限制性股票能夠克服股票期權(quán)的不足?，F(xiàn)微軟等大公司也采納。據(jù)調(diào)查，一樣數(shù)量的期權(quán)和限制性股票，鼓勵效應(yīng)之比為1：3，即一樣的鼓勵力度下期權(quán)需動用的股權(quán)是限制性股票的3倍。業(yè)績和考核指標上，目前，我國上市公司股權(quán)鼓勵行權(quán)限制性條件主若是財務(wù)指標，財務(wù)指標易被高管操縱。為避免公司高管的道德風險，需增加定性指標、非財務(wù)指標，如高管勝任力特點指標、企業(yè)進展指標，以客觀評判經(jīng)營者的業(yè)績和能力。在行權(quán)價錢與條件上，要做到合理科學。大多數(shù)上市公司要緊

16、以凈利潤增加率、凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績目標。從具體數(shù)值來看，初期進行的股權(quán)鼓勵所要求的凈資產(chǎn)收益率大多在10左右，年均凈利潤增加率多在10-25之間。最近，股權(quán)鼓勵的授予條件明顯提高。如冠城大通要求公司2007年、2020年、2020年每一年凈利潤年復合增加率不低于50，且每一年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于15。除指標外，還應(yīng)規(guī)定，要分期行權(quán)，行權(quán)資金自行解決；假設(shè)采納限制性股票鼓勵方式，不能像國外，弄無償授予，以操縱代理人的道德風險。對不符合條件的股權(quán)鼓勵打算，股東大會不得通過；證監(jiān)會對不符合條件的股權(quán)鼓勵打算要叫停。(三)有效操縱鼓勵方案履行中的風險對上市公司股權(quán)鼓勵方案的實施進行有效監(jiān)管，避免

17、企業(yè)經(jīng)營者與市場主力的合謀，是股權(quán)治理面臨的新問題。2002年，美國學者李埃(ErikLie)在分析2000家標準普爾大公司的財務(wù)報告后發(fā)覺，企業(yè)主管股票選擇權(quán)的發(fā)放機會和股價走勢有難以想象的匹配度，他以為即便熟知內(nèi)情的人，也不可能完全預(yù)測股價走勢。因此，有些選擇權(quán)必然是被刻意回溯了。實行股權(quán)鼓勵打算后，企業(yè)必需成立健全績效考核體系和考查方法，以績效考核指標為實施股權(quán)鼓勵打算的條件。應(yīng)成立以關(guān)鍵績效指標(KPI)和平穩(wěn)計分卡指標體系(Bsc)為核心的客觀全面的績效考評制度，并以績效指標完成情形動態(tài)治理股權(quán)鼓勵打算。要執(zhí)行股權(quán)鼓勵治理方法規(guī)定，不低于20的長期鼓勵部份，鎖定至任職期滿考核后兌現(xiàn)。

18、針對國有控股上市公司鼓勵對象預(yù)期收益失控問題，假設(shè)行權(quán)有效期內(nèi)股票價錢偏高，致使股票期權(quán)的實際行權(quán)收益超出打算核定的預(yù)期收益水平，要對實際收益進行合理調(diào)控，對超出部份，尚未行權(quán)的再也不行權(quán)；對限制性股票，預(yù)期收益增加幅度不得高于業(yè)績指標的增加幅度。（四）利用績效指標抑制業(yè)績風險績效考查對實現(xiàn)薪酬的科學合理、相對公平起決定性作用。必需通過科學的績效考核方式和指標，準確評判鼓勵對象工作的盡力程度和成效。國內(nèi)企業(yè)經(jīng)常使用的凈利潤增加率、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)績效考核指標受宏觀經(jīng)濟、利率、匯率等阻礙較大，且凈資產(chǎn)收益率沒有考慮權(quán)益資本本錢，未能準確測量主觀盡力帶來的業(yè)績，應(yīng)該加以改良。在參照對象、上，不僅

19、與自身過去比，與行業(yè)平均水平比，還要以行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)作標桿；績效指標的設(shè)定上，既有利潤增加率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)保值增值、償債能力等客觀業(yè)績指標，又要有合作能力、創(chuàng)新能力、工作主動性和靠得住性等主觀業(yè)績指標，且評判時以客觀業(yè)績評判為主，主觀業(yè)績評判為輔并避免被濫用。業(yè)績目標的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，鼓勵股票授予時的業(yè)績水平不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行平均業(yè)績水平，行權(quán)時的業(yè)績水平要在授予時的水平上應(yīng)有提高。針對業(yè)績考核指標股價化容易顯現(xiàn)業(yè)績失真的現(xiàn)象，采納指數(shù)化期權(quán)、經(jīng)濟增加值（EVA）指標、平穩(wěn)計分卡綜合評判指標（Bsc）等，更能準確確認鼓勵對象主觀盡力帶來的業(yè)績，并把衡量重點放在企業(yè)

20、的盈利能力和持續(xù)進展能力上。股價上漲假設(shè)是由于行業(yè)和市場趨勢的轉(zhuǎn)變引發(fā)，與治理者盡力無關(guān)，那么治理層不該因此取得股權(quán)鼓勵。（五）依托改善公司治理防范風險股權(quán)鼓勵在公司治理框架內(nèi)決策。目前，國內(nèi)企業(yè)公司治理水平普遍較低，資本市場監(jiān)管不到位，推行股權(quán)鼓勵存在隱憂。從董事會組成看，董事會中外部董事、獨立董事偏少，董事會獨立性不強；董事（長）兼任（總）領(lǐng)導，使董事會與經(jīng)營層高度重合，致使董事會內(nèi)部監(jiān)督機制失衡而顯現(xiàn)內(nèi)部人操縱。Morck（2004）指出，現(xiàn)代公司治理失敗的一個要緊緣故，是公司治理體系中董事會成員和其他治理者對CEO的忠誠超過了對股東的忠誠、對法律的服從。這正是內(nèi)部人操縱的必然結(jié)果。上市

21、公司吉林制藥在公司治理方面存在的問題很典型：重大事項均未提交股東大會、董事會、監(jiān)事會和領(lǐng)導辦公會審議；重大事項未履行必要的決策程序；股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄元實質(zhì)內(nèi)容與發(fā)言要點；獨立董事從未在董事會會議記錄上簽字；部份地存在以會議決議代替會議記錄、以公告代替決議的情形。為了避免董事、高管利用股權(quán)鼓勵牟取不妥利益，必需改善公司治理。（1）要成立健全企業(yè)內(nèi)部操縱機制。通過類別表決權(quán)制度、給予監(jiān)事會操作性強的監(jiān)督權(quán)、增加獨立董事和外部董事等，實現(xiàn)股東大會對董事會和監(jiān)事會、監(jiān)事會對董事會和董事、獨立董事對執(zhí)行董事的制衡；在董事會中設(shè)立專門委員會，專門是成立外部董事、獨立董事主導的審計委員會、薪酬與考核委員會，客觀、公正地履行審計監(jiān)督、董事領(lǐng)導績效考核、薪酬設(shè)計、戰(zhàn)略審查等職責，可避免領(lǐng)導人自定報酬、自我確信股權(quán)鼓勵打算的發(fā)生；為遏制會計造假，在公司業(yè)績審計中，須改變經(jīng)營者往往既是被審計人，又是審計委托人的狀況，改由監(jiān)事會、獨立董事或股東委托，以保證作為第三方審計的會計師事務(wù)所獨立性。(2)要建設(shè)優(yōu)秀的企業(yè)文化和進展社會信托文化，來防范代理人的道德風險。(3)要進展董事、領(lǐng)導人市場，以形成對在職董事、領(lǐng)導的競爭壓力，促使其勤勉盡責。(4)要發(fā)揮行政監(jiān)管和社會監(jiān)督的作用，保證股權(quán)鼓勵打算的合法性和合理性。(六)利用鼓勵與約束對稱來對抗風險股權(quán)鼓勵也可能被高管用作