合伙企業(yè)和有限公司持股平臺(tái)對(duì)比分析

1、本文檔如對(duì)你有幫助，請(qǐng)幫忙下載支持!合伙企業(yè)和有限公司持股平臺(tái)對(duì)比分析有限公司和合伙企業(yè)是擬上市公司最常采用的兩種持股平臺(tái)模式，現(xiàn)我們經(jīng)查閱 相關(guān)法律規(guī)定，從注冊(cè)登記、合伙企業(yè)/公司治理、財(cái)產(chǎn)份額/股權(quán)轉(zhuǎn)讓及稅收優(yōu)惠等 方面對(duì)兩種不同的持股模式進(jìn)行比較，詳細(xì)內(nèi)容如下：注冊(cè)登記事項(xiàng)合伙企業(yè)有限公司分析設(shè)立依據(jù)合伙企業(yè)法公司法法律依據(jù)不同登記機(jī)關(guān)市、縣工商局工商局有限公司依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，分別在工商總局、省、 市和縣、區(qū)不同層級(jí)工商 局登記注冊(cè)名稱需標(biāo)明“有限合伙”和“普通合 伙”字樣標(biāo)明“有限公司” 或“有限責(zé)任”字 樣有一定標(biāo)識(shí)要求出資人數(shù)普通合伙：2人以上。國(guó)有獨(dú)資 公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以

2、及 公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不 得成為普通合伙人。有限合伙：2人以上，50人以下。50人以下的股東 出資設(shè)立對(duì)普通合伙的出資人有 限制出資方式普通合伙：合伙人可以用貨幣、 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或 者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用 勞務(wù)出資。以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由 全體合伙人協(xié)商確定，也可以由 全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu) 評(píng)估。合伙人以勞務(wù)出資的，其 評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確 定，并在合伙協(xié)議中載明有限合伙：有限合伙人不能以勞 務(wù)出資股東可以用貨幣出 資，也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)等可以用貨幣 估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn) 讓的非貨幣財(cái)

3、產(chǎn)作 價(jià)出資；但是，法 律、行政法規(guī)規(guī)定 不得作為出資的財(cái) 產(chǎn)除外。對(duì)作為出 資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng) 當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí) 財(cái)產(chǎn)，不得高估或 者低估作價(jià)有限公司與有限合伙出 資方式一樣、合伙企業(yè)/公司治理事項(xiàng)有限合伙企業(yè)有限公司分析權(quán)力機(jī)構(gòu)未對(duì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)予以明確， 重大事務(wù)原則上由全體合伙 人共同決定股東會(huì)有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 更為明確治理結(jié)構(gòu)二兀型結(jié)構(gòu)，委托普通合伙人分為股東會(huì)、董事會(huì)有限公司的治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行合伙事務(wù)和經(jīng)理層較有限合伙復(fù)雜企業(yè)/公司經(jīng) 營(yíng)由晉通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)、 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不得對(duì)外代表合伙企業(yè)由董事會(huì)首理代表股 東管理公司，董事會(huì) 聘請(qǐng)總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司 運(yùn)營(yíng)有限公司規(guī)定

4、更為詳 細(xì)合伙人/股東 權(quán)利1、參與決定普通合伙人入伙、 退伙；2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建 議；3、參與選擇承辦有限合伙企 業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企 業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；5、對(duì)涉及自身利益的情況， 查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 賬簿等財(cái)務(wù)資料；6、在有限合伙企業(yè)中的利益 受到侵害時(shí)，問(wèn)侶責(zé)任的合伙 人主張權(quán)利或者提起訴訟； 7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使 權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者 為了該企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為該企業(yè)提供擔(dān)保。9、有限合伙人可以向本有限 合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合 伙協(xié)議另有約定的除外。10、有限合伙人可以自營(yíng)或者 向他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合

5、 伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外11、有限合伙人可以將其在有 限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出 質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定 的除外。12、有限合伙人可以按照合伙 協(xié)議的約定向合伙人以外的 人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中 的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十 日通知其他合伙人1、參加股東會(huì)并按照 出資比例行使表決 權(quán)；2、選舉和被選舉為董 事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成 員；3、查閱股東會(huì)會(huì)議記 錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，以便監(jiān)督公司的 運(yùn)營(yíng)；4、按照出資比例分取 紅利，但另有約定除 外；5、依法轉(zhuǎn)讓出資；6、優(yōu)先購(gòu)買其他股東 轉(zhuǎn)讓的出資；7、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增 的資本；8、公司終止后，依法 分得公司剩余財(cái)產(chǎn)股東的

6、權(quán)力比有限合 伙合伙人的權(quán)利較大合伙人/股東 責(zé)任至少有一個(gè)普通合伙人承擔(dān) 無(wú)限責(zé)任，有限合伙人以出資 為為限承擔(dān)有限責(zé)任股東以出資為限對(duì)公 司承擔(dān)有限責(zé)任有限合伙的有限合伙 人和公司股東均以出 資為限承擔(dān)有限責(zé)任、財(cái)產(chǎn)份額/股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)合伙企業(yè)有限公司分析內(nèi)部轉(zhuǎn)讓普通合伙人：僅需通知其他合 伙人，不需要其他合伙人一致 同意除章程另有約定外， 只需雙方協(xié)*致即 可均需雙方協(xié)*致即 可，無(wú)太大限制有限合伙人：無(wú)規(guī)定向外部轉(zhuǎn)讓普通合伙人：除合伙協(xié)議另有 約定外，合伙人向合伙人以外 的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的 全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須 經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙 人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的 全部或者部

7、分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng) 當(dāng)通知其他合伙人有限合伙人需提前二十日通 知其他合伙人，/、需經(jīng)其他合 伙人同意需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù) 同意。其他股東半數(shù) 以上/、同意轉(zhuǎn)讓的， 小同意的股東應(yīng)該購(gòu) 買該股權(quán)；/、同意購(gòu) 買的的，視為同意轉(zhuǎn) 讓普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓 限制更為嚴(yán)格；有限合伙人轉(zhuǎn)讓限制 較為寬松；有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限 制居中。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)普通合伙人：合伙人向合伙人 以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè) 中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件 下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定 的除外。有限合伙人：無(wú)規(guī)定經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。兩個(gè)以上股東主 張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 的，協(xié)商確定各

8、自的 購(gòu)買比例；協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自 的出資比例行使優(yōu)先 購(gòu)買權(quán)。普通合伙有一定的限 制；有限合伙未規(guī)定；有限公司規(guī)定的更為小差口 ,強(qiáng)制程序普通合伙人：應(yīng)當(dāng)通知全體合 伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不 同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他 人的，為該合伙人辦理退伙結(jié) 算，或者辦理削減該合伙人相 應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。有限合伙人：人民法院強(qiáng)制執(zhí) 行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等 條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu) 買權(quán)。人民法院依照法律規(guī) 定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn) 讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng) 當(dāng)通知公司及全體股 東，其他股東在同等 條件下有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。其他股東自人民 法院通知之

9、日起滿二 十日不行使優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)的，視為放棄優(yōu)先 購(gòu)買權(quán)普通合伙規(guī)定的較為 嚴(yán)格；有限合伙與有限公司 規(guī)定相類似，但有限 公司規(guī)定的更為完 善。四、稅收優(yōu)惠事項(xiàng)合伙企業(yè)有限公司分析限售股轉(zhuǎn)讓 所得稅合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，自然 人合伙人按5麻35%勺累進(jìn)稅 率征收個(gè)人所得稅；部分地區(qū)（如上海、深圳等） 為了鼓勵(lì)股權(quán)投資類合伙企 業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股 時(shí)，對(duì)不執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人 合伙人，按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收 20%勺個(gè)人所得稅，對(duì)執(zhí)行合 伙事務(wù)的個(gè)人合伙人，則比照公司按25%勺稅率繳 納企業(yè)所得稅； 公司向自然人股東分 紅時(shí)，自然人股東按 20%勺稅率繳納個(gè)人 所得稅合伙企業(yè)稅率較輕個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，征U5% 5麻35%勺累計(jì)所得稅股息紅利所 得稅繳納個(gè)人所得稅員工持股平臺(tái)公司