員工股權(quán)激勵方案實施細則070

1、員工股權(quán)激勵方案實施細則總則1、根據(jù)XXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的XXXX股東會決 議，公司推出員工持股期權(quán)計劃，目的是與員工分享利益，共謀發(fā)展， 讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合，企業(yè)的利益與員工的利益休戚 相關(guān)。2、截至2008年12月24日止，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為?，F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權(quán)以對受 激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權(quán)激勵。激勵股權(quán)份額 為 。3、本實施細則經(jīng)公司2009年 月【】日股東會通過，于2009年 月【】頒布并實施。正文1、關(guān)于激勵對象的范圍1.1 與公司簽訂了書面的勞動合同，且在簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合 同之時勞動關(guān)系仍然合

2、法有效的員工；1.2 由公司股東會決議通過批準的其他人員。1.3 對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激 勵對象的具體人選。1.4 對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其 簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同。2、關(guān)于激勵股權(quán)2.1 為簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)（以 下簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。2.1.1 激勵股權(quán)在按照股權(quán)期權(quán)激勵合同行權(quán)之前，不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押；2.1.2 激勵股權(quán)在本細則生效之時設(shè)定，在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài)， 但是：2.1.2.1 對于行權(quán)部分，鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2.1.2.2 在本細則適用的全部行權(quán)完畢之后，如

3、有剩余部分，則鎖定 解除全部由創(chuàng)始股東贖回。2.2 激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排：2.2.1 公司股權(quán)總數(shù)為。2.2.2 股權(quán)激勵比例按照如下方式確定：2.3 該股權(quán)在在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。2.4 該股權(quán)在充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。2.5 該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期，則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。2.6 本次股權(quán)激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新 股權(quán)激勵方案。2.7 于期權(quán)預(yù)備期3.1 對于公司選定的激勵對象，其股權(quán)認購預(yù)備期自以下

4、條件全部 具備之后的第一天啟動：3.1.1 激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿 X年，而且正在執(zhí)行 的勞動合同尚有不低于XX月的有效期；3.1.2 激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為；3.1.3 其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業(yè)已達標;3.1.4 對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公 司股東會的決議通過。3.2 在預(yù)備期內(nèi)，除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之 外，激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。3.3 激勵對象的股權(quán)認購預(yù)備期為一年。但是，經(jīng)公司股東會決議通 過，激勵對象的預(yù)備期可提前結(jié)

5、束或延展。3.3.1 預(yù)備期提前結(jié)束的情況：3.3.1.1 在預(yù)備期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大 職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）；3.3.1.2 公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃；3.3.1.3 公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化；3.3.1.4 激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況；3.3.1.5 激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴重違反公司規(guī)章制度；3.3.1.7 在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情況下，股權(quán)期權(quán)激勵合同直 接進入行權(quán)階段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情況下，股權(quán)期權(quán)激勵合 同自動解除。3.3.2 預(yù)備期延展的情況：

6、3.3.2.1 由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請（不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況），并經(jīng)公司股東會決議批準；3.3.2.2 公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為 時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行 權(quán)不可能實現(xiàn)；3.3.2.3 由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度（以下簡稱 “違規(guī)行為”），公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行 股權(quán)期權(quán)激勵合同，在 觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行。3.3.2.4 上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。4、關(guān)于行權(quán)期4.1 在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申

7、請，則從預(yù)備期屆滿 之后的第一天開始，進入行權(quán)期。4.2 激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請 無效。但是，對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配 合辦理所有手續(xù)。4.3 激勵對象的行權(quán)期最短為【】個月，最長為【】個月。4.4 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的 部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán)：4.4.1 公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行 為；4.4.2 在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職 務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）；4.5 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的 部分或

8、全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán)：4.5.1 由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請；4.5.2 公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時 期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán) 不可能實現(xiàn)；4.5.3 由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行 股權(quán)期權(quán)激勵合同，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為, 并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行；4.5.4 上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。4.6 由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期

9、權(quán)。5、關(guān)于行權(quán)5.1 在股權(quán)期權(quán)激勵合同進入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原 則進行分批行權(quán)：5.1.1 一旦進入行權(quán)期，激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的XX%申請行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合；5.1.2 激勵對象在進行第一期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可 以申請對股權(quán)期權(quán)的XX%進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合：5.1.2.1 自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作 2年以上；5.1.2.2 同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況；5.1.2.3 每個年度業(yè)績考核均合格；5.1.2.4 其他公司規(guī)定的條件。5.1.3 激勵對象在進行第二期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可 以申請對股權(quán)期權(quán)其余的X

10、X%進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合：5.1.3.1 在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作 2年以上；5.1.3.2 同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況；5.1.3.3 每個年度業(yè)績考核均合格；5.1.3.4 其他公司規(guī)定的條件。5.2 每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后【3】個月內(nèi)行權(quán)完畢， 但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的 情況除外。5.3 在行權(quán)完畢之前，激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則 當期期權(quán)行權(quán)順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權(quán)取消其當 期行權(quán)資格。5.4 每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán) 的部分將不得被累計

11、至下一期。5.5 在每一期行權(quán)之時，激勵對象必須嚴格按照股權(quán)期權(quán)激勵合 同的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除股權(quán)期權(quán)激勵 合同約定的各項義務(wù)外，還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象 的行權(quán)。5.6 在每次行權(quán)之前及期間，上述 4.4、4.5及4.6的規(guī)定均可以適 用。5.7 在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象 名下，同時，公司應(yīng)向激勵對象辦法證明其取得股權(quán)數(shù)的股權(quán)證。該 轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期 的行權(quán)結(jié)束后，在3個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。5.8 于行權(quán)價格6.1 所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格，該價格的制定標準和原則 非

12、經(jīng)公司股東會決議，不得修改。6.2 針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合 同之時確定，非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款，否則不得 變更。6.3 按照公司股東會2009年9月【】日股東會決議，行權(quán)價格參 照如下原則確定：6.3.1 對于符合口條件的激勵對象，行權(quán)價格為；6.3.2 對于符合口條件的激勵對象，行權(quán)價格為；6.3.3 對于符合口條件的激勵對象，行權(quán)價格為。7、關(guān)于行權(quán)對價的支付7.1 對于每一期的行權(quán)，激勵對象必須按照股權(quán)期權(quán)激勵合同 及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價，否則創(chuàng)始股東按照激 勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。7.2 如

13、激勵對象難于支付全部或部分對價，其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán) 申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交 對價的批準。但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會決 議的要求，則應(yīng)參照上述7.1條的規(guī)定處理。7.3 于贖回8.1 激勵對象在行權(quán)后，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照 規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán)：8.1.1 激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況；或8.1.2 激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制 度或嚴重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定；或8.1.3 激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻 發(fā)生嚴重降低。8.2 對于行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對 價進行贖回。對于行權(quán)后兩年之外贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照公司凈資 產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進行贖回。8.3 贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。8.4 創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象退出的部 分或全部股權(quán)。8.5 對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán)，創(chuàng)始股東可以零對價贖 回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。8.6 除8.5條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人 完成股權(quán)退出的全部手續(xù)，并完成所有相關(guān)的法律文件，否則應(yīng)當承擔(dān) 違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償