公司盡職調(diào)查的報(bào)告內(nèi)容

1、公司盡職調(diào)查的報(bào)告內(nèi)容盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)包括財(cái)務(wù)，法律，業(yè)務(wù)等方面的內(nèi)容整理的公司盡職調(diào)查的報(bào)告，供參考！xx 有限公司：師 XX.XX 對某有上海市 xx 律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律限公司（以下簡稱“ w 公司”）進(jìn)行了盡職調(diào)查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào) 查的工作范圍，并以的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀 w 公司提供的文件（詳見附件二 :w 提供文件目錄），進(jìn)行書面審查;與 w 公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào) 取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同 時(shí)，我們得到的承諾為：1、w 公司提交

2、給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和 完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的 ；2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的； 3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的4、w 公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合 法的?；谝陨系某兄Z和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行 有效的中國法w 公司提供的文件，律、法規(guī)以及政策，根據(jù) 根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告 內(nèi)容：一、w 公司基本情況1、基本信息 （略）2、w 公司歷次變更情況

3、（略）（詳情見附件三 :w 公司變更詳細(xì) ）3、w 公司實(shí)際控制人 （ 略）二、w 公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn) 外國人某某通過中國自然人投資于 w 公司的行為屬于隱 名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國人某某為“隱名股東”， 中國自然人為 “顯名股東”。1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定 根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到 法律的認(rèn)可， 必需具備以下條件 ：（1）隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有 證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)（3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。 這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司

4、認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為 隱名股東實(shí)際上 擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職 能；公司股東名冊等法律文件記 載了隱名股東的實(shí)際股東身 份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名 股東的同意 或認(rèn)可等。(4) 不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者 采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國 法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào) 告。2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定 根據(jù)以及，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許 類、限制類和禁止類。貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開 放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。3、w 公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)(1) 中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)

5、經(jīng)過 登記程序，這里所 說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登 記 的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目 前外國人某某 并非是經(jīng)過中國相關(guān) zh eng fu 部門登記過的 股東，登記過的股東是中國自然人 ；(2) 中國自然人、具有實(shí)際支配 w 公司股權(quán)的權(quán)利，如 果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造 成隱名股 東的投資失敗 ；( 3) 當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們 的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得 w 公司股份，從而影響隱名股東的 利益；(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。 在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為 ：外商隱名投資于限制類和禁止類 行業(yè)

6、的，法院會(huì) 判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為 顯名投資者，隱名股東 (外商 ) 與顯名股東 （中國自然人法人 ） 的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系 ；w 公司目前的主 要經(jīng)營范圍為限 制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā) 生爭議，法院將會(huì)判決外國人某某的隱名投資行為無效，外 國人某某將失去 對 w 公司的控制權(quán) ；（ 5） 根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn) 行隱名投資， 初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并 產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東 （中國自然人或法人 ）常常會(huì)向隱 名股東 （外 商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。三、關(guān)于 w 公司的經(jīng)營范圍 本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)

7、現(xiàn)對w 公司的并購、增資，增資之后， w 公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商 投資企業(yè)投資和 行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此 w 公司一些經(jīng)營范圍 難以保留。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的 w 公司 的經(jīng)營范圍將表述為 ： 從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi) 批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。四、w公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度1、概述w 公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的，但未根據(jù) 該項(xiàng)制度的有關(guān) 規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì) 核算制度 ；會(huì)計(jì)核算制度是中國 法律強(qiáng)制性要求建議的制 度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制 度。由于 w 公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算 制度，相關(guān)會(huì) 計(jì)政策

8、無法確定 （目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng) 驗(yàn)或習(xí)慣確定 ），既不利于公司 管理層對會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效 管理，又容易導(dǎo)致 w 公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意 性。我們建議 w 公司根據(jù)中國現(xiàn)行的的有關(guān)規(guī)定，制定出適 合本公司具體 情況的公司。2、w 公司的會(huì)計(jì)政策執(zhí)行中國 ；根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù) w 公司的規(guī)模，可以使用或者， w 公司目前 實(shí)際執(zhí)行的是。（2） 會(huì)計(jì)期間 ：公歷 1 月 1 日至 xx 月 31 日;（3）記賬本位幣及外幣核算方法 ：記賬本位幣為人民幣 ；外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率 中間價(jià)，折合成人民幣記賬 ；期末（包括月末、季末和年末 ） 外幣賬戶余額 未按期末中國外

9、匯管理局公布的匯率中間價(jià) 折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相 關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付 結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣 ），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處 理，既不符合的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤核算的不真實(shí)。我們建議 w 公司依照的有關(guān)規(guī)定，期末 （包括月末、季末、年末 ）及時(shí)對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。（ 4） 記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則 ：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以 歷史成本 （實(shí)際取得價(jià)格 ）為計(jì)價(jià)原則。（5）存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法 ： 取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法 ： 日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本 計(jì)價(jià) ；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平

10、均法計(jì)價(jià) ； 低值易耗品攤銷方法 ： 采用一次性攤銷法 ； 存貨的盤點(diǎn)制度 ：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù) 與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù) 據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。（6）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限 固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一 年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本 計(jì)價(jià)，按照平均 年限法計(jì)算折舊。（7）收入確認(rèn)原則 ： 銷售商品 ：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方 ； 公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與 交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè) ； 相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入 的實(shí)現(xiàn)。風(fēng)險(xiǎn)提示 :w 公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則 有差

11、異，具體詳 見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。五、w 公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 （截止 20xx 年 10 月底）1、 會(huì)計(jì)報(bào)表（1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：20xx年10月31日貨幣單位：人民幣,元）（略）（2）損益表（所屬期間:20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元）（略）（ 3） 會(huì)計(jì)報(bào)表提示 ：（略）2、 相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)1、w 公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng) 險(xiǎn)，違反了中國現(xiàn)行增 zh ishu 和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī) ；（ 1）w 公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物 20xx 年 9 月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開

12、具增zh Ashu 1發(fā)票并確認(rèn)銷售收入； 20xx 年 9 月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10 日左右才開具增 zh Ashu1 發(fā)票并確認(rèn)銷售收入 ；（ 2） 根據(jù)第 19條，以及第 38條的有關(guān)規(guī)定，增 zh Ashu1 納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同 約定的收款日期 的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約 定收款日期的 （ w 公司該類業(yè)務(wù)）（見本報(bào)目前沒有書面合同告四、 w 公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋 ），為貨物發(fā)出的當(dāng)天 ； 另外，根據(jù) （國 稅函20XX: 875號(hào)）條第（一）款的有關(guān)規(guī) 定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下 列4 個(gè)條

13、件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)： 商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的 主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方 ； 企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制； 收入的金額能夠可靠地計(jì)量； 已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算（3）我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)， w 公司的商品銷售收 入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) （即延遲申報(bào)納 稅）；2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明1、 本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案 的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡 w 公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在 著可能對或有風(fēng) 險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說明， 請貴司予以充分注意。2、 本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)， 我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào) 查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、 評估和多位注冊會(huì)計(jì)師人 員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問