合作協(xié)議小股操盤

1、地 產 項 目 投 資 合 作 協(xié) 議 書本協(xié)議由以下各方于 _ 年月日在中國市簽訂：1、A公司（以下簡稱“投資方”），系一家根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定地址：*;法定代表人：*;注冊號：*；2、 B公司（以下簡稱“合作方”），系一家根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定地址：*;法定代表人：*;注冊號：*；3、 C公司（以下簡稱“項目公司”），系一家根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定地址：*;法定代表人：*;注冊號：*。投資方、合作方和項目公司以下合稱為“各方”，各自單稱為“一方”；投 資方、合作方以下合稱為“雙方”。鑒于：（1）于本協(xié)議簽署

2、日，合作方持有項目公司100澱權；項目公司的基本情況參見 本協(xié)議附件三附錄1;（2）于本協(xié)議簽署日，項目公司已簽署編號為*號的國有建設用地使用權出讓合同，且已獲得編號為*號的國有土地使用權證；即項目公司已取 得位于*的*地塊的土地使用權（以下簡稱“項目地塊”），并負責項目地 塊的開發(fā)、建設和經(jīng)營（以下簡稱“目標項目”）；項目地塊的基本信息參見 本協(xié)議附件三附錄2。各方在自愿、平等、互惠互利的基礎上經(jīng)友好協(xié)商，就目標項目開展合作，進而達成本協(xié)議如下，以資信守：第一條定義和釋義1- 1 定義除非本協(xié)議另有規(guī)定或根據(jù) 本協(xié)議上下文另有要求之外，本協(xié)議文本中以 粗體字形式體現(xiàn)的詞語應具有本協(xié)議附件一所

3、賦予之含義。1-2 釋義1-2-1為本協(xié)議之所有目的，除 本協(xié)議另有明確規(guī)定，（a）本協(xié)議中詞語“不低 于”、“不高于”、“以上”和“以下”包括本數(shù)；“過”和“超過”不 包括本數(shù)；（b）本協(xié)議中詞語“包括”應視為跟隨“但不限于”，無論事 實上是否跟隨該等詞語或具有相似含義的詞語，以及（c）所有本協(xié)議引用條款、序言、附表和附件指 本協(xié)議的條款、序言、附件和附表；各附件、附 表構成本協(xié)議不可分割的一部分，提及 本協(xié)議時均含指各附件和附表。1-2-2本協(xié)議各條款標題僅為識別和索引之目的，不應用于解釋或闡釋本協(xié)議。1-2-3無論本協(xié)議有何其他規(guī)定，本協(xié)議中提及的中國適用法律均包括之后對該 等適用法律不

4、時的修改、變更、增補或重訂之文本。1-2-4在本協(xié)議中提及的文件和資料系指任何形式的文件和資料，包括以紙張、電子媒體、光碟介質、磁碟介質和膠片為載體的文件和資料。1-2-5在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。第二條合作目的和原則2-1 合作目的 各方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，通過增資及提供 股東貸款的方式，最終使得 投資方和合作方分別持有項目公司【】嗨口【】勺股權及權益，從而按照屆 時持股比例間接享有對項目公司名下項目地塊的土地使用權及對 目標項目 的開發(fā)建設、經(jīng)營權及其附帶和相關的一切權利和權益。2- 2合作原則各方確認本次交易的基本原則如下：(1) 雙方按照“共同投資、共

5、擔風險、共享收益”的原則進行合作，按照 屆時持股比例履行投資義務并享有 項目公司權益；(2) 項目公司的日常經(jīng)營管理(包括 項目地塊和目標項目的開發(fā)、建設和 經(jīng)營)由投資方操盤，具體由總經(jīng)理領導的 經(jīng)營管理團隊進行開發(fā)經(jīng) 營管理，并由總經(jīng)理向 項目公司股東會和董事會負責。第三條先決條件3- 1先決條件本協(xié)議項下本次增資和投資初始股東貸款 的提供均以所有下列先決條件得 以滿足為前提：(1) 本協(xié)議生效；(2) 投資方在合作方完成了本協(xié)議附件二前期工作項下全部義務后出具了確認文件；(3) 合作方做出了同意下述事項的股東決定文件：同意簽署和履行本協(xié) 議、同意進行 本次增資、同意根據(jù) 本協(xié)議規(guī)定解聘現(xiàn)

6、任董事和監(jiān)事及聘請新任董事和監(jiān)事、同意相應修改公司章程；(4) 各方簽署了實質內容和格式同附件六的 增資協(xié)議；合作方和投資 方簽署了項目公司的公司章程；(5) 項目公司的全部現(xiàn)任董事、監(jiān)事簽署了由 投資方事先認可的辭職信，同意辭去董事、監(jiān)事職務，并且承諾不就其擔任項目公司董事、監(jiān)事期間的任何事由或辭去該職務而向項目公司提出任何權利主張；(6) 項目公司董事會出具同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解聘現(xiàn)任高級管理人員及 聘任新高級管理人員的董事會決議。3- 2 如果本協(xié)議第3-1款項下任何先決條件未能在 本協(xié)議簽署之日起*(*)個工作日內得到滿足，則投資方有權(無義務)單方面終止本協(xié)議，本協(xié) 議自投資方發(fā)出書面

7、解除通知書之日即終止。 投資方的前述單方解約行為 不構成對本協(xié)議的違約。第四條增資4- 1本次增資各方同意，本次增資應于本協(xié)議第3-1款所述先決條件全部滿足后予以實 施。本次增資的金額為*元(大寫：*元)，全部由投資方認繳；本次增 資完成后，項目公司的注冊資本由*元(大寫：*元)變更為*元(大寫：*元）；其中投資方出資*元（大寫：*元），占項目公司注冊資本 的【】%合作方出資*元（大寫：*元），占項目公司注冊資本的【】。4-2增資款及其定價基于合作方于本協(xié)議第十條中的陳述與保證，各方同意以附件四評估報 告中載明的項目公司于基準日的凈資產值，即*元（大寫：*元），為 定價基準，各方經(jīng)協(xié)商后確定，

8、本次增資中投資方應繳納的增資款總額為 *元（大寫:*元）。4-3增資程序合作方和項目公司應當于本協(xié)議第3-1款所述先決條件全部滿足之日起*（*）個工作日內簽署實質內容和格式同附件六的增資協(xié)議，并將增資協(xié)議、公司章程等文件以及新委任的董事、監(jiān)事、高級管理人員的 名單備案于工商行政管理機關，并完成 項目公司注冊資本、股東的變更登 記手續(xù)，取得項目公司變更后的營業(yè)執(zhí)照，最終使得合作方和投資方成 為經(jīng)工商登記分別合法持有項目公司【】%【】殳權的股東。上述各項文 件和政府各項手續(xù)完成之日（以最晚發(fā)生的日期為準）為工商變更完成日。4-4 增資款支付投資方應當于工商變更完成日后*（*） 個工作日內將*元（大

9、寫：* 元）增資款一次性支付到 項目公司。項目公司應當于投資方支付前述增資 款的當日，向投資方和合作方簽發(fā)出資證明書0第五條交割5- 1 交割日各方同意，在投資方按照第4-4款的規(guī)定將增資款支付至 項目公司當日進 行交割，交割當日即為 交割日，合作方須保證所有交割事項應當于 交割日 完成。5-2 交割5-2-1于交割日前一(1)日，合作方和項目公司應將附件三披露函中所列的和 各方確認的各項文件、資料以及實物移交給投資方指定的人員進行核驗， 包括：項目公司的全部印章實物，包括公司印章、財務專用章、合同專用章、 財務人名印章、銀行預留印鑒、工商和稅務等部門申報登記的預留印 鑒人名章、董事會和監(jiān)事會

10、及其他各部門印章(如有)；(2) 項目公司的重要文件的原件，包括所有政府批文(包括營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證、統(tǒng)計證、開戶許可證、各類關于目標項目的批復文件、許可證等)、驗資報告、各類重要登記表(包括稅務登 記表、納稅核定表)、公司章程、財務賬冊和記賬憑證、支票簿、股東 決定和董事會會議記錄和決議文件等全部內部管理制度；(3) 項目公司全部磁卡及相關密碼，包括銀行貸款卡、稅務登記卡、工商登記卡、組織機構代碼卡、印章管理卡及相關密碼；(4) 項目公司對外簽訂的合同、協(xié)議、證照和其他資料的原件，包括土地 出讓合同、國有土地使用權證和建設用地規(guī)劃許可證等；(5) 項目公司的與目標項目相關的

11、全部文件，包括地質勘測資料、設計成果及圖紙、定位報告等各類文件；(6) 附件三披露函中提及的以及 各方約定的其它重要權屬文件、政府 批準文件等文件、資料和實物。待投資方指定的人員確認 合作方和項目公司所提交的文件、資料以及實物 符合其要求后，該等文件、資料以及實物應存放于 項目公司的辦公地點的 保險柜內；該保險柜的鑰匙由合作方指定的人員持有，密碼由投資方持有。5-2-2于交割日當日，合作方應將用于存放各項文件、資料以及實物的保險柜的 鑰匙交給投資方提名的項目公司總經(jīng)理。5-2-3在完成前述交割事項且經(jīng) 投資方確認無誤后，各方應當就前述交割事項簽 署交割確認書。交割確認書簽署日為交割完成日。5-

12、2-4于交割日當日，項目公司應按照投資方的要求向公安部門等有關機構提交 申請變更項目公司的公司公章、財務專用章和財務人名印章等印鑒的申請 資料；合作方及投資方應當予以配合。5-3 各方同意并確認，項目公司于交割完成日前產生的，以及因交割完成日之 前的事由于交割完成日后而產生的所有債務(包括或有債務)、負擔及法律 責任由合作方全部承擔，因此導致 項目公司、投資方遭受的任何損失由合 作方負責予以賠償。5-4 如交割完成日后，項目公司的賬戶、資產因交割完成日以前的原因涉及訴訟、仲裁或行政處罰并被采取司法、行政強制措施，合作方應在得到項目公司通知后*(*)個工作日內自擔費用使得相應司法、行政強制措施予

13、以解除，否則合作方應在前述期限屆滿后*(*)個工作日向項目公司支付與司法、行政強制措施裁定文書上載明的金額相等的款項，待相關訴訟、仲裁或行政處罰結案后*(*)個工作日內，項目公司應將結案后的余額(如有)退還給合作方；若合作方未能在前述期限內使得相應司法、行政 強制措施予以解除，亦未向 項目公司支付等額款項，則視為 合作方違約， 合作方應向項目公司、投資方支付違約金并做出賠償，賠償?shù)慕痤~為司法、 行政強制措施裁定文書上載明的金額的兩(2)倍。5-5 項目公司的債權人(包括政府主管機關)、員工等基于交割完成日之前的任 何原因向項目公司就目標項目、項目地塊、其他資產、負債、業(yè)務、勞動 關系、稅收、環(huán)

14、保等事宜主張權利而給 項目公司、投資方造成任何經(jīng)濟損 失或法律責任時，合作方應負責全權處理與此有關事宜，并承擔因此產生 的全部責任，賠償和承擔因此發(fā)生的全部款項和費用。5-6 各方同意，第5-3款至第5-5款項下所述各情形發(fā)生時，投資方、項目公 司應以書面方式通知 合作方。如合作方未能于通知后十五(15)個工 作日內按照本協(xié)議的約定處理有關事宜、承擔全部責任并承擔或賠償因此 發(fā)生全部款項和費用，或者 投資方、項目公司已經(jīng)產生了實際損失的情況 下，投資方、項目公司有權直接從本協(xié)議項下未支付給合作方或其關聯(lián)方 的任何款項(包括 項目公司向合作方或其關聯(lián)方償還股東貸款的款項、合 作方從項目公司中應分

15、得的利潤、盈余資金、清算財產)中抵扣等額款項， 該等行為在任何意義上不應視為 投資方、項目公司違約第六條過渡期6- 1 自基準日至交割完成日（以下簡稱“過渡期”內，投資方有權委派人員對 項目公司經(jīng)營活動及財務狀況實行必要之監(jiān)督和管理，包括進入 項目公司 及項目地塊場地，以及查閱項目公司帳簿、記錄、賬目及所有其他有關資 料以及項目地塊情況等。6-2 在過渡期內，合作方、項目公司不得以任何直接、間接方式處分項目地塊、 目標項目及項目公司其他資產的任何權益（包括但不限于土地使用權轉 讓、目標項目轉讓、資產處置、土地使用權抵押、股權轉讓或股權質押等 方式）或增加任何債務負擔、不得以任何直接、間接方式處

16、分 項目公司的 任何股權或在股權上設置新的債務負擔和法律責任、不得就與本協(xié)議項下 事宜相同或類似的事宜與其它任何第三方進行協(xié)商、洽談或簽訂任何法律 文件。6-3 合作方和項目公司向投資方承諾，在過渡期內，合作方和項目公司應盡妥 善管理的義務，應誠實信用、謹慎、妥善、合理地經(jīng)營、使用 項目公司的 資產和業(yè)務，項目公司的資產、業(yè)務和財務情況以及 項目地塊、目標項目 不會發(fā)生重大不利變化。為實現(xiàn)上述目的，合作方和項目公司保證，除非 事先書面通知投資方并取得投資方書面同意，在過渡期內，合作方和項目 公司應遵守下述規(guī)定:(1) 項目公司將按照其一般及正常的業(yè)務程序開展業(yè)務，包括保持遵循會計處理的一致性原

17、則，不隨意改變或調整會計制度或政策，不以任何實質性的方式違背現(xiàn)有的財務制度；(2) 合作方及項目公司不會采取任何妨礙或延誤 本協(xié)議履行的行動；(3) 項目公司不訂立任何新的合同或承諾；(4) 除本協(xié)議附件三附錄5列明的項目公司已簽署合同項下的付款義務，項目公司在過渡期內須發(fā)放的員工工資及其按照 本協(xié)議規(guī)定解聘員 工須支付的費用外，項目公司單筆對外支付的費用不超過*元(大 寫：*元；(5) 項目公司發(fā)生的一切支出和費用應當僅為因開發(fā)建設項目地塊 及目標項目所必須支出的合法支出和費用，且取得了稅務部門認可的、可 以合法計入項目公司成本和費用的正式票據(jù)；(6) 項目公司不會借入任何貸款或接受任何墊付

18、資金，不會向任何人士提供貸款或提供任何墊付資金；(7) 項目公司不新增任何保證、抵押、質押、留置等擔保責任；(8) 項目公司不終止或處分其全部或部分現(xiàn)金、資產或業(yè)務；(9) 項目公司不聘任新員工，不對勞動合同的主要條款做出任何實質性的 變動；(10) 項目公司不以任何方式放棄 項目公司的任何權利；(11) 項目公司不會修改項目公司的公司章程；(12) 不改變項目公司的注冊資本;(13) 項目公司不會發(fā)行或同意發(fā)行債券；(14) 項目公司不進行分派或支付任何股息或以任何其他方式進行利潤分配；(15) 除本協(xié)議另有規(guī)定，項目公司不與合作方的任何股東或董事或其他 關 聯(lián)方發(fā)生任何關聯(lián)交易或達成任何安

19、排、合同或協(xié)議；(16) 作出任何作為或許可任何不作為均不會導致 合作方、項目公司違反其 本協(xié)議項下的陳述與保證。6-4 期間損益各方同意，基準日至交割完成日基于項目公司股權的任何損益均由 合作方 承擔與享有；交割完成日之后，基于項目公司股權的任何損益均由 投資方 和合作方按屆時持股比例承擔與享有。如果 投資方于交割完成日取得項目 公司的股權附帶任何 基準日至交割完成日發(fā)生的損益，一方應給予另一方 合理補償以使投資方所獲得股權于交割完成日經(jīng)審計的凈資產價值與 基準 日經(jīng)審計的凈資產價值相等。為此，投資方有權委托審計機構以交割完成 日為基準日對項目公司進行補充審計，以確定一方應給予另一方合理補償

20、 的具體金額。第七條治理結構各方同意，項目公司由投資方操盤。投資方負責項目公司和目標項目的日 常經(jīng)營管理；合作方原則上不參與項目公司和目標項目的日常經(jīng)營管理，但享有知情權和監(jiān)督權。為此， 各方同意按照下述附件【】的約定確定 項 目公司股東會、董事會的席位、議事規(guī)則和權限，并據(jù)此原則修改 項目公 司章程。第八條 項目管理及費用8-1 前期物業(yè)管理各方同意，項目公司應通過合法方式委托 投資方推薦的物業(yè)管理公司進行目標項目的前期物業(yè)管理工作并向其支付前期物業(yè)管理費。8- 2項目管理費和營銷管理費8-2-1投資方作為項目公司的操盤方，應確保為 項目公司配備其現(xiàn)有的、具有豐 富項目開發(fā)及運營經(jīng)驗的管理團

21、隊及營銷團隊，以保證開發(fā)管理服務的質 量與目標項目的順利開發(fā)銷售。據(jù)此產生的 項目管理費和營銷管理費將根 據(jù)目標項目開發(fā)運營情況，由項目公司據(jù)實列支，但原則上二者合計費用 不超過目標項目總銷售簽約額的*%。8-2-2項目管理費和營銷管理費實際列支總額低于目標項目總銷售簽約額的*% 的，則實際列支總額與 目標項目總銷售簽約額的*%之間的差額部分在目 標項目清算時或雙方一致同意的其他時間，由 投資方或其指定的公司與項 目公司簽署相應服務協(xié)議，并由 投資方或其指定的公司依據(jù)前述簽署的服 務協(xié)議從項目公司提取，但提取方需提供正式發(fā)票。8-2-3若因市場變化或不可抗力導致 目標項目開發(fā)周期延長的，根據(jù)

22、本協(xié)議約定的董事會或總經(jīng)理批準后，可根據(jù)市場變化或不可抗力造成的影響合理增 加本協(xié)議第8-2-1款規(guī)定的項目管理費和營銷管理費的額度。8-2-4除本協(xié)議另有規(guī)定或各方協(xié)商一致，雙方不應就項目管理和營銷管理向 項 目公司收取任何其他費用。8-3“【】”字號授權使用投資方授權項目公司在目標項目的開發(fā)、運營中使用“【】”字號，前 提是項目公司須按照要求，與其或指定 關聯(lián)方簽訂“【】”字號許可 使用合同，并按照約定支付相關許可使用費。 投資方在收取字號許可使 用費后向項目公司提供正式發(fā)票。8-4“【】”商標授權使用項目公司擬就項目開發(fā)、運營使用“【】”商標的，投資方授權項目公司使用。項目公司應按照投資

23、方要求簽訂相關商標許可使用協(xié)議，并根 據(jù)屆時簽署的協(xié)議支付相關許可使用費。投資方在收取商標許可使用費后向項目公司提供正式發(fā)票。8-5 授權使用的終止無論前述字號或商標授權許可使用協(xié)議是否就終止授權許可使用作出約定，出現(xiàn)下列情形之一的，項目公司及其持有物業(yè)應立即停止使用相關字號、商標，并且不得要求返還已支付的授權使用費：(1) 投資方無論何種原因退出 項目公司的；(2) 按照相關字號、商標許可使用協(xié)議約定，授權應終止的；(3) 未取得權利人書面授權使用相關字號或商標，經(jīng)權利人通知停止使用第九條利潤分配9- 1利潤分配比例投資方和合作方按照其在項目公司屆時持股比例分配利潤。9- 2利潤分配程序各方

24、同意，項目公司的利潤應依法彌補虧損、提取法定公積金和任意公積金。虧損彌補和利潤分配的預案由 項目公司董事會制訂，經(jīng) 項目公司股東 會批準后執(zhí)行。各方同意，項目公司經(jīng)股東會決議進行利潤分配，如 合作方和投資方根據(jù) 本協(xié)議調用剩余盈余資金而對項目公司存在未清償?shù)膫鶆?，則 項目公司因 須進行利潤分配而對 合作方和投資方形成的債務應首先等額沖抵前述 合作 方和投資方未清償?shù)膫鶆?。前述債權債務等額沖抵后如有差額， 各方視沖 抵后債權債務的情況繼續(xù)履行； 合作方和投資方因調用剩余盈余資金而對 項目公司形成的債務中已沖抵的部分，無須另行實際償還。第十條陳述與保證10- 1合作方和項目公司的陳述與保證10-

25、1-1 合作方和項目公司具有以其自身名義簽署 本協(xié)議，以及履行并承擔 本協(xié) 議項下義務和責任的完全行為能力。10- 1-2合作方和項目公司承諾，其在簽署本協(xié)議時已經(jīng)履行了必要的公司內部議 事和批準程序。代表 合作方和項目公司簽訂本協(xié)議的個人已經(jīng)獲得 合作方 和項目公司的充分的授權，有權代表 合作方和項目公司簽署本協(xié)議，該個 人的行為代表并約束 合作方和項目公司。10- 1-3合作方和項目公司保證其在本協(xié)議及本協(xié)議附件三披露函以及附件五陳述和保證中向 投資方所作的任何陳述和保證以及向 投資方聘請的各 中介機構所披露的情況均是真實、完整、有效的，不存在任何虛假、誤導 或重大遺漏的情形。若 合作方、

26、項目公司的任何陳述和保證存在虛假、誤 導或重大遺漏，或 合作方、項目公司不履行其所承諾的義務，應視為 合作 方、項目公司違約，除應承擔違約責任外，合作方還應賠償投資方和項目公司因此遭致的全部損失，且 投資方享有解除本協(xié)議的權利。10- 1-4若合作方和項目公司得知任何陳述、保證及承諾已經(jīng)被違反或可能被違反，應立即書面通知 投資方和項目公司，并說明違反的詳情、原因及可能 對本協(xié)議產生的影響。10- 1-5合作方和項目公司承諾，除本協(xié)議各條款中已經(jīng)明確規(guī)定的文件之外，合 作方、項目公司應根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定及投資方的合理要求，簽署或出具必 要文件或采取必要行動，以使 投資方完全實現(xiàn)其在本協(xié)議項下的權利

27、。10-1-6交割完成日前項目公司在本協(xié)議項下的全部義務和責任應由 合作方促使 其完成。10-2投資方的陳述與保證10-2-1投資方具有以其自身名義簽署 本協(xié)議，以及履行并承擔 本協(xié)議項下義務和 責任的完全行為能力。10-2-2投資方承諾，其在簽署本協(xié)議時已經(jīng)履行了必要的公司內部議事和批準程序。代表投資方簽訂本協(xié)議的個人已經(jīng)獲得 投資方充分的授權，有權代表 投資方簽署本協(xié)議，該個人的行為代表并約束 投資方10-2-3投資方簽訂并履行本協(xié)議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議 或其他文件，并且不侵害任何第三方權益。10- 2-4投資方承諾，除本協(xié)議各條款中已經(jīng)明確規(guī)定的文件之外，投資方根據(jù)

28、本協(xié)議的規(guī)定及合作方的合理要求，簽署或出具必要文件或采取必要行動， 以使合作方完全實現(xiàn)其在本協(xié)議項下的權利。第十一條保密11- 1為本協(xié)議之目的，秘密信息一詞指的是任何涉及或與 本協(xié)議各方有關的未公開的秘密信息，包括但不限于下列信息中的全部或任何部分：任何協(xié)議 一方的公司結構、股權結構、業(yè)務經(jīng)營和財務資料、經(jīng)營或發(fā)展計劃、市場 調研信息、營銷渠道、價格、銀行賬戶信息及其他財務記錄等資料；有關 各 方擁有的經(jīng)營信息、方案、數(shù)據(jù)、標準、程序；各方為本協(xié)議目的而簽署的任何合同、協(xié)議、備忘錄、附件、草案或記錄（包括但不限于本協(xié)議及其附件，以及本協(xié)議及其附件中提及、引述之各種文件）；以及本協(xié)議一方為本協(xié)

29、 議之目的而向對方提供的未公開的信息。11- 2除第11-3款所述情形外，本協(xié)議一方不得將秘密信息以任何方式泄露給任何第三方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布 本協(xié)議的簽訂和履行等 情況。11- 3發(fā)生以下情況，任何一方均不被視為披露或泄露秘密信息：（1）所泄露的秘密信息在泄露之前已為公眾所知（但以違反本條款方式泄露的除外)；(2) 經(jīng)協(xié)議各方事先書面同意；(3) 為本次交易之目的將秘密信息披露給各自的有關職員、代理人或專業(yè)顧問，并要求其承擔保密責任；(4) 應政府部門或法律法令的強制性要求而披露，但政府部門的要求必須是以正式書面文件發(fā)出的，否則協(xié)議一方應當加以拒絕并不得披露或 泄露任何秘密信

30、息。11- 4本協(xié)議各方均應采取必要措施，將其知悉或了解的秘密信息限制在其有關職員、代理人或專業(yè)顧問的范圍內，并要求他們嚴格遵守本條款，不將 有關秘密信息泄露予任何第三方。各方均承諾不將從對方取得的秘密信息披 露或泄露給其無關的職員、代理人或專業(yè)顧問。11- 5本協(xié)議一方如果依據(jù)第11-3款之規(guī)定對外披露秘密信息，在不違反法律法規(guī)的前提下，其應當事先通知協(xié)議其他方。11- 6本協(xié)議一方違反本條款的規(guī)定，應當賠償協(xié)議其他方的損失。第十二條違約責任12- 1若任何一方當事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：(1) 一方不履行或不完全履行 本協(xié)議項下義務(包括但不限于其陳述、 保證和承諾的義務)；(2)

31、一方在本協(xié)議中向其他方作出的陳述與保證被證明為虛假、 不真實、有重大遺漏或有誤導;(3) 違反本協(xié)議的其它規(guī)定而構成違約的其他情形12- 2除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，若一方違約，守約方有權米取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：(1) 暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根 據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；(2) 要求違約方按照本協(xié)議的約定支付違約金；(3) 要求違約方賠償守約方因 本協(xié)議發(fā)生的所有成本及費用并賠償守約 方的所有損失(包括律師費、公證費、訴訟費用、仲裁費用等)；(4) 除非本協(xié)議另有約定，在發(fā)出要求履行義務的通知*(*) 日后，違約

32、方仍未履行，守約方可單方面發(fā)出書面通知要求解除本協(xié)議，本協(xié)議于解除通知書發(fā)出之日起被解除。12- 3各方同意，對本協(xié)議項下違約方根據(jù) 本協(xié)議的規(guī)定應當向守約方支付的違約金、補償或者賠償款項等，守約方有權直接從己方及項目公司應付給違約方的任何款項(包括增資款， 項目公司對違約方股東貸款的還款，項目公 司應支付給違約方的利潤、剩余盈余資金、分配的清算財產)中直接扣除。12- 4 各方同意，本協(xié)議的履行應當遵守國有資產管理的相關法律法規(guī)和政策，如因前述原因導致不能按照前述約定履行，不視為各方違約，各方應另行協(xié)商確定新的可行方案以實現(xiàn) 本協(xié)議的目的。12- 5除本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是

33、累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權利或救濟。12- 6本協(xié)議一方對違約方違約行為的棄權以書面形式作出方為有效。一方未 行使或遲延行使其在 本協(xié)議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權 利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。12-7 本條不因本協(xié)議終止或被解除而無效。第十三條通知13- 1根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知應當采用書面形式，可以通過專人送達或信函郵寄或傳真發(fā)送到 本協(xié)議各方的以下地址/號碼或者該方將來以書面形 式通知其他方的某個其他地址/號碼:投資方地址：*收件人：*傳真號碼：*合作方地址：*收件人：*傳真號碼：*項目公司地址：*收件人：*傳真號碼：*13- 2任何此類通知應當發(fā)往以上寫明地址的 各方，并且必須包含充分的索引、 特定信息，令其與 本協(xié)議主要事項一致，容易識別。如果通過專人送達,這類通知在接收時即應視為已經(jīng)送達；如果通過傳真發(fā)送，這類通知在 發(fā)出之日即應視為已經(jīng)送達；如果通過信函郵寄方式發(fā)送，這類通知在 發(fā)出之日后五(5)個工作日即應視為已經(jīng)送達。13- 3在本協(xié)議有效期間，任何一方有權變更本協(xié)議第13-1款所述信息，但應于變更前二(2)個工作日內將變更內容書面通知其他方。第十四條適用法律與爭議的解決14- 1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決適用正式頒布的中國法律和法規(guī)。14- 2對因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應通