北京金房暖通節(jié)能技術(shù)股份有限公司

1、北京金房暖通節(jié)能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申 請文件反饋意見興業(yè)證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的北京金房暖通節(jié)能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見， 請 你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文 檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會(huì)收到 你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意 見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會(huì)提交延期回復(fù)的 申請。若對本反饋意見有任何問題， 請致電我會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核 人員。一、規(guī)范性問題1、招股書披露，發(fā)行人前身歷次增資中存在瑕疵。請保薦 機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）

2、發(fā)行人設(shè)立及股東歷次增資 的資金來源；歷次出資是否符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)、 規(guī)范性文件關(guān)于 出資等的相關(guān)規(guī)定；是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資； 是否存在糾 紛或潛在糾紛；（2 ）發(fā)行人出資設(shè)立及增資是否履行相關(guān)程序，是否存在重大違法違規(guī)行為；（3）在房研所轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)前 歷次增次擴(kuò)股是否履行了國資程序；若沒有履行，增資擴(kuò)股價(jià)格是否公允，是否導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。2、招股書披露，發(fā)行人前身為集體企業(yè)金房供熱服務(wù)部，由北京市房地產(chǎn)科學(xué)技術(shù)研究所設(shè)立。2016年4月，房研所轉(zhuǎn)讓了其持有的金房暖通全部股份。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人改制過程中是否履行國有、 集體資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓的招拍掛程序，是

3、否存在侵害國有、集體資產(chǎn)權(quán)益的情形，是 否違反國有、集體資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)；國有、集體資產(chǎn)的 處置行為是否符合當(dāng)時(shí)生效的法律法規(guī)的規(guī)定，目前是否存在糾 紛或潛在糾紛；（2）企業(yè)改制是否涉及職工安置、 債權(quán)債務(wù)處理、 土地處置等問題，如有，其是否符合法律規(guī)定、是否存在糾紛；（3）發(fā)行人是否已提供有權(quán)部門提供的改制合法合規(guī)確認(rèn)文件。3、招股書披露，發(fā)行人前身成立共管委員會(huì)來持有共有資產(chǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）共管委員會(huì)的詳細(xì)情況及最后處理情況；（2）共管委員會(huì)是否等同于員工持 股會(huì)，若是，請核查職工股的具體情況，包括但不限于歷次股份 轉(zhuǎn)讓受讓方具體情況、出資來源、是否履行

4、完備的法律程序、被 清理相關(guān)持股人是否知曉公司擬申請發(fā)行上市、是否存在糾紛和潛在糾紛。4、招股書披露，發(fā)行人股東共管委員會(huì)將其持有出資額轉(zhuǎn)讓給崔淦清。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）崔淦清的基本情況及其進(jìn)入發(fā)行人的原因；（2）發(fā)行人股東（包括已退 出股東）歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源；（3 ）發(fā)行人及歷次新進(jìn)股東的詳細(xì)情況及其近五年從業(yè)經(jīng)歷（自然人股東），是否存在委托持股、信托持股或一致行動(dòng)關(guān)系等情況；（4）新引 入股東與發(fā)行人之間是否存在特殊協(xié)議或安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在影響和潛在影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)事項(xiàng)；（5）擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行申請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員是否存在直

5、 接或間接持有發(fā)行人股份的情形。5、 招股書披露，楊建勛持有發(fā)行人27.83%股份，是公司 的控股股東；付英持有 13.19%股份；魏澄持有發(fā)行人 11.58% 股份；丁琦持有發(fā)行人11.58%股份；崔淦清直接間接持有發(fā)行 人合計(jì)21.73 %的股份。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師說明僅將楊建 勛認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因、合理性及實(shí)際控制能力。6、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1 ）發(fā)行人 與其實(shí)際控制人控制的其它盈利性組織之間是否存在相同或相似業(yè)務(wù)，如有，請說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競 爭；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項(xiàng)對公司獨(dú)立性的影響發(fā)表意 見；（2）發(fā)行人及發(fā)行人控股股東控

6、制的其他企業(yè)與發(fā)行人主營 業(yè)務(wù)的區(qū)別和聯(lián)系，歷史上是否存在資產(chǎn)混同、 人員共用、采購、 銷售渠道相同，商標(biāo)、專利、技術(shù)等混用情形，是否存在違法違 規(guī)情況。7、招股書披露，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方北燃金房存在關(guān)聯(lián)交易。 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）北燃金房的基本情況；（2）發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的背景及原因；（3）北燃金房的供熱項(xiàng)目均應(yīng)委托金房暖通運(yùn)營和管理的原因；（3）以上關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送；項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓前后對發(fā)行 人收入利潤的影響。&招股書披露，發(fā)行人將萬科長陽半島等 7個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給 北燃金房。北燃金房委托發(fā)行人進(jìn)行運(yùn)營管理。 北燃金房將相關(guān) 項(xiàng)目與北京國資融資租賃股份

7、有限公司進(jìn)行融資租賃，發(fā)行人提供連帶責(zé)任保證。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1） 發(fā)行人以上運(yùn)作的原因、 合理性和合規(guī)性；（2）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方 融資租賃進(jìn)行擔(dān)保的原因， 以上融資租賃的具體情況， 包括但不 限于租賃原因、租賃資產(chǎn)情況、租賃費(fèi)用等；（3）北京國資融資租賃股份有限公司的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4） 以上資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受托運(yùn)營、融資租賃及擔(dān)保對發(fā)行人資產(chǎn)完整性 的影響。9、招股書披露，發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方北燃金房融資租賃提供連帶責(zé)任保證。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1 ）發(fā)行人對外擔(dān)保的基本情況， 是否符合相關(guān)法律法規(guī)，是否存在重 大擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；（2）發(fā)行人控

8、股股東及其他關(guān)聯(lián)方 （包括曾經(jīng)的關(guān) 聯(lián)方）是否要求發(fā)行人為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間 費(fèi)用，是否存在互相代為承擔(dān)成本和其他支出；對于非經(jīng)營性資金往來，發(fā)行人是否存在將資金直接或間接地提供給控股股東及 其他關(guān)聯(lián)方；（3）發(fā)行人是否與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借情形，是否符合相關(guān)文件規(guī)定，是否會(huì)對本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響， 請保薦 機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的獨(dú)立性發(fā)表明確意見。10、 關(guān)于發(fā)行人歷史沿革中的股權(quán)變動(dòng)情況。（1）說明公司成立至今歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的定價(jià)情況、定價(jià)依據(jù)及差異原因，說明相關(guān)稅費(fèi)繳納情況；（2）說明過程中是否存在涉及股份 支付的情形，如有，說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理情況及公允價(jià)值的確定依

9、 據(jù)；（3）說明共管委員會(huì)、房研所所持股份處置過程是否符合相 關(guān)規(guī)定，受讓人與出讓人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在除協(xié)議對價(jià)以外的其他安排，對于房研所公開競價(jià)的過程補(bǔ)充說明。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明核查程序和結(jié)論，并發(fā)表意見。11、申報(bào)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表之間差異較多，包括對營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、營業(yè)外收 入等均進(jìn)行了大額調(diào)整。請發(fā)行人詳細(xì)說明主要差異的情況、產(chǎn) 生原因、相關(guān)調(diào)整是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定， 報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生業(yè) 務(wù)較大變化導(dǎo)致差異頻繁，說明與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)控制度設(shè)計(jì) 和執(zhí)行是否有效，相關(guān)財(cái)務(wù)人員及負(fù)責(zé)人是否具備勝任能力。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明核查程序和結(jié)論，

10、并發(fā)表意見。12、關(guān)于稅收。（1 ）請發(fā)行人逐項(xiàng)比對說明有關(guān)企業(yè)是否符合所取得稅收優(yōu)惠政策的條件， 分析說明該類稅收優(yōu)惠政策的 可持續(xù)性，說明享受各類稅收優(yōu)惠的金額及占利潤總額的比例， 在風(fēng)險(xiǎn)因素中對享受各類稅收優(yōu)惠金額占比情況予以提示；（2）詳細(xì)說明是否存在通過各公司內(nèi)部不公允交易定價(jià)規(guī)避稅負(fù)的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明核查程序和結(jié)論，并發(fā)表意見。13、 招股說明書披露了關(guān)聯(lián)方交易的情況。（1 ）逐項(xiàng)說明公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、具體商業(yè)背景、定價(jià)情況 及公允性，說明未來是否仍將持續(xù)發(fā)生， 說明與各類關(guān)聯(lián)交易有 關(guān)的內(nèi)部控制制度建立健全情況以及執(zhí)行情況；（2）說明向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的

11、原因、是否收取擔(dān)保費(fèi)、關(guān)聯(lián)擔(dān)保決策程序是否履 行，說明是否已在招股書中披露與擔(dān)保義務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；（3）公司與關(guān)聯(lián)方北燃金房存在多項(xiàng)、多類型關(guān)聯(lián)交易，補(bǔ)充說明并扼 要披露公司參股北燃金房的背景， 從業(yè)務(wù)角度說明公司、北燃金 房、北燃實(shí)業(yè)及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，對北燃實(shí)業(yè)比照關(guān)聯(lián)方披露是否存在關(guān)聯(lián)交易。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。14、在招股說明書中，發(fā)行人披露了報(bào)告期內(nèi)前五大客戶的銷售金額及占比。（1）請發(fā)行人說明招股書中披露的 “前五大項(xiàng) 目”、“前五大合作方”的口徑以及與“前五大客戶”的認(rèn)定差異， 請補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)按合作方歸集的主要客戶的主

12、要情況、合作歷史、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明主要客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，分析說明并簡要披露主要客戶銷售金額及占比發(fā)生變動(dòng)、主要客戶順序發(fā)生變動(dòng)的原因；（2）結(jié)合行業(yè)狀況、主要客戶及產(chǎn)品的 市場地位、相關(guān)合同條款，詳細(xì)分析公司與主要客戶交易的可持 續(xù)性；（3）說明公司是否對特定客戶存在重大依賴、銷售地區(qū)是否存在單一性，說明定價(jià)受制于政策是否對公司的持續(xù)盈利能力 產(chǎn)生影響；（4）分別補(bǔ)充說明北京以及北京以外地區(qū)供熱價(jià)格的 定價(jià)方式和具體情況，說明除供熱以外其他業(yè)務(wù)的定價(jià)方式、驗(yàn)收與結(jié)算條款、運(yùn)輸費(fèi)用承擔(dān)方式、質(zhì)量保證條款等，以及上述 在報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生變化；（5）補(bǔ)充披露公司獲取客戶、 取得訂 單的

13、方式和途徑。請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師補(bǔ)充說明對公司主要客戶 的核查措施、核查比例和核查結(jié)果，并發(fā)表明確意見。15、在招股說明書中，發(fā)行人披露了報(bào)告期內(nèi)向前五大供應(yīng)商的采購金額及占比。（1）請發(fā)行人在招股說明書中分別披露設(shè) 備材料類和能源類或其他類別的前五大供應(yīng)商的情況，披露主要情況、合作歷史、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、采購產(chǎn)品具體類型，分析 并簡要披露采購金額及占比發(fā)生變動(dòng)、 主要供應(yīng)商發(fā)生變動(dòng)的原 因，說明招股書中合并披露的方式是否符合相關(guān)規(guī)定；（2）通過與市場價(jià)格的比較，說明公司主要采購材料、 能源的價(jià)格是否公 允；（3）說明是否存在發(fā)行人客戶同為供應(yīng)商的情形，如有，詳 細(xì)說明并披露之相關(guān)的業(yè)務(wù)合理性，

14、披露相關(guān)采購的材料種類、 金額及占比，核查并說明相關(guān)交易價(jià)格的公允性；（4）請發(fā)行人 說明如何選定供應(yīng)商，各采購品種如何定價(jià)，與主要供應(yīng)商的結(jié) 算條款、運(yùn)輸費(fèi)用承擔(dān)方式，以及在報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生變化；（5） 詳細(xì)說明公司對水電氣等各類能源的采購具體情況，并說明相應(yīng)水、電、氣用量與公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和 會(huì)計(jì)師補(bǔ)充說明對公司主要供應(yīng)商的核查措施、核查比例和核查結(jié)果，并發(fā)表明確意見。16、招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)，公司主要從事以供熱投資 運(yùn)營模式為核心、委托管理和合同能源管理為特色的節(jié)能供熱服務(wù)。（1）請發(fā)行人詳細(xì)說明幾類運(yùn)營模式下的合同簽訂方、合同約定的各方權(quán)利義務(wù)情況、資產(chǎn)歸屬

15、情況、結(jié)算方式、價(jià)格確定 方式，說明各運(yùn)營模式下各主要環(huán)節(jié)的具體情況、相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理方式；（2）補(bǔ)充說明主要合同的約定期間、到期后的約定、履 行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師對以上情況進(jìn)行核查，說明核查過 程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。17、招股說明書披露，“公司的供熱收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由目前的按面 積收費(fèi)變?yōu)榘椿緹醿r(jià)和計(jì)量熱價(jià)相結(jié)合的兩部制價(jià)格進(jìn)行結(jié) 算”。請發(fā)行人詳細(xì)說明相關(guān)政策的具體內(nèi)容和進(jìn)展情況，定量 分析對價(jià)格、服務(wù)量、銷售金額等的具體影響，說明對公司已有 項(xiàng)目、未來項(xiàng)目在項(xiàng)目實(shí)施、設(shè)備投入上的具體影響，是否將導(dǎo) 致大規(guī)模已投入設(shè)備淘汰，詳細(xì)說明公司是否具備相應(yīng)的人、 財(cái)、 物、技術(shù)來應(yīng)對本次變

16、化，是否存在影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力的 情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師對以上情況進(jìn)行核查， 說明核查過程、 方法和結(jié)論，發(fā)表明確核查意見。18、關(guān)于收入確認(rèn)。（1 ）請發(fā)行人補(bǔ)充說明對各類收入進(jìn)行收入確認(rèn)的具體流程，所需取得的憑證，收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)，結(jié) 合主要銷售合同條款說明在相關(guān)時(shí)點(diǎn)商品所有權(quán)上的風(fēng)險(xiǎn)和收 益是否轉(zhuǎn)移，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定， 補(bǔ)充披露不同收入確認(rèn) 方式下的收入確認(rèn)金額；（2）結(jié)合主要合同內(nèi)容，說明公司按供 暖季分期確認(rèn)供熱收入、燃料補(bǔ)貼收入的方式是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 規(guī)定；（3）補(bǔ)充說明公司在供熱投資運(yùn)營模式、委托管理模式、 合同能源管理模式下的收入確認(rèn)原則是否存在差異；（4）對于商品銷

17、售，說明對于產(chǎn)品質(zhì)量保證的約定、對退貨情況的約定，以及相關(guān)條款對收入確認(rèn)政策及金額的影響；（5）說明是否存在簽訂銷售合同的客戶、收貨方、付款方不一致的情形，如有，說明 存在相關(guān)情況是否合理；（6）說明與節(jié)能改造項(xiàng)目相關(guān)的具體收 入確認(rèn)方式，未采取完工百分比法的原因；（7）說明是否存在同 時(shí)銷售產(chǎn)品和提供安裝施工等勞務(wù)的，說明該類情形對收入確認(rèn)的影響；（8）說明與確保收入確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整相關(guān)的內(nèi)部 控制制度建立健全情況、系統(tǒng)設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性。請保薦機(jī)構(gòu)、 會(huì)計(jì)師對以上情況進(jìn)行核查，說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā) 表明確意見。19、招股說明書披露，2014年、2015年、2016年和2017

18、 年1-3月，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為 4.7億元、4.9億元、4.8 億元和3.0億元。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)各期供熱運(yùn)營 費(fèi)、燃料補(bǔ)貼涉及的面積、單價(jià) /單位補(bǔ)貼，分析說明并扼要披 露面積、單價(jià)/單位補(bǔ)貼變動(dòng)的原因，明確相關(guān)單價(jià) /單位補(bǔ)貼與 同行業(yè)可比公司、同區(qū)域同類型情況是否一致；（2）補(bǔ)充披露各 期主要供熱項(xiàng)目的具體情況，包括但不限于項(xiàng)目名稱、合作方、合同期限、簽約面積、實(shí)際供熱面積、單價(jià)、毛利率，說明是否 存在異常情況；（3）補(bǔ)充披露所謂供熱投資運(yùn)營模式、委托管理模式、合同能源管理模式的收入金額，說明變動(dòng)原因；（4）說明節(jié)能改造、節(jié)能服務(wù)的收入報(bào)告期內(nèi)顯著降低的原因；（5）公

19、司收入先升后降，說明收入變動(dòng)對持續(xù)經(jīng)營能力的影響；（6）從季 節(jié)性角度看，公司2017年1-3月收入與報(bào)告期內(nèi)各年全年收入 相比是否偏小，進(jìn)一步說明和披露公司在收入、 利潤上的季節(jié)性 特點(diǎn)，并在重大事項(xiàng)提示中予以提示。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明 為確認(rèn)發(fā)行人收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性所采取的核查措施、 核查方法和核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見。20、招股說明書披露了報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)成本的構(gòu)成情況。（1）請發(fā)行人結(jié)合不同產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)提供的流程，分別說明報(bào)告期內(nèi)對各類型產(chǎn)品成本項(xiàng)目歸集與分配的方式，并說明發(fā)行人及各子公司是否建立與上述要求相適應(yīng)的成本核算體系以 及運(yùn)行情況；（2）補(bǔ)充說明供熱運(yùn)營業(yè)務(wù)

20、成本按成本要素劃分中的間接費(fèi)用的具體內(nèi)容，并詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)供熱運(yùn)營業(yè)務(wù)成本 各主要成本要素占比變動(dòng)的原因；（3）補(bǔ)充說明節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能 改造服務(wù)的成本要素情況及變動(dòng)原因。請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。21、 招股說明書披露，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為25.13%、22.33%、25.00%和32.09%。（ 1）請發(fā)行人對各類產(chǎn)品、服務(wù) 按照平均單位售價(jià)、單位直接材料、單位直接人工、單位制造費(fèi) 用等成本構(gòu)成要素披露單位毛利構(gòu)成，結(jié)合工藝、設(shè)備投入情況、產(chǎn)品或服務(wù)項(xiàng)目結(jié)構(gòu)變動(dòng)等，逐項(xiàng)分析各成本要

21、素對主要產(chǎn)品單 位毛利和毛利率的影響情況；（2）補(bǔ)充說明不同項(xiàng)目、不同合作 方之間毛利率的差異情況及原因；（3）說明同行業(yè)可比公司的選 取標(biāo)準(zhǔn)，選擇是否充分、恰當(dāng)，并結(jié)合業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng) 營模式、可比產(chǎn)品或服務(wù)平均銷售單價(jià)和成本結(jié)構(gòu)等，逐個(gè)分析說明報(bào)告期內(nèi)與同行業(yè)公司毛利率異同的原因；（4）定量分析各類政策規(guī)定對公司毛利率的影響情況。請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。22、招股說明書披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司銷售費(fèi)用分別為 620萬元、583萬元、698萬 元和155萬元。（1）結(jié)合銷售費(fèi)用的構(gòu)成補(bǔ)充分析并披露公

22、司 銷售費(fèi)用率與同行業(yè)差異的原因；（2）結(jié)合銷售人員數(shù)量和銷售 激勵(lì)政策等，分析披露說明銷售費(fèi)用中薪酬費(fèi)用顯著變化的原因 及其合理性；（3）結(jié)合獲取客戶的方式說明銷售費(fèi)用及費(fèi)用率較 低的合理性；（4）結(jié)合費(fèi)用發(fā)生的對方單位，請發(fā)行人說明是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊銷售費(fèi)用的 情況；（5 ）公司銷售費(fèi)用規(guī)模較小，與公司銷售規(guī)模是否匹配。 請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。23、招股說明書披露，2014年、2015年、2016年和2017 年1-3月，公司管理費(fèi)用分別為 2,956萬元、3,251萬元、3,720萬元和931萬元。（1 ）結(jié)合

23、管理費(fèi)用的構(gòu)成補(bǔ)充分析并披露公 司的管理費(fèi)用率與同行業(yè)差異的原因；（2）結(jié)合管理人員數(shù)量、研發(fā)人員數(shù)量，分別分析說明管理費(fèi)用中和研究開發(fā)費(fèi)中薪酬費(fèi) 用變動(dòng)的原因及其合理性；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)公司 研發(fā)費(fèi)用各明細(xì)項(xiàng)目金額的具體構(gòu)成，研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項(xiàng)目，并按研發(fā)項(xiàng)目大類補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用的變動(dòng) 情況及原因，說明研發(fā)費(fèi)用是否存在資本化的情況；（4）結(jié)合費(fèi) 用發(fā)生的對方單位，請發(fā)行人說明是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方 為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊管理費(fèi)用的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師 對上述情況進(jìn)行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。24、招股說明書顯示，公司僅針對1#能源站BOT項(xiàng)

24、目后續(xù) 更新支出計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。（1）請結(jié)合公司涉足的BOT、BT、EPC、 EMC等項(xiàng)目中對向業(yè)主移交資產(chǎn)狀態(tài)的約定，詳細(xì)說明是否需要計(jì)提相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債，公司已計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債是否足夠；（2 ）請 結(jié)合服務(wù)條款、銷售合同的具體條款，補(bǔ)充說明公司服務(wù)、產(chǎn)品 質(zhì)量保證的范圍，說明公司未在日常銷售過程中計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的 原因，披露報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生過因服務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)量引起的索賠。 請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查過程和依 據(jù)，并發(fā)表意見。25、關(guān)于現(xiàn)金流量表。（1）說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 金流量凈額持續(xù)高于凈利潤的原因、以及最近一期為負(fù)的原因；（2）2014年、2015年，處置固定資產(chǎn)、無

25、形資產(chǎn)和其他長期 資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額較大， 說明相關(guān)原因；（3）說明購建固定資 產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金與相關(guān)長期資產(chǎn)增加的 對應(yīng)關(guān)系；（4）分別補(bǔ)充說明收到、支付其他與經(jīng)營活動(dòng)、投資 活動(dòng)、融資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的情況。 請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述 情況進(jìn)行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。二、信息披露問題26、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人 擁有專利、商標(biāo)和軟件著作權(quán)的具體情況，包括但不限于取得時(shí)間、取得方式、專利期限以及其對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響；（2）發(fā)行人目前所擁有的專利、 非專利技術(shù)、商標(biāo)和軟件著作權(quán)是否 存在權(quán)屬糾紛；請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對公司所使

26、用的上述財(cái) 產(chǎn)的權(quán)屬情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。存在權(quán)屬糾紛的，請說明其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營具體影響。27、招股書披露，2016年6月發(fā)行人子公司天津金房與天津市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)簽訂了天津市解放南路地區(qū)1#能源站特許經(jīng)營項(xiàng)目特許經(jīng)營協(xié)議。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ) 充披露：請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露：（1）發(fā)行人通過 相關(guān)資質(zhì)認(rèn)證的具體內(nèi)容、 有效期、取得方式及其對發(fā)行人生產(chǎn) 經(jīng)營的具體影響和重要程度，并就發(fā)行人維持或再次取得相關(guān)重 要認(rèn)證是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)或障礙發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明理由；（2）發(fā)行人所有特許經(jīng)營權(quán)的獲取方式、有效區(qū)域、期限及 最新進(jìn)展；說明發(fā)行人具有的特許經(jīng)營權(quán)是否具有

27、排他性。28、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人是否屬于重污染行業(yè)，是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生 環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所 產(chǎn)生的污染相匹配等問題；（2）請補(bǔ)充披露發(fā)行人及其子公司報(bào) 告期內(nèi)是否存在環(huán)保違法違規(guī)行為； 公司環(huán)保情況是否符合上市 要求、是否需要取得環(huán)保部上市環(huán)保核查、有無整改意見以及整 改意見落實(shí)情況。29、招股書披露，發(fā)行人子公司天津金房擁有一處劃撥用地， 用途為公共設(shè)施用地。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人子公司取得和使用該處劃撥用地是否符合國家

28、有 關(guān)土地法律法規(guī)的規(guī)定， 該處土地的實(shí)際用途；（2）發(fā)行人各宗 土地使用權(quán)和房產(chǎn)的取得時(shí)間、 取得方式、說明各取得方式的履 行程序，是否存在集體建設(shè)用地情況， 是否符合土地管理法等法 律法規(guī)規(guī)定；（3）發(fā)行人是否存在租賃房產(chǎn)的原因、 合理性及價(jià) 格公允性，租賃房產(chǎn)是否存在瑕疵；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師根據(jù)國家有關(guān)土地管理的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資 金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。30、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特征情況，補(bǔ) 充核查并披露發(fā)行人項(xiàng)目取得過程是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在違反招投標(biāo)法等相

29、關(guān)法律法規(guī)的情況。31、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露： （1）發(fā)行人 的安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況， 生產(chǎn)中是否發(fā)生重大安全事故， 是 否發(fā)生因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的重大安全事故； （2）發(fā)行人是否存 在以上方面的重大訴訟和重大違法違規(guī)行為。32、截至2017年3月31日，公司及子公司的勞務(wù)派遣員 工人數(shù)為248名。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1） 發(fā)行人在冊員工的變動(dòng)情況，包括員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)、職工薪酬的 變動(dòng)，該等變動(dòng)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展及業(yè)績的變動(dòng)是否趨勢一致；（2）發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣情況， 是否存在勞務(wù)派遣超標(biāo) 情況，是否存在違法違規(guī)行為；（3）發(fā)行人“五險(xiǎn)一金”的繳納

30、 情況、是否足額繳納、是否符合國家有關(guān)規(guī)定；（4）請?jiān)谡泄烧f明書“發(fā)行人基本情況”中補(bǔ)充披露發(fā)行人及其分公司報(bào)告期內(nèi) 未全面按照相關(guān)規(guī)定繳納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金對經(jīng)營業(yè)績的影 響，補(bǔ)充披露勞務(wù)派遣繳納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的情況。33、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：行業(yè)的發(fā)展 態(tài)勢；同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況 及研發(fā)水平等方面的情況。請按照公司市場類別補(bǔ)充披露公司現(xiàn) 有的市場供求和競爭狀況， 包括但不限于市場供求情況、 目前從 事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，公司在目標(biāo)市場的占有率及排名情況， 各主要競爭對手情況， 說明公司競爭的優(yōu)劣勢

31、及其在行業(yè)中的地位。34、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露發(fā)行人董事 （含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就公司最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變 動(dòng)是否構(gòu)成重大變化發(fā)表明確核查意見。35、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露：公司募投項(xiàng)目資金使用的合理性和必要性；募投項(xiàng)目各項(xiàng)資金的具體測算方式； 募投項(xiàng)目是否有相應(yīng)的業(yè)務(wù)人員、是否能起到改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、 提高市場占有率等積極作用、是否能夠鞏固或增強(qiáng)發(fā)行人的核心競 爭力。募投項(xiàng)目營銷網(wǎng)絡(luò)開拓的風(fēng)險(xiǎn)； 是否與公司現(xiàn)有管理能力 相適應(yīng)；其募投項(xiàng)目盈利能力預(yù)測的合理性。36、請保薦機(jī)構(gòu)及律師補(bǔ)充核查發(fā)行人股東的私募

32、投資基金 情況，是否按私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資 基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)法律法規(guī)履行 登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。37、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用等指標(biāo)補(bǔ)充披露：（1 ）發(fā)行人獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的時(shí)間、有效期，發(fā) 行人是否符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi) 容，報(bào)告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策和依據(jù)、對發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格 已到期或即將到期的，請?jiān)凇帮L(fēng)險(xiǎn)因素”和“重大事項(xiàng)提示”部 分披露發(fā)行人不能通過復(fù)審對其的具體影響。38、招股書中“業(yè)務(wù)與技術(shù)”等章節(jié)，多處引用了專業(yè)術(shù)語及相關(guān)行業(yè)

33、數(shù)據(jù)。（1）請發(fā)行人說明有關(guān)數(shù)據(jù)是否公開、數(shù)據(jù)引用的來源是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、是否為定制的或付費(fèi)的報(bào)告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、 是否是保薦機(jī)構(gòu)所在證券 公司的研究部門出具的報(bào)告。 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述情 況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。（2）請?jiān)谂栋l(fā)行人主營業(yè)務(wù)等 專業(yè)性較強(qiáng)的信息時(shí)，盡量避免使用行業(yè)術(shù)語， 避免使用行業(yè)代 稱、縮寫、外文等。如果行業(yè)術(shù)語已為大眾熟知，或者有助于投資者理解相關(guān)披露內(nèi)容，則可以使用。如果行業(yè)術(shù)語難以避免， 請使用簡單生動(dòng)的日常語言加以解釋， 解釋時(shí)要避免使用其他行 業(yè)術(shù)語。（3 ）請將報(bào)告中年度數(shù)據(jù)進(jìn)行更新補(bǔ)充。39、 關(guān)于發(fā)行人的資金使用。（1

34、 ）說明公司報(bào)告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金交易的情況；（2）對于其他流動(dòng)資產(chǎn)科目記錄的銀行理 財(cái)產(chǎn)品披露主要信息，包括但不限于產(chǎn)品名稱、管理人名稱、金 額、期限、收益率約定情況；（3 ）補(bǔ)充說明公司借款的借款方、 借款金額、利率、借款期限、擔(dān)保方式、利息資本化情況，說明 報(bào)告期內(nèi)是否存在未能按時(shí)支付本息的情況，補(bǔ)充披露報(bào)告期末與以上借款相關(guān)的受限資產(chǎn)情況；（4）詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)對外擔(dān) 保的合規(guī)性，未來是否將持續(xù)發(fā)生，是否存在其他未披露的潛在 償付義務(wù)；（5）補(bǔ)充說明公司與以上各項(xiàng)資金使用相關(guān)的內(nèi)部控 制制度的建設(shè)和實(shí)施效果。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明核查過程和 結(jié)論，并發(fā)表明確意見。40、招股說明書披露，2

35、014年末、2015年末、2016年末 和2017年6月30日，公司應(yīng)收賬款凈額分別為 1.31億元、 1.28億元、1.39億元和1.70億元。（1）請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)情況 說明應(yīng)收賬款余額、尤其是由供熱運(yùn)營費(fèi)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款變動(dòng)的 原因；（2）說明對主要客戶的信用政策、賬期情況、退貨政策， 相關(guān)政策在報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生變化，與同行業(yè)可比公司進(jìn)行比 較，并結(jié)合上述情況說明公司賬齡結(jié)構(gòu)變動(dòng)的原因，以及相關(guān)政策對銷售業(yè)務(wù)的影響；（3）說明公司賬齡1年以上應(yīng)收賬款占比 較高的原因，是否符合行業(yè)情況；（4）補(bǔ)充披露各期末在信用期 內(nèi)和信用期外的應(yīng)收賬款余額情況及占比，并對變動(dòng)情況作分 析；（5）補(bǔ)充披露各

36、期末應(yīng)收賬款在期后的收回金額和比例，并對收回比例的變動(dòng)進(jìn)行分析；（6）結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡 情況、公司報(bào)告期壞賬實(shí)際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞 賬計(jì)提政策對比情況等補(bǔ)充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是 否充分；（7）結(jié)合銷售模式、信用政策等，對公司在報(bào)告期內(nèi)應(yīng) 收賬款周轉(zhuǎn)率的變化情況進(jìn)行分析， 并與同行業(yè)可比公司在應(yīng)收 賬款周轉(zhuǎn)率上的差異進(jìn)行比較分析；（8）補(bǔ)充披露預(yù)收款項(xiàng)的金 額變動(dòng)情況及原因，說明報(bào)告期內(nèi)收款方式是否發(fā)生變化，說明預(yù)收款項(xiàng)與供熱面積、在手訂單等數(shù)據(jù)之間的對應(yīng)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。41、 招股說明書披露，2014年末、2015年

37、末、2016年末和2017年6月30日，公司存貨賬面價(jià)值分別為 4,192萬元、 4,543萬元、5,800萬元和5,932萬元。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明 報(bào)告期內(nèi)各期末原材料、庫存商品、發(fā)出商品類別下主要明細(xì)項(xiàng) 目金額及占比情況，從數(shù)量、單價(jià)等方面對在報(bào)告期內(nèi)的變動(dòng)原 因進(jìn)行分析說明，并結(jié)合公司的采購周期、生產(chǎn)周期、銷售周期、 備貨政策等，詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)公司存貨結(jié)構(gòu)的合理性；（2 ）請發(fā)行人結(jié)合生產(chǎn)模式，說明各期末存貨中有具體訂單支持的金額、比例及變動(dòng)原因，說明相應(yīng)存貨與訂單金額、預(yù)收賬款的對 應(yīng)關(guān)系；（3）說明報(bào)告期內(nèi)項(xiàng)目成本的明細(xì)變動(dòng)情況，以列表方式詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)項(xiàng)目成本涉及的各項(xiàng)目情

38、況，包括但不限于工程項(xiàng)目名稱、開工日期、預(yù)計(jì)竣工日期、預(yù)算金額、累計(jì)完工 金額、完工比例、計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備，說明各項(xiàng)目的驗(yàn)收、結(jié)算條 款，說明是否存在未能按期收到結(jié)算款的情況、是否存在項(xiàng)目成本無法收回的跡象；（4）按照不同產(chǎn)品類型補(bǔ)充說明各類存貨的 貨齡情況，說明計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的具體方式，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、競爭情況、以及同行業(yè)可比公司的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例 等，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（5）說明公司對存貨的保 管制度、盤點(diǎn)制度及內(nèi)部控制制度建立健全情況、設(shè)計(jì)和執(zhí)行的 有效性；（6）說明公司備貨周期、生產(chǎn)周期、銷售周期、驗(yàn)收期 等與存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)之間的關(guān)系，結(jié)合業(yè)務(wù)模式說明發(fā)行人存貨周 轉(zhuǎn)率的變化情況，并對與同行業(yè)可比公司的差異情況進(jìn)行分析。 請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。42、 關(guān)于非流動(dòng)資產(chǎn)。（1 ）請發(fā)行人結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展情 況，說明公司固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)主要內(nèi)容及變動(dòng)原 因，并用列表方式詳細(xì)說明各項(xiàng)目與供熱運(yùn)營資產(chǎn)之間的對應(yīng)關(guān) 系，項(xiàng)目運(yùn)營時(shí)間與資產(chǎn)成新率之間的關(guān)系，并扼要披露各供熱