公司資產(chǎn)重組協(xié)議模板

1、精心整理公司資產(chǎn)重組協(xié)議“母公司”）;（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號:企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書），其籌委會地址在（以下稱“股份公司”）。鑒于：母公司為依法在注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，車間、中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的，公司、%的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合公司、公司及自然人作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司%的股份，是股份公司的最大股東。

2、了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款 和條件對重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下:I1 .定義“母公司”除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義:公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”公司（籌）;“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而 母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告日的和批文；“財務(wù)報表”母公司截止精心整理精心整理資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表;“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基

3、準(zhǔn)日的后一日。2. 重組內(nèi)容的確定2. 1雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。2. 2根據(jù)重組方案，母公司將其位于的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，車間、中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的公司（以下簡稱%的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，母公司對下列協(xié)議、安排、以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時所進(jìn)行的實(shí) 際劃分及本協(xié)議為

4、準(zhǔn)。 此外，雙方同意和聲明，負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承 擔(dān)任何責(zé)任：（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中 的權(quán)利;（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資 的協(xié)議和安排。2. 3無形資產(chǎn)的處理上地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，精心整理上地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)精心整理國土資源部確認(rèn)后”向市國土局繳納%的出讓金;的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向市國土局租賃使用。3. 重組的生效3. 1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重

5、組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。3. 2母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3. 3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā) 生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。3. 3母公司對股份公司作出聲明和保證如下:(a)財務(wù)報表真實(shí)公正地反映了股份公司截至日止的業(yè)績。(b) 自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常 的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)

6、的業(yè)務(wù)。(C )股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司 正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的 凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個日 期之間的折舊值。(d)在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有 權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第 三方權(quán)益的限制。精心整理精心整理(e)除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負(fù)債外，以及除了母 公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債 外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債 務(wù)或責(zé)任。(f

7、)在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和 資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。(g)在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任 何適用的法律 和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。(h)在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯 任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三 方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。(i )目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn) 行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁(不論作為原告、被告或其 他),也不存在可能導(dǎo)致對股份公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求 及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果

8、母公司違反上述聲明和保證而令股 份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。4. 重組的落實(shí)4. 1母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動(包雙方將用最括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓)對其各自具有法律約束力。4. 2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，精心整理大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(包 括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意、承 諾或完成任何注冊、登記、備案)以確保重

9、組全面落實(shí)。重組方案有未盡 之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥 善處置辦法。4. 3如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者 的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他 條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采- 取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公 司和股份公司在其中的利益。4. 4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議'所發(fā)生的費(fèi)用。5. 稅項(xiàng)5. 1本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或 向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對毛利潤或凈利潤

10、、所得、收入、銷售、 買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)(包括它們的買賣、轉(zhuǎn) 讓、贈與、處置、擁有、使用或占用)征收的稅項(xiàng)(包括所得稅、增值稅、 營業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi) 等),并包括:(a )以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額;(b)任何額外或重征的稅項(xiàng)，無論該額外或重征的稅項(xiàng)，是因已征收或 繳納的稅項(xiàng)不足，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免 不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生;(c )任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)精心整理承擔(dān)的"稅項(xiàng)"，不包括已在財務(wù)報表中已作出

11、準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅 金”。5. 2母公司將承擔(dān):(a) 切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng)，無論該稅項(xiàng)是在重 組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納;(b) 切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債 務(wù)或義務(wù)(及其相關(guān)業(yè)務(wù))有關(guān)的稅項(xiàng);(C) 一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng);(d)在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有 關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。5. 3股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份 公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)(及其相關(guān)業(yè)務(wù))有關(guān)的、在生效日期 或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。5. 4母公司承諾向股份公司補(bǔ)償(除股份公司按第5. 3

12、條承擔(dān)的稅項(xiàng))：(a)母公司按第5. 2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；(b)與上述I 5. 4 (a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、 賠償、罰款、費(fèi)用和開支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決 或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有 關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支)5. 5股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5. 2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外 的：(a)股份公司按第5. 3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng);(b)與上述5. 5 (a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、 賠償、付款、費(fèi)用和開支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決精心整理或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和

13、解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有 關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支）6. 相互賠償6. 1股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件 和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對 留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對其亦無任何權(quán) 利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義 務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。6. 2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）:（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn)、 權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、 費(fèi)用和開支;（b）為了賠償方的利益，受

14、償方履行本協(xié)議第4. 3條和4. 4條時而發(fā) 生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支；（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、 償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期、流動和或 然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng)；（ii ）母公司應(yīng)按第3.3條（尤其是3.3訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支；但是，（i ）股份公司向母公司補(bǔ)（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（ i ）項(xiàng)所述的數(shù)額。（d）上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及 這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付 款、費(fèi)用或開支；但因

15、受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本第6. 2精心整理精心整理?xiàng)l下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。7. 不競爭7. 1母公司向股份公司承諾， 母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何 形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票 或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競 爭的業(yè)務(wù)或活動。7. 2第7. 1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期 前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股- 份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。&爭議的解決雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通

16、過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。9.簽署生效9. 1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。9. 2協(xié)議一式二份，雙方各持份。9. 3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。母公司（蓋章）：股份公司（蓋章）：法定代表人（簽字）:負(fù)責(zé)人（簽字）：簽訂地點(diǎn):簽訂地點(diǎn):篇三：資產(chǎn)重組協(xié)議模板精心整理精心整理資產(chǎn)重組協(xié)議書 本協(xié)議由以下各方于X年X月X日在北京簽訂: 甲方：A股份有限公司 營業(yè)地址: 法定代表人: 乙方：B有限責(zé)任公司 營業(yè)地址: 法定代表人: 鑒于:(1)

17、甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組 要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準(zhǔn)。(2) 甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意甲方在 全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn) 行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增 資擴(kuò)股。(3) 乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意乙方以 其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比條款、價確定)對甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、 聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、 附件均有法律上的

18、約束力。第一章釋義除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義:新公司:精心整理指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。精心整理:指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間?；鶞?zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn) 日，即年月日。相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機(jī)構(gòu)對依照本協(xié)議進(jìn)行 重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估 報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、 聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章

19、確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議 不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組:(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本XX萬元人民幣的基礎(chǔ)XX萬元人上入股XX萬元人民幣對新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為 民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理 部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計(jì)算其出資額。(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、 海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。(3)乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關(guān)控 股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。1年內(nèi)，(4) 除國

20、家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后 乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由 新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。精心整理精心整理(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導(dǎo)期滿前)，依據(jù)國家有關(guān)法律辦理 A股份有限公司職工持股會的處置事宜。(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更。在增資完為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱新公司名稱) 成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為: 股東股本(萬元)股份比例 a商貿(mào)集團(tuán)XXXX % b有責(zé)任限公司XXXX c股份有限公司XXXX d有限公司XXXX % e公司XXXX % f公司XXXX % g有限責(zé)任公司XXXX h自然