二人有限公司章程范本

1、程年 月第一章總 那么第一條依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由股東共同出資,設(shè)立打限公司以下簡稱公司特制定本章程.本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級治理人員具有約束力.第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準.第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱： 營限公司第四條住所：第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第四章公司注冊資本及股東名冊第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣.第七條公司的股東名冊見附表.第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使以下職權(quán)：一決定公司

2、的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；三審議批準執(zhí)行董事的報告；四審議批準監(jiān)事的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章.第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持.第十條股東會會議由股東按認繳出資比例行使表決權(quán).第十一條 股東會會議分為定期

3、會議和臨時會議.召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.股東會會議通知約定以郵寄方式送達.股東應當向公司執(zhí)行董事報備約定送達地址.股東會會議通知以執(zhí)行董事向股東約定送達地址發(fā)出通知郵件為送達標志.股東的約定送達地址發(fā)生變化的應當及時向執(zhí)行董事報備變更,否那么,公司將仍以原地址為送達地址.定期會議每年召開一次.代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事、監(jiān)事提議 召開臨時會議的,應當召開臨時會議.第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持.執(zhí)行董事不能履行或者 不履行召集股東會會議責任的,由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,代表 十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持.第十

4、三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東通過.第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會選舉產(chǎn)生,任期三年,任期屆滿,可連選 連任.第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責,行使以下職權(quán)：一負責召集股東會,并向股東會議報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘財

5、務負責人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度；第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)1名監(jiān)事,由股東會選舉產(chǎn)生,監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任.第十七條監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務；二對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級治理人員提出罷免的建議;三當執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級治理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議責任時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級治理人員

6、提起訴訟；監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常, 可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔.第六章公司的法定代表人第十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,并依法登記.法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外,還應當行使以下職權(quán)：一保管公司的營業(yè)執(zhí)照,保管和使用公司的公章；二代表公司簽署有關(guān)法律文件.第十九條 公司法定代表人出現(xiàn)以下情形的,公司應當解除其職務,重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：一法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；二法定代表人喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的；三因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人責任的；四其他導致法定代表人無

7、法履行責任的情形.第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十條 股東違反出資義務所承擔的責任.股東不根據(jù)規(guī)定繳納出資的,除應 當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任.公司成立后,股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的 實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應當由交付該出資的股東補交其差額.原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新評估作價.第二十一條 公司的營業(yè)期限長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資.第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)

8、讓事項書面通知其他股東征求同意, 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的, 不同意 的股東應當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的,視為同意轉(zhuǎn)讓.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購置權(quán).兩個以上股東 主張行使優(yōu)先購置權(quán)的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán).第二十四條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格.第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,由股東會決議.公司為公司股東或者實際限制人提供擔保的,該股東或者實際限制人支配的股東,不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過.第二十六條 股東按認繳出資比例進行利潤分配.第二十七條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經(jīng)會計師事務所審計.公司應當在審計后十五日內(nèi)將財務會計報告送交各股東.公司 聘用、解聘承辦