購買選擇權(quán)暨合作合同協(xié)議書范本

1、編號:購置選擇權(quán)暨合作協(xié)議甲方：乙方：簽訂日期：年M日本購置選擇權(quán)暨合作協(xié)議本協(xié)議由以下各方丁年月日在市簽訂：甲方A A 公司：法定代表人：乙方B B 公司：法定代表人：在本協(xié)議中,A,A 公司、股東和 B B 公司單獨稱方,合稱為各方.鑒丁：1 1本協(xié)議簽署之日,甲先生、乙先生為 B B 公司的在冊股東,分別持有 B B 公司 80%80%、20%20%的股權(quán)；2 2A A 公司與股東和/ /或 B B 公司丁年月日簽署了?技術(shù)支持效勞協(xié)議?、?戰(zhàn)略咨詢效勞協(xié)議?和?股權(quán)質(zhì)押協(xié)議?；B B 公司的股東丁年月日簽署了?授權(quán)委托書?上述協(xié)定和委托書合稱為原合作協(xié)議；3 3A A 公司、股東和 B

2、 B 公司丁年月日簽署了?購置選擇權(quán)暨合作協(xié)議?原購置選擇權(quán)協(xié)議；4 4在本協(xié)議簽署的同時,A A 公司與股東和/ /或 B B 公司簽署了?技術(shù)支持效勞協(xié)議?、?戰(zhàn)略咨詢效勞協(xié)議?、?股權(quán)質(zhì)押協(xié)議?和?表決權(quán)委托協(xié)議?上述協(xié)定合稱為新合作協(xié)議,以自該等協(xié)議生效之日起代替原合作協(xié)議；據(jù)此,各方達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：第一條股權(quán)或資產(chǎn)買賣1 1、授予權(quán)利鑒于 A A 公司簽訂了新合作協(xié)議,股東在此不可撤銷地授予 A A 公司在屆時有效的相關(guān)中華人民共和國法律、 行政法規(guī)、 行政規(guī)章、 地方法規(guī)及其他有法律約束力的標(biāo)準(zhǔn)性檔 中國法律允許的前提下包括但不限于股東中的任何一人不再是 B B 公司的董事、

3、員工或意圖向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況,根據(jù) A A 公司自行決定的行使步驟,并根據(jù)本協(xié)議第 1.31.3 條所述的價格,隨時一次或?qū)掖钨徶?或指定一人或多人購置被指定人,股東中一人或多人持有的 B B 公司的全部或局部股權(quán),或 B B 公司擁有的全部或局部資產(chǎn)的一項專有的權(quán)利購置選擇權(quán)除 A A 公司和被指定人外,任何第三人均不得享有購置選擇權(quán)或其它與股東持有的股權(quán)有關(guān)的權(quán)利.B B公司特此同意股東向A A公司授予購置選擇權(quán).本款及本協(xié)議所規(guī)定的人指個人、公司、合營企業(yè)、合伙、企業(yè)、信托或非公司組織.2 2、行使步驟A A 公司行使其購置選擇權(quán)以符合中國法律為前提.A A 公司行使購置選擇權(quán)

4、時,應(yīng)向股東發(fā)出書面通知行權(quán)通知.行權(quán)通知應(yīng)載明以下事項：1 1A A 公司關(guān)于行使購置選擇權(quán)的決定；2 2A A 公司擬從股東購置的股權(quán)份額或資產(chǎn)總額；3 3被購置的股權(quán)或資產(chǎn)的購置日/轉(zhuǎn)讓日；和4 4A A 公司自行或通過被指定人購置該等股權(quán)或資產(chǎn).3 3、行權(quán)價格行權(quán)價格指在每次行權(quán)時,A,A 公司和/ /或被指定人為取得被購置的股權(quán)或資產(chǎn)而需向股東支付的全部對價.在適用的中國法律允許的情況下,在 A A 公司和/ /或被指定人行使購置選擇權(quán),購置股東持有的全部股權(quán)或 B B 公司的全部資產(chǎn)時,A A 公司和/或被指定人應(yīng)向股東支付的全部行權(quán)價格為人民幣陸千萬元( ( 60,000,00

5、0)60,000,000)或等值外幣.如 A A 公司和/ /或被指定人選擇購置局部股權(quán)或資產(chǎn),那么根據(jù)擬購股權(quán)或資產(chǎn)占全部股權(quán)或資產(chǎn)比例確定行權(quán)價格.如中國法律對屆時的行權(quán)價格有任何強(qiáng)制性的規(guī)定,A A 公司和/ /或被指定人有權(quán)根據(jù)中國法律,以中國法律所允許的最低價格作為轉(zhuǎn)股價格.4 4、股權(quán)/ /資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓A A 公司每次行使購置選擇權(quán)時：(1)(1) B B公司應(yīng),且股東應(yīng)促成B B公司及時召開股東會會議,在該會議上,應(yīng)通過批準(zhǔn)股東向A A公司和/ /或被指定人轉(zhuǎn)讓被購置的股權(quán)或資產(chǎn)的決議;(2)(2)如為 A A 公司行使購置選擇權(quán)購置股權(quán),股東應(yīng)就其向 A A 公司和/ /或被指定人

6、轉(zhuǎn)讓被購置的股權(quán)取得 B B 公司其他股東同意該轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購置權(quán)的書面聲明；(3)(3)股東應(yīng)與 A A 公司和/ /或被指定人根據(jù)本協(xié)議及行權(quán)通知的規(guī)定,為每次轉(zhuǎn)讓簽訂股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同；(4)(4) 有關(guān)方應(yīng)簽署所有其他所需合同、協(xié)議或檔,取得全部所需的政府批準(zhǔn)和同意,并采取所有所需行動,將被購置的股權(quán)或資產(chǎn)的有效所有權(quán)轉(zhuǎn)移給 A A 公司和/ /或被指定人,并使 A A 公司和/ /或被指定人稱為被購置的股權(quán)或資產(chǎn)的登記在冊所有人(假設(shè)適用),且該等股權(quán)或資產(chǎn)應(yīng)不附帶任何第三方權(quán)益.為本款及本協(xié)議之目的,第三方權(quán)益包括擔(dān)保、第三方權(quán)利或權(quán)益,任何購股權(quán)、收購權(quán)、優(yōu)先購置權(quán)、抵消權(quán)、所

7、有權(quán)保存或其它擔(dān)保安排或權(quán)利限制等；為明確起見,不包括在本協(xié)議和?股權(quán)質(zhì)押協(xié)議?項下產(chǎn)生的任何擔(dān)保權(quán)益.第二條承諾1 1、股東(作為 B B 公司的股東)和 B B 公司在此承諾：(1)(1) 未經(jīng) A A 公司事先同意,不補(bǔ)充、變更或修改其章程,不增加或減少其注冊資本,也不以任何方式變更其資本結(jié)構(gòu)；(2)(2) 根據(jù)良好的財務(wù)和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)謹(jǐn)慎、有效地繼續(xù)開展業(yè)務(wù)經(jīng)營活動；(3)(3) 未經(jīng) A A 公司事先同意,不出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以其它方式處置 B B 公司的資產(chǎn),也不在其資產(chǎn)上設(shè)置其它擔(dān)保權(quán)益；(4)(4) 未經(jīng) A A 公司事先同意,不更改董事(會)、監(jiān)事(會)結(jié)構(gòu)和人員安排,以任何形式

8、更換總經(jīng)理等高級治理人員,或以其它方式改變其運營模式；(5)(5) 未經(jīng) A A 公司事先同意,不借貸、繼承或允許任何債務(wù),也不為任何債務(wù)提供擔(dān)保,除非a a、該等債務(wù)是在通?；蛉粘５臉I(yè)務(wù)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的,b b、A A 公司書面同意或確認(rèn)了該等債務(wù)；(6)(6) 堅持不懈地經(jīng)營 B B 公司的一切業(yè)務(wù),并保持其資產(chǎn)價值；(7)(7) 未經(jīng) A A 公司事先同意,不簽訂任何合同(正?；蛉粘I(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的或已向 A A 公司披露并得到 A A 公司的書面同意的除外)；(8)(8) 未經(jīng) A A 公司事先同意,不向任何人提供貸款和信貸(通常的差旅費預(yù)支或正?；蛉粘I(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的或已向 A A

9、公司披露并得到 A A 公司的書面同意的貸款或信貸除外)；(9)(9) 在 A A 公司提出要求時,向 A A 公司提供 B B 公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的一切信息；(10)(10)未經(jīng) A A 公司事先同意,不與任何人合并或聯(lián)合,不購置任何人的股權(quán),也不向任何人投資;(11)(11) 如果發(fā)生或可能發(fā)生任何涉及 B B 公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和收入的訴訟、仲裁、行政程序或其它法律程序及時通知 A A 公司；(12)(12) 簽署維護(hù) B B 公司對其一切資產(chǎn)的所有權(quán)所需或適當(dāng)?shù)囊磺袡n,采取所需或適宜的一切行動,提起所需或適宜的一切訴訟,并對任何索賠進(jìn)行所需或適宜的一切辯護(hù)；(13)(13) 未經(jīng) A A

10、 公司事先同意,不以任何方式向股東分配紅利；(14)(14) 未經(jīng) A A 公司事先同意,以任何形式?jīng)Q定、增加或減少董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員的薪酬和福利待遇；(15)(15) 嚴(yán)格遵守本協(xié)議和新合作協(xié)議的條款,不采取可能影響本協(xié)議和新合作協(xié)議效力和可執(zhí)行性的任何行動,也不會不采取或怠于采取維護(hù)本協(xié)議和新合作協(xié)議效力和可執(zhí)行性所需的任何行動.2 2、股東承諾在本協(xié)議期限內(nèi)將：(1)(1)未經(jīng) A A 公司事先同意,不出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以其它方式處置其擁有的 B B 公司的股權(quán)的任何法定或受益權(quán)益,也不在該等權(quán)益上設(shè)置其它擔(dān)保權(quán)益,但根據(jù)?股權(quán)質(zhì)押協(xié)議?的條款采取的上述行動除外；(2)

11、(2) 促使 B B 公司的股東會不予批準(zhǔn)未經(jīng) A A 公司事先同意的出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以其它方式處置股東擁有的 B B 公司的股權(quán)的任何法定或受益權(quán)益或在該等權(quán)益上設(shè)置其它擔(dān)保權(quán)益的任何行動,但如果對方是 A A 公司或一位被指定人,那么此項規(guī)定不適用；(3)(3)促使 B B 公司的股東會不予批準(zhǔn)未經(jīng) A A 公司事先同意的與任何人的合并或聯(lián)合、購置任何人的股權(quán)或向任何人投資的行動;(4)(4)如果發(fā)生或可能發(fā)生任何涉及股東擁有的 B B 公司的股權(quán)的訴訟、仲裁、行政程序或法律程序及時通知 A A 公司；(5)(5) 簽署維護(hù)股東對其擁有的 B B 公司的股權(quán)所需或適當(dāng)?shù)囊磺袡n,采取所需或

12、適宜的一切行動,提起所需或適宜的一切訴訟,并對任何索賠進(jìn)行所需或適宜的一切辯護(hù)；(6)(6) 未經(jīng) A A 公司的事先同意既不會采取可能對 B B 公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債務(wù)發(fā)生重大不利影響的任何行動,也不會不采取或怠于采取需要采取、不采取將會對該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債務(wù)發(fā)生重大不利影響的任何行動；(7)(7) 任命 A A 公司要求的任何人擔(dān)任 B B 公司的董事；(8)(8) A A 公司在任何時候提出要求時,在中國法律允許的范圍內(nèi)立即無條件地將股東擁有的 B B 公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 A A 公司和/ /或被指定人,并促使 B B 公司的其它股東放棄購置股東擁有的 B B 公司的股權(quán)的優(yōu)先權(quán)；(9

13、)(9) 在中國法律允許的情況下,根據(jù) A A 公司獲準(zhǔn)運營的期限而與屆時相應(yīng)延長B B 公司的經(jīng)營期限,使之與 A A 公司的經(jīng)營期限相一致；(10)(10) 在股東不再是 B B 公司的股東或董事時,其有義務(wù)使承繼者以書面形式接收本協(xié)議項下之權(quán)利義務(wù)并賦予其同等效力.(11)(11) 嚴(yán)格遵守本協(xié)議和新合作協(xié)議的條款,不采取可能影響本協(xié)議和新合作協(xié)議效力和可執(zhí)行性的任何行動,也不會不采取或怠于采取維護(hù)本協(xié)議和新合作協(xié)議效力和可執(zhí)行性所需的任何行動.第三條陳述和保證股東和 B B 公司特此在本協(xié)議簽署之日和每一次被購置股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之日向 A A公司共同及分別陳述和保證如下：1 1、其具有簽

14、訂本協(xié)議和其為一方的、根據(jù)本協(xié)議為每一次轉(zhuǎn)讓被購置股權(quán)或資產(chǎn)而簽訂的任何轉(zhuǎn)讓合同,并履行其在本協(xié)議和任何轉(zhuǎn)讓合同項下的義務(wù)的權(quán)力和水平.股東和 B B 公司同意在 A A 公司行使購置選擇權(quán)時,將簽署與本協(xié)議條款要求一致的轉(zhuǎn)讓合同.本協(xié)議和其是一方的各轉(zhuǎn)讓合同一旦簽署后,構(gòu)成或?qū)ζ錁?gòu)成合法、有效及有約束力的義務(wù)并可根據(jù)其條款對其強(qiáng)制執(zhí)行；2 2、無論是本協(xié)議或任何轉(zhuǎn)讓合同的簽署或履行均不會：(1)(1) 導(dǎo)致違反任何有關(guān)的中國法律；(2)(2) 與 B B 公司公司章程或其它組織文件相抵觸；(3)(3) 導(dǎo)致違反其是一方或?qū)ζ溆屑s束力的任何合同或文件,或構(gòu)成其是一方或?qū)ζ溆屑s束力的任何合同或

15、文件項下的違約;(4)(4) 導(dǎo)致違反有關(guān)向任何一方頒發(fā)的任何許可或批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件；或(5)(5) 導(dǎo)致向任何一方方法的任何許可或批準(zhǔn)中止或被撤銷或附加條件；3 3、股東對其在 B B 公司擁有的股權(quán)擁有良好和可移轉(zhuǎn)的所有權(quán),除?股權(quán)質(zhì)押協(xié)議?夕卜,股東在上述股權(quán)上沒有設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益；4 4、B B 公司沒有任何未歸還債務(wù),在其正常業(yè)務(wù)過程中發(fā)生的債務(wù)及已向 A A 公司披露及經(jīng) A A 公司書面同意的債務(wù)除外；5 5、股東和 B B 公司遵守適用于有關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)收購方面的中國法律；6 6、目前沒有懸而未決的或構(gòu)成威脅的與 B B 公司股權(quán)、B B 公司資產(chǎn)或與 B B

16、公司有關(guān)的訴訟、仲裁或行政程序.第四條合作安排在 B B 公司為運營之必需而有資金需求時,A A 公司將自身或安排相關(guān)公司以中國法律允許的方式向 B B 公司提供融資.如系基于 B B 公司之虧損而至使 B B 公司無力歸還融資,那么 A A 公司同意自身或促使相關(guān)公司放棄對該局部融資之追索權(quán).第五條效力和期限1 1、本協(xié)議自各方或授權(quán)代表簽署后即生效.2 2、自本協(xié)議生效之日起,原購置選擇權(quán)協(xié)議效力終止.各方不再享有原購置選擇權(quán)協(xié)議項下的權(quán)利,不再履行原購置選擇權(quán)協(xié)議項下的義務(wù),不再承當(dāng)原購置選擇權(quán)協(xié)議項下或因原購置選擇權(quán)協(xié)議而引發(fā)的責(zé)任.3 3、A A 公司可提前三十天給予其它方通知而解除本協(xié)議.除此之外,未經(jīng)各方協(xié)商一致,其它方均不得單方面解除本協(xié)議.第六條保密各方成認(rèn)并確定有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容,以及就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面數(shù)據(jù)均被視為保密信息.各方應(yīng)當(dāng)對所有該等保密信