最新有限公司章程

1、章程第一章 宗旨第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展, 經(jīng)全體股東共同協(xié)商, 決定發(fā)起設(shè)立本公司,并以據(jù)中華人民共和國(guó)公司法制定本章程.第二章 公司名稱和住所第二條公司名稱：第三條公司住所：第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運(yùn)，有效期（2011 年 3 月 19 日）第四章公司注冊(cè)資本第五條 公司注冊(cè)資本：人民幣1154 萬(wàn)元第五章 股東的姓名或名稱第六條股東出資方式出資額和出資時(shí)間如下：（1） 出資貨幣資金228.1670 萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)76.0274 萬(wàn)元，合計(jì)出資304.1944萬(wàn)元，參股比例26.36%；（2） 出資貨幣資金223.9292 萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)74.6106 萬(wàn)元

2、，合計(jì)出資298.5398萬(wàn)元，參股比例25.87%；（3） 出資貨幣資金149.2848 萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)49.7802 萬(wàn)元，合計(jì)出資199.065 萬(wàn)元，參股比例17.25%；（4） 出資貨幣資金149.2848 萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)49.7802 萬(wàn)元，合計(jì)出資199.065 萬(wàn)元，參股比例17.25%；（5） 出資貨幣資金114.8342 萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)38.3016 萬(wàn)元，合計(jì)出資153.1358萬(wàn)元，參股比例13.27%。第七條公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東出資證明一式兩聯(lián)，一聯(lián)交該股東，一聯(lián)留公司備案。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第八條 股東享有如下權(quán)利：（ 一 ） 參加或

3、推選代表參加股東會(huì)并格努其出資份額享有表權(quán)（ 二 ） 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（ 三 ） 選舉和被選舉為董事會(huì)會(huì)員和監(jiān)事；（ 四 ） 按照出資比例分取紅利；（ 五 ） 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（ 六 ） 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；（ 七 ） 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（ 八 ） 其他權(quán)利。第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（ 一 ） 遵守公司章程;（ 二 ） 按期交納所認(rèn)繳得出資；（ 三 ）依其所認(rèn)繳得出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（ 四 ）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資

4、時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不夠買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)依照公司法公司章程行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）

5、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司全并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改公司章程。第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。第十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)十二個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東可以委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集、主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的

6、，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)；但是對(duì)做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄作為公司的檔案材料予以保存。如果股東對(duì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出 決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十九條 公司設(shè)立董事會(huì)，其成員五名，其中董事長(zhǎng)一人，產(chǎn)生辦

7、法如下：董事會(huì)任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其 職務(wù)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集、主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一

8、）股東會(huì)決議授予的其它職權(quán)。第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事 長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并 應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。第二十一條董事會(huì)的議事方式和表決程序如下董事會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名, 會(huì)議記錄作為公司的檔案材料予以保存。第二十二條 公司設(shè)立經(jīng)理，由董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂

9、公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授權(quán)的其他職權(quán)。第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名, 由股東會(huì)選舉王德太同志擔(dān)任監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任董事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù);（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員

10、予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）公司章程約定的其他職權(quán)第二十四條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，重視履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章公司的法定代表人第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（ 一 ） 召集主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；（ 二 ） 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)

11、告（ 三 ） 代表公司簽署有關(guān)文件；（ 四 ） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（ 五 ） 提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)聘任；（ 六 ） 其他職權(quán)。第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證后，于第二年二月十五日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（ 一 ） 資產(chǎn)負(fù)債表

12、（ 二 ） 損益表（ 三 ） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（ 四 ） 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書（ 五 ） 利潤(rùn)分配表第二十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的。可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，公司按照股東的出資比例分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增

13、加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司對(duì)干部實(shí)行聘任制，對(duì)全體職工實(shí)行合同制，參加社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌。第十一章公司營(yíng)業(yè)期限及解散與清算第三十條公司營(yíng)業(yè)期限五年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條公司有下列情形之一的可以解散：（ 一 ） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（ 二 ） 股東會(huì)決議解散；（ 三 ） 因公司合并、分立解散；（ 四 ） 公司被依法宣告破產(chǎn)；（ 五 ） 公司被依法責(zé)令關(guān)閉第三十二條公司解散需要清算時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記后，公告公司終止。第十二章其他事項(xiàng)第三十三條公司根據(jù)需要可修改公司章程，修