法律職業(yè)資格考試《公司法》歷年真題精選及詳細(xì)解析1012-10

1、法律職業(yè)資格考試公司法歷年真題精選及詳細(xì)解析1012-10源圣公司有甲、乙、丙三位股東。2025年10月，源圣公司 考察發(fā)現(xiàn)某環(huán)保項(xiàng)目發(fā)展前景可觀,為解決資金不足問題, 經(jīng)人推薦,霓美公司出資1億元現(xiàn)金入股源圣公司,并辦理 了股權(quán)登記。增資后，霓美公司持股60% ,甲持股25% ,乙 持股8% ,丙持股7% ,霓美公司總經(jīng)理陳某兼任源圣公司董 事長。2015年12月，霓美公司在陳某授意下將當(dāng)時出資的 1億元現(xiàn)金全部轉(zhuǎn)入霓美旗下的天富公司賬戶用于投資房地 產(chǎn)。后因源圣公司現(xiàn)金不足,最終未能獲得該環(huán)保項(xiàng)目,前 期投入的500萬元也無法收回。陳某忙于天富公司的房地產(chǎn) 投資事宜，對此事并不關(guān)心。請回答

2、第13題。1 針對公司現(xiàn)狀，甲、乙、丙認(rèn)為應(yīng)當(dāng)召開源圣公司股東會, 但陳某拒絕召開，而公司監(jiān)事會對此事保持沉默。下列說法 正確的是：A. 甲可召集和主持股東會BZ可召集和主持股東會C丙可召集和主持股東會D甲、乙、丙可共同召集和主持股東會【答案】AD【考點(diǎn)】股東會的召集【解析】關(guān)于股東會的召集,依據(jù)公司法第40條規(guī)走:“有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集, 董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副 董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董 事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí) 行董事不能履

3、行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事 會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān) 事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自 行召集和主持/ 本題中公司董事長不履行召集股東會會議職責(zé)，且監(jiān)事會保 持沉默，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主 持，甲持有25%股份,可以單獨(dú)召集并主持股東會,A項(xiàng)正 確。B項(xiàng)乙持有公司8%的股份,C項(xiàng)丙持有公司7%的股份, 不能單獨(dú)召集和主持股東會，B、C錯誤。D項(xiàng)，甲、乙、丙三人共同持有40%股份,可以共同召集和 主持股東會。D正確。2 若源圣公司的股東會得以召開,該次股東會就霓美公司將 資金轉(zhuǎn)入夭富公司之事進(jìn)行決議。關(guān)于該次股東

4、會決議的內(nèi) 容，根據(jù)有關(guān)規(guī)走,下列選項(xiàng)正確的是：A 陳某連帶承擔(dān)返還1億元的出資義務(wù)B. 霓美公司承擔(dān)1億元的利息損失U限制霓美公司的利潤分配請求權(quán)D解除霓美公司的股東資格C項(xiàng)考查公司抽逃出資后的限制利潤分配問題，依據(jù)上述司 法解釋第16條規(guī)走：”未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者 抽逃出資,公司根據(jù)公司童程或者股東會決議對其利潤分配 請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利 作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)走該限制無效的,人民 法院不予支持/霓美公司抽逃出資后，股東會決議可以限 制其利潤分配請求權(quán),C項(xiàng)正確。D項(xiàng)考查解除股東資格問題,依據(jù)公司法司法解釋（三） 第27條第1款規(guī)定：”

5、有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù) 或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期 間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東 的股東資格,該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的,人民法院 不予支持/霓美公司抽逃全部出資，只要經(jīng)過催告程序后, 股東會才可以通過決議解除其股東資格，因此，D項(xiàng)錯誤。3就源圣公司前期投入到環(huán)保項(xiàng)目500萬元的損失問題，甲、 乙、丙認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向霓美公司索賠，多次書面請求監(jiān)事會無果。 下列說法正確的是：A.甲可以起訴霓美公司B.乙、丙不能起訴霓美公司U若甲起訴并勝訴獲賠,則賠償款歸甲D.若甲起訴并勝訴獲賠,則賠償款歸源圣公司【答案】AD【考點(diǎn)】股東代表訴訟【解析】股

6、東代表訴訟，又稱股東代為訴訟 咸稱派生訴訟, 是指在公司的權(quán)益受到侵犯，但公司卻怠于行使起訴權(quán)時, 股東有權(quán)以自己的名義代為起訴,所獲得的賠償歸公司所有 的一種法律救濟(jì)制度。Izl依據(jù)公司法第151條規(guī)走："董事、高級管理人員有本 法第149條規(guī)走的情形的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限 公司連續(xù)180以上單獨(dú)或者合計持有公司1 %以上股份的股 東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的 監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第149條規(guī)走的情形 的,前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé) 彳珍司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事 會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款 規(guī)走的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日 起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將 會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)走的股東有權(quán) 為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。- 本題中股東甲、乙、丙三人分另!J持股25%、8%、7% ,認(rèn)為董 事的失職造成源圣公司的500萬元損失,且多次書面請求監(jiān) 事會無果，符合提起股東