股權(quán)收購意向書樣本

1、股權(quán)收購意向書主要應(yīng)包括的內(nèi)容一、收購標(biāo)的。二、收購方式及收購合同主體。三、收購項(xiàng)目是否需要收購雙方股東會決議通過。四、收購價款及確定價格的方式。五、收購款的支付。六、收購項(xiàng)目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。七、雙方約定的進(jìn)行收購所需滿足的條件。八、排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。九、提供資料及信息條款。該條款要求目標(biāo)公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面的了解目標(biāo)公司。十、保密條款。該條款要求收購的任何一方在共同公

2、開宣告收購事項(xiàng)前，未經(jīng)對方同意不得向任 何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項(xiàng)的信息或資料，但有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)法律 強(qiáng)制要求公開的除外。H、鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價格購買目標(biāo)公司的部分或全 部資產(chǎn)或股權(quán)，進(jìn)而排除目標(biāo)公司拒絕收購的可能。十二、費(fèi)用分?jǐn)倵l款。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)?。十三、終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效 力。范本一：股權(quán)收購意向書收購方： 轉(zhuǎn)讓方：鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的公司（目標(biāo)公司） %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行 了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，

3、 并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)， 雙方達(dá)成以 下股權(quán)收購意向書， 本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定， 其 結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。一、收購標(biāo)的收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司 %股權(quán)、權(quán)益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和 資料。二、收購方式收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款 及支付條件等相關(guān)事宜， 除本協(xié)議作出約定外， 由雙方另行簽署 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 進(jìn)行約定。三、保障條款1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的 整個期間，未經(jīng)受讓方同意， 轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo) 公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者

4、談判。2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息 和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料， 以利于受讓方更全 面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況； 并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目 標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè) 執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn) 讓方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出 的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。5、雙方擁有訂立和

5、履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有 法律約束力； 雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)， 雙方在本協(xié)議上 簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。四、保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的 所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款；協(xié)議的 談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及 / 或文件內(nèi)容 等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。2、上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接收

6、方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得 的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正 常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的 義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。五、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向 書內(nèi)容予以變更。2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿

7、前，若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資 料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。 轉(zhuǎn)讓方：（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）受讓方： （蓋章）授權(quán)代表：（簽字）簽訂日期：范本二： 股份有限公司 與集團(tuán)關(guān)于 A 公司股權(quán)收購之意向協(xié)議 日期：二零零年月日本意向協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事方于 200 年月日在中華人民共 和國（以下簡稱“中國”）上海市簽訂：甲方：有限公司 乙方：集團(tuán)有限公司鑒于： 1、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司；乙方為注冊在上 海的一家大型企業(yè)集團(tuán)，持有 A 公司 85 股

8、權(quán)。2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的 A 有限公司（以下簡稱 A 公司） 85股 權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”），甲方擬受讓該等目標(biāo)股權(quán)并成為 A 公司新的第 一大股東（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過友好協(xié)商， 就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜做出如下初步約定， 以 資共同遵守。第一條本協(xié)議宗旨及地位1.1 本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的 全部意向做出概括性表述， 及對有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定， 同時，明確 相關(guān)工做程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。1.2 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所做出的初步約定的 基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、

9、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事 項(xiàng)簽署一系列協(xié)議和或其他法律文件。 屆時簽署的該等協(xié)議和或其他法律文 件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終協(xié)議， 并取代本協(xié)議的相應(yīng) 內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、 陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 目標(biāo)股權(quán)數(shù)量： A 公司 85 股權(quán)。2.2 目標(biāo)股權(quán)收購價格確定： 以 200 年月日經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù) 所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定 第三條盡職調(diào)查3.1 在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工做人員對 A 公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、 重大合同、訴訟、

10、盅倜事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配 合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。3.2 假如在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任 何事實(shí)（包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營 風(fēng)險等），甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會 討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十（10 ）日內(nèi)，乙方和 / 或目標(biāo)公司不能解決該事項(xiàng)至甲方（合理）滿意的程度，甲方可 于上述書面通知發(fā)出滿十 （10） 日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。 第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議4.1 于下列先決條件全部獲得

11、滿足之日起五日內(nèi)， 雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：（1）甲方已完成對 A 公司的盡職調(diào)查工做，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實(shí)質(zhì)性影響 的重大事實(shí)（或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決）；（2）簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（包括其附件）的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。（3）甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。4.2 除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議 初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。第五條本協(xié)議終止5.1 協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。5.2 違約終止：本協(xié)議簽署后，一方產(chǎn)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方 終止本協(xié)議5.3 自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第 3.2 款之規(guī)定自動終止 第六條批準(zhǔn)、授權(quán)和生效6.1 本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。6.2 本協(xié)議在甲方、乙 方法 定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。 第七條保密7.1 本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保 密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。7.2 本協(xié)議各方同意， 不將保密資料傭于下述情況以外的任何目