億利集團股權(quán)激勵方案

1、億利集團管理層股權(quán)激勵方案（討論稿）目錄第一章總則21.1 股權(quán)激勵方案的目的21.2 股權(quán)激勵方案實施原則2第二章股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機構(gòu) 22.1 薪酬與考核委員會的設(shè)立 22.2 薪酬與考核委員會的職責(zé) 3第三章股權(quán)激勵方案的內(nèi)容33.1 股權(quán)激勵對象33.2 獎勵基金提取43.3 獎勵股份轉(zhuǎn)換 53.4 個人獎勵股份額度確定 53.5 風(fēng)險抵押機制6第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù) 74.1 股份權(quán)利74.2 股份義務(wù)7第五章股份回購（需結(jié)合信托方案） 75.1 回購主體75.2 回購條件85.3 回購價格85.4 回購資金來源85.5 回購支付方式95.6 股權(quán)變更手續(xù)9第六章附則9第一

2、章總則1.1 股權(quán)激勵方案的目的第一條 股權(quán)激勵方案的目的進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股 東的長遠(yuǎn)利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展； 進一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；吸引和保留關(guān)鍵人才；1.2 股權(quán)激勵方案實施原則第二條 股權(quán)激勵方案遵循以下原則 :公開、公平、公正原則； 激勵機制與約束機制相結(jié)合的原則，即個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益及價值增 長相聯(lián)系，收益與風(fēng)險共擔(dān)，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；第二章 股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機構(gòu)2.1 薪酬與考核委員會的設(shè)立

3、第三條 在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機構(gòu)。第四條 薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東大會匯報工作。2.2 薪酬與考核委員會的職責(zé)第五條 薪酬與考核委員會的主要工作制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、 個人分配系數(shù)等；同信托機構(gòu)進行工作聯(lián)系； 定期對股權(quán)激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵 方案；第三章 股權(quán)激勵方案的內(nèi)容3.1 股權(quán)激勵對象第六條股權(quán)激勵對象為公司高層管理人員，包括（詳見附件1）:集團公司1/2/3/4類人員；事業(yè)集團2/3/4/5類人員； 分/子公司4/5兩類人員;

4、兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權(quán)激勵方案按事業(yè)集團計算。第七條股權(quán)激勵對象符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：只有管理指標(biāo)和經(jīng)濟指標(biāo)的考 核符合績效年薪的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)（參見億利集團高管薪酬考核管理辦法），才符 合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)；其他人員：只有績效指標(biāo)的考核等級在C以上（參見億利集團績效管理手 冊），才符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)。第八條股權(quán)激勵對象與考核載體、股權(quán)載體的關(guān)系考核載體是股權(quán)激勵方案提取獎勵基金的來源；股權(quán)載體是股權(quán)激勵方案賦予獎勵股份的來源股權(quán)激勵對象分類考核載體股權(quán)載體集團公司集團公司集團公司基礎(chǔ)事業(yè)集團本部事業(yè)集團集團公司分公司事業(yè)集團集團公司子公司

5、子公司子公司化工事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司中蒙藥事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司3.2獎勵基金提取第九條提取指標(biāo)確定本方案獎勵基金的提取以考核載體凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，在考核載體凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金。第十條凈資產(chǎn)增長率計算公式凈資產(chǎn)增長率期末凈資產(chǎn)一期初凈資產(chǎn)期初凈資產(chǎn)100%以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。第十一條超額累進提取標(biāo)準(zhǔn)參照財政部2003年制定的國有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值，確定獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)為3%，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增長率在3%或3%以下時，不予提取獎勵基金；在此基礎(chǔ)上，分別以凈資產(chǎn)增長率

6、 6%、10%、20%、20%以上設(shè)置四檔；根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的 35%，因此以35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和35%四個提取檔次；具體提取辦法如下：一凈資產(chǎn)增長率在3%及3%以下的增值部分，不予提取；靜資產(chǎn)增長率在3% （不含3% ）至6% （含6% ）之間的增值部分，按10%提??；q爭資產(chǎn)增長率在6% （不含6% ）至10% （含10% ）之間的增值部分，按20% 提??；q爭資產(chǎn)增長率在10% （不含10% ）至20% （含20% ）之間的增值部分，按30%提??；q爭資產(chǎn)增長率在20% （不含20% ）以上的增值部分，按35%提取;表

7、3-1凈資產(chǎn)增長率3 %及以下3 % 6 %6 % 1 0%1 0% 20%2 0%以上獎勵基金提取比率不提10%20%30%35%表中m% n% ,表示不含 m%，而含n%。3.3獎勵股份轉(zhuǎn)換第十二條將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計的股權(quán)載體的期末每股凈資產(chǎn)。第十三條獎勵股份總額將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額獎勵股份總額獎勵基金總額期末每股凈資產(chǎn)3.4個人獎勵股份額度確定第十四條個人獎勵股權(quán)系數(shù)集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：個人獎勵股權(quán)系數(shù)全為 2 其他人員：根據(jù)個人全年績效考核等級（參見億利集團績效管理手冊規(guī)定）， 具體規(guī)定個人獎勵股權(quán)系數(shù)如下-績效考核

8、等級為A，個人股權(quán)系數(shù)為2 ；-績效考核等級為B，個人股權(quán)系數(shù)為1.5 ；-績效考核等級為C，個人股權(quán)系數(shù)為1。第十五條個人獎勵比例確定采取崗位群比例法，將激勵對象根據(jù)級別進行分類;兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權(quán)激勵時按事業(yè)集團類別計算（舉例:某人兼任集團副總裁和事業(yè)集團總經(jīng)理，則股權(quán)激勵時該人以事業(yè)集團總經(jīng)理身份計算個人獎勵比例）；集團公司：1類人員占獎勵股份總額的40%，2類占30%，3類占20%，4類占10% ；事業(yè)集團（含下屬分公司）：2類人員占獎勵股份總額的30%，3類占40%，4類占20%，5類占 10% ；下屬子公司：4類人員占50%，5類人員占50% ；如果人員分類

9、中某一類人員超過1人，則個人獎勵比例計算公式:個人獎勵比例二該員工個人獎勵股權(quán)系數(shù)某類人員個人獎勵股權(quán)系數(shù)總和該類人員占獎勵股份總額的比例第十六條個人獎勵股份額度計算公式個人獎勵股份額度 岸個人獎勵比例岸獎勵股份總額第十七條本方案的獎勵股份為一次性當(dāng)期獎勵。3.5風(fēng)險抵押機制第十八條本方案采取風(fēng)險抵押股份形式來約束激勵對象在獎勵基金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%10%作為風(fēng)險抵押股份存入個人帳戶；如果凈資產(chǎn)增長率達到底線標(biāo)準(zhǔn)，每年可以將風(fēng)險抵押股份存量的1/3 （連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份；如果凈資產(chǎn)增長率未達到底線標(biāo)準(zhǔn)則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留

10、股份帳戶:風(fēng)險抵押股份扣減額亠實際凈資標(biāo)準(zhǔn)長率上一年風(fēng)險抵押股份第零年的風(fēng)險抵押股份來源：可以從個人原有股份中拿出一部分放入個人預(yù)留帳戶，或個人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪酬與考核委員會按照下一年的預(yù)計提取額度研究決定；當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押 股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批。第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù)4.1股份權(quán)利第十九條分紅權(quán)已經(jīng)確定授予高層管理人員的股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有；第二十條表決權(quán)以自然人身份執(zhí)股的所有人員都享有表決權(quán)；第二十一條轉(zhuǎn)讓權(quán)在任職期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓，具體轉(zhuǎn)讓規(guī)定見“第六章股份回購有關(guān)條款”股份可以繼承，具體規(guī)定見“第

11、六章股份回購有關(guān)條款”4.2股份義務(wù)第二十二條嚴(yán)禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為第五章股份回購5.1 回購主體第二十三條 大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低。第二十四條 如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機構(gòu)代為回購，放置 于公司預(yù)留股份帳戶中。5.2 回購條件第二十五條 自愿回購條件當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司可根據(jù)本人意愿決定是否回購：離職：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；退休：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權(quán)益歸法定繼承人，可

12、以保留或轉(zhuǎn)讓。第二十六條 強制回購條件當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司進行強制回購：自動離職：從確認(rèn)之日起一個月后，自動回購；解雇：因一般原因解雇，當(dāng)自動離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任；從離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為，則無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任5.3 回購價格第二十七條 持股人2001 年股權(quán)改制時分配到的存量股權(quán)部分在強制回購時，如果上一年度每 股凈資產(chǎn)小于等于 1元，則回購價格等于每股凈資產(chǎn)；如果強制回購時上一年度每股 凈資產(chǎn)大于 1 元，則回購價格等于 1元。第二十八條 其他回購情況時，回購價格以上一年度經(jīng)審

13、計的每股帳面凈資產(chǎn)以準(zhǔn)。5.4 回購資金來源第二十九條 如果由持股員工回購，則由個人出資。第三十條 如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預(yù)留股份的分紅解決；不足部分可由 信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息。5.5 回購支付方式第三十一條 鑒于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采 取延期支付的方式。從員工個人擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)之日起，一年后公司可購所持股份的 40% ；二年后公司可購所持股份的 30% ；三年后公司可購所持股份的 30% 。5.6 股權(quán)變更手續(xù)第三十二條 股份回購必須辦理相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，否則視為無效，嚴(yán)禁私下買賣所持股份。第六章附則第三十

14、三條 股權(quán)激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核委員 會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報股東大會批準(zhǔn)，可能的情況變化包 括如下：市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營； 因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響 ; 國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實施的基礎(chǔ)； 其他董事會認(rèn)為的重大變化。第三十四條 本方案由董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)解釋。第三十五條 本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來法律條款相沖突，以法律為準(zhǔn)。第三十六條 本方案自股東大會通過之日起實行。附件1級別集團公司股份公司/事業(yè)集團下屬分子公司1總裁2副總裁、主席、副書記總經(jīng)理3總裁助理、總監(jiān)副總經(jīng)理、

15、總經(jīng)理助理、書記、工會主席4執(zhí)行辦主任、部門經(jīng)理、主任專員部門經(jīng)理經(jīng)理5部門副經(jīng)理副經(jīng)理附件2財政部辦公廳關(guān)于印發(fā)2003年國有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值的通知/財辦統(tǒng)20036號/2003年3月4日項目優(yōu)秀值良好值平均值較低值較差值全行業(yè)106.3104.2102.897.793.4企業(yè)規(guī)模其中：大型107105.6103.799.296.1中型106103.5100.59693小型105.3103.6101.198.192.5項目優(yōu)秀值良好值平均值較低值較差值全行業(yè)107.9105.6103.198.292.8企業(yè)規(guī)模其中：大型108.4106.5104.299.795.3中型105.7103.5101.397.891.9小型104.5102.4100.297.692附件3國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部科技部國辦發(fā) 2002 48號關(guān)于