財(cái)務(wù)顧問協(xié)議201010

1、xx 省廣告股份有限公司與xx證券有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)顧問協(xié)議年月財(cái)務(wù)顧問協(xié)議本協(xié)議由下列各方于 xx 年【 】月【 】日于【 】訂立：甲方：XX省廣告股份有限公司住 所 地：法定代表人：乙方： XX 證券有限責(zé)任公司住 所 地：法定代表人：鑒于：1、 甲方系在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊并在 XX 證券交易所上市的股 份有限公司， 擬在國內(nèi)進(jìn)行收購、或與其他公司合資、 合作等有關(guān)資本運(yùn)作 事宜；2、乙方系在中國境內(nèi)注冊并依法存續(xù)的證券公司并具備從事財(cái)務(wù)顧問 和證券投資咨詢等金融業(yè)務(wù)之資格。甲乙雙方在平等互利和真誠合作的基礎(chǔ)上， 經(jīng)友好協(xié)商， 就乙方受聘擔(dān) 任甲方資本運(yùn)作事項(xiàng)之財(cái)務(wù)顧問事宜達(dá)成本協(xié)議

2、：第一條 聘任與接受聘任1.1 為確保上述有關(guān)資本運(yùn)作事項(xiàng)順利進(jìn)行并使其符合國家法律、法規(guī) 和規(guī)章以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定， 甲方?jīng)Q定聘請乙方作為上述 資本運(yùn)作事項(xiàng)之財(cái)務(wù)顧問，乙方接受甲方聘請。1.2 本協(xié)議對于雙方當(dāng)事人及其繼承人均有約束力， 并保證雙方及其繼 承人的利益。1.3 本協(xié)議的任何一方未獲得另一方的書面同意均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議的權(quán) 利和義務(wù)。第二條 甲方的權(quán)利義務(wù)2.1 甲方擁有經(jīng)營、決策自主權(quán)，乙方提供的咨詢意見和建議，甲方有權(quán)最終決定是否采用；2.2 甲方應(yīng)將其每次資本運(yùn)作事項(xiàng)之真實(shí)意圖明確無誤地告知乙方，及 時(shí)提供乙方所需的資料和信息（詳細(xì)清單將在后續(xù)工作中提供） ，

3、并保證資 料和信息的全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。如甲方提供材料不能滿足上述要求， 甲方應(yīng)承擔(dān)可能產(chǎn)生的全部風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任。2.3 甲方應(yīng)指派一名工作人員專門協(xié)助乙方的工作。2.4 甲方在本協(xié)議簽署后應(yīng)確認(rèn)乙方為其資本運(yùn)作事項(xiàng)之唯一財(cái)務(wù)顧 問，甲方不得再與第三方簽訂與本協(xié)議內(nèi)容相同或相近的協(xié)議。2.5 甲方應(yīng)為乙方工作人員提供必要的工作條件， 包場地及食宿安排 （4 星級酒店標(biāo)準(zhǔn)） 等，乙方工作人員為甲方工作期間的食宿和差旅費(fèi)用由甲方 負(fù)擔(dān), 甲方應(yīng)當(dāng)在乙方工作人員提供適當(dāng)?shù)膽{證后五天內(nèi)予以報(bào)銷。2.6 乙方提供的咨詢意見和建議具有專業(yè)性和一定的權(quán)威性，甲方應(yīng)予 充分尊重，如未能按乙方建議組織實(shí)施，

4、應(yīng)盡快通知乙方并予以解釋。2.7 甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，按時(shí)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。第三條 乙方的權(quán)利義務(wù)3.1 根據(jù)甲方資本運(yùn)作事項(xiàng)之需要， 為其提供包括方案設(shè)計(jì)、 盡職調(diào)查、 交易估值及出具專業(yè)意見等財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。3.2 根據(jù)甲方需要，乙方將指派相應(yīng)的具有相當(dāng)工作經(jīng)驗(yàn)的專職人員履 行財(cái)務(wù)顧問職責(zé)。3.3 甲方參考乙方的咨詢意見和報(bào)告所作的經(jīng)營決策，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。3.4 根據(jù)工作需要， 乙方有權(quán)了解、查閱、調(diào)取甲方資本運(yùn)作事項(xiàng)有關(guān) 之背景資料，乙方應(yīng)嚴(yán)格保守在提供本協(xié)議所述服務(wù)過程中所接觸到或了解 到的甲方保密信息（具體保密義務(wù)約定見保密協(xié)議）。3.5 乙方應(yīng)嚴(yán)格依甲方的授權(quán)履行職責(zé)，不得超越

5、甲方的授權(quán)范圍或有 任何損害甲方利益的行為。3.6 乙方可行使甲方授予的其他權(quán)利。3.7 乙方不得拒絕解答甲方的咨詢。第四條 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用及其支付4.1 經(jīng)雙方商定，本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲方即向乙方支付人民幣 30 萬元（大寫人民幣叁十萬元）財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。4.2 此后，甲方每次進(jìn)行資本運(yùn)作事項(xiàng)時(shí)，須按每筆交易金額的 _%作 為各次資本運(yùn)作事項(xiàng)之財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。如果按交易金額的 _%之標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用金額低于人民幣 100 萬元（大寫人民幣壹佰萬元） ，乙方將收 取人民幣 100萬元（大寫人民幣壹佰萬元） 。付款時(shí)間如下：（1）乙方每次 完成有關(guān)資本運(yùn)作盡職調(diào)查事項(xiàng)后，甲方支付人民幣 30

6、萬元（大寫人民幣 叁十萬元）；（2）甲方在與資本運(yùn)作之交易對方簽訂正式合作協(xié)議（包括收 購股份、增資入股等）后三日內(nèi)支付剩余部分。4.3 本協(xié)議中所指財(cái)務(wù)顧問費(fèi)不包括資本運(yùn)作事項(xiàng)相關(guān)的公關(guān)、審計(jì)、 律師、資產(chǎn)評估等費(fèi)用，此項(xiàng)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。4.4 如因發(fā)生不可抗力事件以及因非可歸責(zé)于乙方的原因而導(dǎo)致本協(xié)議 終止、解除，乙方已收取的費(fèi)用不予退還。4.5 若甲方資本運(yùn)作事項(xiàng)達(dá)到上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （證 監(jiān)會(huì)令第 53 號(hào)）所規(guī)定之標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并需提交中國證監(jiān)會(huì) 審核，甲乙雙方應(yīng)另行簽訂財(cái)務(wù)顧問協(xié)議， 另行約定該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)之 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。第五條 違約責(zé)任5.1 甲方違反

7、本協(xié)議下付款義務(wù)時(shí) , 甲方除應(yīng)向乙方支付該筆款項(xiàng)本金 和利息外 , 還應(yīng)按其應(yīng)付未付金額的萬分之五 / 日的費(fèi)率向乙方支付違約 金。5.2 協(xié)議一方因不履行或不及時(shí)全面履行本協(xié)議給對方造成其他額外損 失的，除支付違約金外，還應(yīng)根據(jù)損失大小另行承擔(dān)賠償責(zé)任。5.3 非因乙方原因或不可抗力， 甲方單方面改變對乙方的委托及其承諾、 另行委托其他第三方執(zhí)行該協(xié)議或終止本協(xié)議， 將賠償乙方應(yīng)獲得的全部財(cái) 務(wù)顧問費(fèi)用作為違約金，甲方已支付部分乙方不再退回。第六條 不可抗力和情事變更6.1 在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方出現(xiàn)喪失從事財(cái)務(wù)顧問和證券投資咨詢等 金融業(yè)務(wù)之資格，甲方有權(quán)在知道該事實(shí)之日起 10 個(gè)工作

8、日內(nèi)書面通知乙 方解除本協(xié)議。6.2 本協(xié)議效力存續(xù)期間，如發(fā)生政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律或其他方面 的重大變故，繼續(xù)履行協(xié)議將會(huì)對甲方或乙方或?qū)住⒁译p方的業(yè)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)狀況、 公司前景等產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響， 雙方可協(xié)商暫緩或終止本協(xié) 議，任何一方均不承擔(dān)違約責(zé)任。6.3 遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)書面通知對方發(fā)生不可抗力的細(xì)節(jié)、預(yù) 計(jì)持續(xù)期間以及結(jié)果。 如不可抗力事件終了后本合同仍可履行， 則應(yīng)及時(shí)恢 復(fù)本合同義務(wù)之履行。第七條 爭議的解決7.1 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，甲、乙雙方應(yīng)協(xié)商 解決；若協(xié)商不成，雙方均有權(quán)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) xx 分會(huì) 按照該會(huì)的仲裁規(guī)則裁決，裁決結(jié)果為最終的裁決。第八條 其他事項(xiàng)8.1 本協(xié)議甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。8.2 本協(xié)議履行期限自生效之日起【】年內(nèi)有效。8.3 在任何時(shí)候如本協(xié)議的一項(xiàng)或多項(xiàng)條款在某一方面無效、非法、不 可強(qiáng)制執(zhí)行或不能履行，并不因此而影響或損害本協(xié)議其他條款的有效性、 合法性、強(qiáng)制執(zhí)行力和可履行性。8.4 本協(xié)議正本一式陸份，甲、乙雙方各