【企業(yè)管理】全方位透視母子公司管理

1、1 / 22全方位透視母子公司管理理順關(guān)系，扮好角色1母子公司的相互關(guān)系建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明確母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團功能，規(guī)范集團成員的權(quán)利和義務(wù)， 充分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢。 明確了這 一目的，就不難理清母子公司的關(guān)系。它們的相互關(guān)系主要是：（1）出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對子公司行使出資人權(quán)利并依所持股份承擔有限責任；對其投資的子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)，依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益； 按照公司法規(guī)定的程序和權(quán)限對其子公司行使重大決策權(quán)，對子公 司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對外

2、投資等事項，根據(jù)需要，通過集團和公司章程列入重大決策內(nèi)容；依法對其投資的子公司享有選擇經(jīng)營管理者的權(quán)利，并進行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公司，應(yīng)當切實維護出資人的種種合 法權(quán)益，出資者收益最大化做出自己應(yīng)有的貢獻。（2）法律主體之間的平等關(guān)系。母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)， 獨立行使民事權(quán)利， 承擔民事責任。母公司不是子公司的行政管理機 構(gòu)，母公司與子公司之間不是上下級行政隸屬關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。母公司與子公司之間的經(jīng)營活動，既要有利于發(fā)揮集團整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司與子公司

3、可以在章程之外訂立協(xié)議，具 體明確相互之間的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議對雙方均具有約束力。（3）集團公司與主要成員企業(yè)之間的關(guān)系。對于產(chǎn)業(yè)混合型控股公司而言，企業(yè)是一種以 母公司為核心、子公司為主要成員的組織體系，其母公司是一個具有生產(chǎn)經(jīng)營和資本營運、 實施集團發(fā)展戰(zhàn)略、協(xié)調(diào)成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè)。其主要作用是依照法律程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動；決定集團內(nèi)部的重大事項； 推進集團成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào) 整；協(xié)調(diào)集團成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團的合并會計、 統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)；建立集

4、團的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)等等。而作為集團主要成員的子公司，應(yīng)當服從集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略，自覺接受母公司作為出資人的監(jiān)管，確保集團整體目標的順利實現(xiàn)。2母子公司管理的四大內(nèi)容一是界定責權(quán)利，形成決策機制；二是優(yōu)化資本配置；三是節(jié)約交易費用，減少代理成本，約束管理者；四是計量子公司價值，提供經(jīng)營信息，激勵管理者解決動力問題。3母子公司管理的目標2 / 22核心目標是“整體持續(xù)價值最大化”-系統(tǒng)目標是：整體利益最大化。控股公司資本控制，不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標， 而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團整體利益為目標；可持續(xù)發(fā)展。即兼顧眼前財富最大化和長遠財富最大化，實現(xiàn)控股公司的

5、可持續(xù)發(fā)展，獲得長遠利益；組合效應(yīng)。在各公司之間使生產(chǎn)要素互補以及提高專業(yè)化分工程度，從而提高資源的利用效率，即獲得1 + 12的效果；規(guī)模經(jīng)濟效益?？刂聘嗥髽I(yè)，提高生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模， 產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模擴大而帶來的企業(yè)投資 和經(jīng)營成本的節(jié)約，獲得較多利潤；財務(wù)協(xié)同收益。通過規(guī)模的擴大和組織結(jié)構(gòu)的改變，產(chǎn)生稅收、會計、證券方面的收益，以提高稅后合并收益；占有市場，減少競爭?？考瘓F優(yōu)勢提高產(chǎn)品的市場占有率，從而提高對市場的控制能力， 提高產(chǎn)品對市場的壟斷性，獲得更多的超額利潤；節(jié)約交易費用，減少代理成本。通過處理“委托代理”關(guān)系，調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和規(guī)模結(jié) 構(gòu)，減少交易費用的支付量；優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)， 獲

6、得資源配置效應(yīng)。 通過調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu)， 加速資本資源向高效企 業(yè)流動，提高資本的流動性和增值性；提高科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量。以集團的規(guī)模和資金實力，增加科技投入并積聚科技人力資源， 提高產(chǎn)品質(zhì)量和附加值；其他目標。如社會責任、企業(yè)文化、經(jīng)濟穩(wěn)定等。4母公司的管理定位世界各國控股公司的功能定位有三種選擇模式：金融型控股公司。以追求資本增值為唯一目標，無明確的產(chǎn)業(yè)選擇。投資對象多為上市 公司，股權(quán)流動性高。將注意力放在財務(wù)指標數(shù)據(jù)的控制上，通過控制股權(quán)，支配被控股公司的重大決策，以達到資本控制的目的。 金融型控股公司的總部人員精簡，主要是高級財務(wù)管理人才，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導(dǎo)、監(jiān)控

7、，并且不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓。因此，金融型控股公司的母子公司 關(guān)系不穩(wěn)定。由于母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營， 金融型控股公司也沒有一個特定的核心企業(yè)，也不對子公司進行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的無關(guān)多元化企業(yè)。金融型控股公司的目標是不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)收益最大化，資產(chǎn)管理是其核心功能。 如日本的三菱、三井、住友和歐美國家的摩根、杜邦、洛克非勒等財團。戰(zhàn)略型控股公司。以追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標，有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核 心企業(yè)，母子公司關(guān)系穩(wěn)定， 集團母公司通過控股方式形成戰(zhàn)略型企業(yè)集團。其目標是在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源

8、的優(yōu)化配置。母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，從整個公司的角度制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。此外，母公司還掌握被控股公司的控制權(quán)，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動。戰(zhàn)略型控股公司總部的人員較多，核心功能除資產(chǎn)管理外，還有戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能?？毓傻哪腹九c戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（即子公司）的關(guān)系是通過 戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、控制和服務(wù)建立起來的。 母公司不從事具體日常經(jīng)營， 只是通過掌握子公司股份， 利用控股權(quán)，影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動。采用這種組織體制的優(yōu)勢是決策和執(zhí)行分開，產(chǎn)品經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營分開。戰(zhàn)略型控股公司是我國絕大多數(shù)企業(yè)集團的發(fā)展趨勢。如日本的日立、豐田、松下、東芝等。3 /

9、 22操作型控股公司。以追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場占有率與資本增值雙重目標，有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。既從事股權(quán)控制又從事具體某個業(yè)務(wù)的實際經(jīng)營的控股公司。由于母公司從事較多的具體業(yè)務(wù)的操作指導(dǎo)，母子公司關(guān)系密切， 所以人員配備較多， 管理費用較高。企業(yè)在多元化的初 期通常采取這種組織體制， 此時主業(yè)由母公司經(jīng)營，多元化的業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營。這種組織體制的優(yōu)勢是主業(yè)發(fā)展會受到整個公司的充分重視，劣勢是母公司高層管理者有大量的時間要耗費在主業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的處理上，沒有太多時間考慮母公司整體發(fā)展以及其他多元化業(yè)務(wù)發(fā)展，簡單說母公司高層管理者更多扮演一個業(yè)務(wù)負責人的角色，而不是一個多業(yè)務(wù)公司老總的角色。女口IBM、AT

10、&T都屬這類。5.子公司的定位在企業(yè)集團理論中， 子公司通常被分為核心層公司、緊密層公司、半緊密層公司、松散層公司。我們認為這種劃分不是很清晰，而且沒有什么管理意義。我們建議采取如下劃分方法。1.在母公司戰(zhàn)略中的位置每一個企業(yè)都有三個層面的業(yè)務(wù)，企業(yè)必須拓展并確保核心業(yè)務(wù)的運作，積極發(fā)展新的業(yè)務(wù)并隨時關(guān)注未來業(yè)務(wù)的機會。對于核心業(yè)務(wù)，業(yè)績評價標準主要是利潤與資本回報，關(guān)鍵成功因素是集中于業(yè)績，員工主要為業(yè)務(wù)維持者，激勵理念主要以財務(wù)方面為主。對于發(fā)展中的新業(yè)務(wù)， 業(yè)績評價標準主要是銷售收入與凈現(xiàn)值， 關(guān)鍵成功因素是營造創(chuàng)業(yè)環(huán) 境，員工主要為建立業(yè)務(wù)者， 主要通過購買或自己發(fā)展所需要的能

11、力， 激勵理念以里程碑為 主。對于未來業(yè)務(wù)機會，評價標準是選擇方案的價值，關(guān)鍵成功因素是探索/特許地位，員工主要為贏家和幻想家，激勵理念以行為/具體工作為主。2.業(yè)務(wù)類型子公司分為業(yè)務(wù)公司、功能性公司、專業(yè)服務(wù)公司。業(yè)務(wù)公司從事一個具體業(yè)務(wù)，在母公司統(tǒng)一指揮下進行生產(chǎn)、開發(fā)、銷售等具體經(jīng)營活動， 是利潤中心或投資中心。 不同業(yè)務(wù)公司之間可能是前向后向關(guān)系，也可能是有產(chǎn)品客戶市場戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系，還可能是完全無關(guān)。功能性公司如進出口公司、財務(wù)公司等，主要是集團為了統(tǒng)一使用某種資源而設(shè)立， 通常為 集團內(nèi)部其他企業(yè)服務(wù)同時也對外進行服務(wù)。 這類公司可以作為成本中心， 也可以作為利潤 中心，管理中一個比

12、較棘手的問題是轉(zhuǎn)移價格問題。專業(yè)服務(wù)公司如機械維修公司主要是集團各業(yè)務(wù)公司之間能共享的價值鏈整合在一起，充分利用固定資產(chǎn)和人員。通常來說設(shè)立這種專業(yè)服務(wù)公司的原因是這種服務(wù)對業(yè)務(wù)來說很重 要，但是由于某種原因不適合外購。這類公司應(yīng)作為成本中心進行管理。母子公司管理體制母子公司管理體制（也叫集團化管理體制）是指建立在公司制基礎(chǔ)上的集團母公司對子公司 的管理體制。它包括兩方面的內(nèi)容， 一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ)的生產(chǎn)和市場的經(jīng)營管理，二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織管理。目前人們對前者重視較多，后者往往被人們所忽視。母子公司管 理從總體上要解決集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題。從世界各國的經(jīng)驗看，公司內(nèi)部的管理權(quán)限配置，沒有

13、統(tǒng)一標準，有的強調(diào)集權(quán)，有的則強調(diào)分權(quán)。不過，大都遵循“有控制地分權(quán)”這一基 本的管理信條，即所有權(quán)的對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。4 / 22一般而言，集團總部的職能主要體現(xiàn)在三個方面：一是協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各部門之間的活動，互通信息，協(xié)調(diào)一致；二是監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績，聘用、任免成員企業(yè)的高級管理人員；三是在監(jiān)督和對長期供求作出評價的基礎(chǔ)上，決定是否向新產(chǎn)品、新產(chǎn)業(yè)進行重大投資，是否退出某些領(lǐng)域。國內(nèi)外企業(yè)集團發(fā)展的經(jīng)驗表明，集團總部對成員企業(yè)的一個重要監(jiān)督手段是財務(wù)監(jiān)督，使子公司的會計成為“老板會計”而不是“經(jīng)理會計”。集團總部必須建立一些有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置

14、的職能機構(gòu)，主要是集團公司的計劃投資、戰(zhàn)略研究指導(dǎo)、市場開拓和協(xié)調(diào)、 財務(wù)及分配。同時要建立集團服務(wù)功能，根據(jù)國內(nèi)外的經(jīng)驗， 主要應(yīng)建立科研開發(fā)中心，融資及清算中心，人力培訓(xùn)中心，銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等。1母子公司的運行機制正確處理集團內(nèi)部的管理問題，其實質(zhì)就是建立權(quán)責明確的母子公司管理體系。對于母公司來說，既要維護出資者的參與管理、 選擇經(jīng)營者、資產(chǎn)收益等合法權(quán)益，對子公司擁有股權(quán) 性控制權(quán)和契約性支配權(quán)，從而實施有效的監(jiān)管， 又要在發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時，調(diào)動子公司的積極性和主動精神； 對于子公司來說，既要充分行使法人財產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的 自主權(quán)，享有法律上與母公司相同的民事權(quán)利，又要承當起集

15、團成員企業(yè)的義務(wù)，服從集團的整體規(guī)劃，自覺接受母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和集團章程規(guī)定的監(jiān)管，從而確保企業(yè)集團整體發(fā)展目標的實現(xiàn)。這就需要建立完善的企業(yè)集團運行機制。須制訂集團章程，并按章程規(guī)定建立協(xié)商議事機構(gòu)，協(xié)調(diào)解決集團發(fā)展的重大事宜。機構(gòu)的負責人由母公司董事長或總經(jīng)理擔任。機構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負責。對于子公司高級管理人員的考察任免，屬于控股型的，由母公司推薦外派董事、 監(jiān)事侯選人依照法定程序產(chǎn)生或更換；屬于全資型的，由母公司考察聘任或解聘。技改投資、開發(fā)項目等要從行動上真正與集團整體發(fā)展規(guī)劃保持一致。母公司應(yīng)對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議制，規(guī)定限額以上的項目必須由子公司提

16、供可行性報告， 由母公司組織專家論證和審議才能實施，以防止和減少由于投資失誤和盲目擔保造成損失而負連帶責任。（3）完善激勵和約束機制。有約束才會有壓力和合力。要建立產(chǎn)權(quán)代表報告制度?？毓晒?司董事長和全資企業(yè)廠長、 經(jīng)理作為母公司的產(chǎn)權(quán)代表， 要對企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更、重大投資項目、 利潤分配方案等重大事項及時向母公司報告，根據(jù)母公司的意見和建議， 影響控股子公司的決策，或者糾正全資子公司的決策。還要建立財務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審計制度等，對造成重大 損失和搞虛假報表的行為， 要嚴肅追究有關(guān)人員的責任。要建立外派董事、監(jiān)事工作目標責任制，落實子公司經(jīng)理工作目標經(jīng)濟責任制，對業(yè)績突出者應(yīng)予以重獎，以激勵他們?yōu)?/p>

17、企業(yè)集團的發(fā)展貢獻出自己的智慧和力量。所謂股權(quán)管理，是指母公司作為控股股東，根據(jù)公司章程的規(guī)定，通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)的運作，參與管理及決策的管理行為。 母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會，并擔任董事長職務(wù)，要對股東會真正負起維護投資者合法權(quán)益的責任。 為了加強對外派董事、監(jiān)事的管理，母公司要制訂和落實外派董事、監(jiān)事工作責任制，并定期進行述職考核。5 / 222母子公司管理體制的類型要改善母公司經(jīng)營管理， 使其有效地運營和發(fā)揮作用， 必須確立合理的管理體制。 母子公司 管理體制的核心問題是集權(quán)與分權(quán)問題， 只有解決了這個問題， 才能保證母子公司管理體制 的合理化。 由于控股公司環(huán)境

18、不同， 管理體制也是千差萬別的。 按照母子公司管理集權(quán)與分 權(quán)的程度，其管理體制大體可以劃分為以下三種類型：(1)集權(quán)經(jīng)營體制集權(quán)經(jīng)營體制， 是指企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動都要集中在母公司的統(tǒng)一指揮下進行， 子公司 的供、產(chǎn)、銷、人、財、物都由母公司統(tǒng)管，整個企業(yè)實行統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo)，各子公司 在財務(wù)上沒有獨立性， 在經(jīng)營管理方面沒有自主權(quán)， 在母公司總部設(shè)立職能部門協(xié)助總經(jīng)理 管理各子公司的業(yè)務(wù)工作。從行業(yè)產(chǎn)品性質(zhì)上看，礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)采用這種類型的管理體制較多。日本在20世紀60年代中期，鋼鐵、冶金、機械、紡織、造紙和建筑部門大都采用了這種形式，但 是后來由于事業(yè)部制的出現(xiàn)和推廣，

19、這種形式逐步被放棄。 從企業(yè)的多元化的程度來看， 多 元化程度越低， 越容易采用集權(quán)經(jīng)營體制； 從企業(yè)規(guī)模上看， 中小企業(yè)采用這種管理體制和 組織形式的較多。中小企業(yè)由于規(guī)模較小，產(chǎn)品相對單一，實行集中統(tǒng)一指揮，便于發(fā)揮其 靈活機動的優(yōu)勢。實行這種管理體制的優(yōu)點是：有利于整個集團人、財、 物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，可以最大限度地集中各種力量搞好集團的 重點項目；能更好地確保各項方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行；可以增加集團整體競爭能力；有利于提高集團的決策能力和決策速度；有助于培養(yǎng)集團職工的集體主義和全局觀念。這種管理體制的缺點是：不利于調(diào)動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性；容易形成下級人員一切都聽

20、上級安排，影響職工責任感的發(fā)揮；造成集團管理機制呆板，條條框框過多，影響經(jīng)營活動的有效性；分配上容易產(chǎn)生吃“大鍋飯”，搞“平均主義”等弊端。 例如，某汽車集團公司對各子公司的管理包括以下內(nèi)容： 集團公司的職權(quán)范圍包括：1決定全資子公司和控股子公司的經(jīng)營方針、年度計劃、 重大國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(包括合并、分立、解散)、分配方式、資產(chǎn)保值增值及其他重大經(jīng)營決策事項。2統(tǒng)一制定集團發(fā)展戰(zhàn)略和投融資計劃，組織實施重大投融資項目；統(tǒng)一運作母公司資本， 對存量資產(chǎn)和其他資源進行優(yōu)化配置和調(diào)整。3統(tǒng)一制定集團的國際、 國內(nèi)營銷戰(zhàn)略和科技進步戰(zhàn)略， 指導(dǎo)、 協(xié)調(diào)和監(jiān)督子公司的重大生 產(chǎn)經(jīng)營活動；對全資和控股子公

21、司財務(wù)核算實施統(tǒng)一管理，編制合并會計報表。4對全資子公司的資金、利潤、成本、勞動人事、外事、外貿(mào)、銷售、采購、統(tǒng)計、信息等 進行歸口管理；建立內(nèi)部激勵和監(jiān)督機制，實行內(nèi)部經(jīng)濟責任制。子公司的職權(quán)范圍包括：1執(zhí)行母公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，組織實施目標管理和技術(shù)進步工作， 優(yōu)化投入產(chǎn)出， 實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。2組織實施母公司決定的具有關(guān)鍵性的基建、技改、資本運作和重組項目， 并保證按期完成。3按照母公司的規(guī)劃和市場需求，實施精益生產(chǎn)方式，加強經(jīng)營管理，開拓市場，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加品種，創(chuàng)造名牌，嚴格質(zhì)量標準。財務(wù)控制辦法： 集團公司對全資和控股子公司分別實行不同的財務(wù)控制辦法。 對全資子公司的財務(wù)

22、控制辦法是：1集團公司向子公司下達年度經(jīng)營計劃和基建、技術(shù)改造任務(wù)。2集團公司負責核定子公司的資本金， 考核評價子公司資產(chǎn)、 資金及各項經(jīng)濟指標的完成情況，定期檢查、 監(jiān)督子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況，審批子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，審定6 / 22子公司利潤分配方案， 對子公司的計劃財務(wù)管理進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督， 對其財務(wù)收支、 經(jīng)理 離任、國有資產(chǎn)保值增值進行直接的審計監(jiān)督。3子公司負責確保國有資產(chǎn)的保值增值， 執(zhí)行集團公司國有資產(chǎn)保值增值的管理辦法， 接受 集團公司的經(jīng)濟責任制考核。4子公司與集團公司之間的產(chǎn)品及勞務(wù)往來關(guān)系是商品關(guān)系，一律通過銷售結(jié)算。5子公司所需貸款， 實行自貸自還， 集團公司監(jiān)控貸款規(guī)模， 根據(jù)子公司經(jīng)營狀況和償還能 力提供擔保。6子公司向集團公司供應(yīng)產(chǎn)品的價格由雙方協(xié)商確定，一般情況下， 按其社會銷售價格作一定比例的折扣。集團公司內(nèi)部單位為子公司提供的產(chǎn)品、服務(wù)、工具、能源、原材料等，原 則上比照市場價格定價；子公司向社會銷售產(chǎn)品的價格應(yīng)執(zhí)行集團公司統(tǒng)一制定的價格政策。7子公