企業(yè)啟動上運(yùn)作的123456方略

1、精品資料上市運(yùn)作的若干建議（楊宙， yz005 ）（一）一般企業(yè)的上市攻略如何企業(yè)運(yùn)作上市， 業(yè)內(nèi)有各種各樣的說法。 根據(jù)我個(gè)人的運(yùn)作 經(jīng)驗(yàn)，我將其要點(diǎn)概括為：“123456 行動”，即一個(gè)核心、 兩個(gè)幫手、 三個(gè)機(jī)構(gòu)、四個(gè)步驟、五個(gè)要素、六個(gè)重點(diǎn)。說明如下：一個(gè)核心 ：老板的重要性無可替代。老板要堅(jiān)定不移走上市之路。 公司上市運(yùn)作一定要有一個(gè)工作團(tuán) 隊(duì)；在這個(gè)團(tuán)隊(duì)里一定要有一個(gè)主心骨，一定要有一個(gè)做決策的人。 工作得越是深入，壓力更大，困難更多，老板的信心和決心將起到至 關(guān)重要的作用這個(gè)時(shí)候，實(shí)力往往不太重要了。兩個(gè)幫手 ：財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書作用突出。上市運(yùn)作團(tuán)隊(duì)要集中公司各方面的精英，

2、有人做方案， 有人做決 策；有人主內(nèi)，有人專事公關(guān)；有人出主意，有人規(guī)劃藍(lán)圖；有人將 方案、主意和藍(lán)圖變成工作程序、文件、財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。在這 個(gè)過程中，財(cái)務(wù)總監(jiān)與董事會秘書必須承擔(dān)多更的責(zé)任。三個(gè)機(jī)構(gòu) ：券商+會計(jì)師 +律師。券商牽頭，包括會計(jì)師、 律師組成的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)對公司上市運(yùn) 作的成敗具有不可估量的重要性。 成功的上市運(yùn)作往往包含著中介機(jī) 構(gòu)卓越和創(chuàng)新性的貢獻(xiàn)， 而運(yùn)作失敗的企業(yè)往往也與中介機(jī)構(gòu)不盡職、 不專業(yè)、 責(zé)任和工作不到位關(guān)系巨大。 現(xiàn)在很多企業(yè)聘請了財(cái)務(wù)顧問 公司打包運(yùn)作公司上市事宜， 在泉州比較著名的有王宗青團(tuán)隊(duì)和倪忠 森團(tuán)隊(duì)，但是決定企業(yè)上市成否的關(guān)鍵主要還是企業(yè)本

3、身的質(zhì)量和三 大機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的工作質(zhì)量。當(dāng)然，企業(yè)的上市運(yùn)作還需要資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、 資信評級機(jī)構(gòu)等等。他們的作用也非常重要。四個(gè)步驟：準(zhǔn)備、申報(bào)、核準(zhǔn)、發(fā)行與掛牌。上市準(zhǔn)備是一個(gè)十分寬泛的概念，其核心就是解決企業(yè)存在的各 種不規(guī)范不合法問題，主要是搭建上市主體、漂白歷史沿革、規(guī)范公 司治理、合法財(cái)務(wù)運(yùn)行等。上市準(zhǔn)備完成的重要標(biāo)志有兩個(gè)。第一個(gè) 標(biāo)志是股份公司的成立，即通常所說的股改，股改是消滅問題和清除 上市障礙的過程。第二個(gè)標(biāo)志是上市輔導(dǎo)通過轄區(qū)證監(jiān)局的驗(yàn)收。 證 監(jiān)局的驗(yàn)收就是國家權(quán)威部門對四大關(guān)系人（企業(yè)本身、券商、會計(jì) 師、律師）聯(lián)合工作質(zhì)量的認(rèn)可，表明公司具備了向CSRC申報(bào)上市申請的資質(zhì)

4、和能力。上市申報(bào)是公司上市運(yùn)作過程中工作量最大也最重視細(xì)節(jié)的時(shí) 刻。上市申報(bào)一般需要6個(gè)月左右的時(shí)間（目前時(shí)間周期顯著拉長）， 主要工作包括會計(jì)師審計(jì)及出具審計(jì)報(bào)告、 律師出具法律意見書、券 商保薦及出具保薦意見書。此一工作過程中最需要的是冷靜的心態(tài)、 包容的工作態(tài)度。很多企業(yè)就是無法通過這一過程放棄了公司的上市 運(yùn)作之路，夢斷于資本市場。申報(bào)工作的標(biāo)志性成果是申報(bào)材料被 CSRC受理。核準(zhǔn)是公司上市運(yùn)作最難熬、最痛苦的時(shí)刻。 其實(shí)，能上發(fā)審會 審核的企業(yè)已經(jīng)是非常幸運(yùn)的企業(yè)了， 大量的企業(yè)倒在了企業(yè)申報(bào)階 段一一不被中國證監(jiān)會受理。從受理到上會審核一般需要3個(gè)月時(shí)間, 包括預(yù)審、見面會、意見

5、反饋與回復(fù)、答問與上會審核。從申報(bào)材料 被受理之時(shí)起，申報(bào)企業(yè)即進(jìn)入戰(zhàn)備狀態(tài)二套班子24小時(shí)工作狀態(tài)。北京金融街19號班子由保代人、董事長和董秘或者財(cái)務(wù)總監(jiān) 組成，證監(jiān)會要求他們隨叫隨到一一有公司因錯(cuò)失一個(gè)電話而失去了 上會機(jī)會。北京班子的四個(gè)去處是：證監(jiān)會、奧斯汀酒店、雍和宮（燒 香）和榮大打印社。企業(yè)班子由券商、副董事長或總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān) 或者董秘組成，他們的責(zé)任是根據(jù)前方的反饋和要求，以最快的速度、 最準(zhǔn)確的質(zhì)量提供前方所需的全部材料和信息。 這一過程標(biāo)志性成就 就是公司的上市申請被7個(gè)判官以五票及以上票數(shù)通過?；蛟S我們高 興得太早，確實(shí)也有很多企業(yè)通過了發(fā)審委的審核而遲遲拿不到中國 證

6、監(jiān)會的核準(zhǔn)批文。一般地說，能通過審核就意味著上市運(yùn)作事業(yè)大 功告成。剩下的就是第四個(gè)步驟，等待發(fā)行和掛牌了。自拿到中國中國證 監(jiān)會的核準(zhǔn)通知書起，企業(yè)方面以及相關(guān)參與人（股東、高管等）都 有飄飄然的感覺，巨大的紙面財(cái)富忽然降臨，確實(shí)需要很高的修為才 能淡定。所有的人如同置身解放區(qū)一樣，天是紅艷艷的，心情是蔚藍(lán) 蔚藍(lán)的。這個(gè)時(shí)候最高領(lǐng)導(dǎo)人最需要的是適當(dāng)冷靜， 公司過會其實(shí)僅 僅是萬里長征走完了第一步，大量的工作還需要繼續(xù)，如會后事項(xiàng)、 路演、推介、機(jī)構(gòu)基金見面、與交易所磋商安排發(fā)行窗口等等，否則 出現(xiàn)八菱科技那樣的低級而致命失誤就太不應(yīng)該了， 也是后悔莫及的 五個(gè)要素：去哪里？要多少錢？干什么？

7、什么時(shí)間？怎么干？此五個(gè)要素，是公司的上市大綱，是公司的上市戰(zhàn)略規(guī)劃?！叭ツ睦锷鲜小保粌H是選擇上市目的地市場，而且也確定了今 后一系列工作的法律依據(jù)。去美國上市就不能完全照用大陸的法律規(guī) 范和會計(jì)準(zhǔn)則。在進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表重新表述的時(shí)候， 熟悉目的地市場的 相關(guān)法規(guī)、監(jiān)管慣例能起到四兩拔千斤的效果?！耙嗌馘X”是設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的核心。能動地確定財(cái)務(wù)指標(biāo)比被 動地得出財(cái)務(wù)結(jié)果更有主動性。我們要根據(jù)老板的融資意愿來確定最 低的財(cái)務(wù)指標(biāo)，確保能更優(yōu)質(zhì)地實(shí)現(xiàn)老板的融資目標(biāo)?！案墒裁础本褪琼?xiàng)目建設(shè)了。很多公司上市運(yùn)作啟動的時(shí)候并沒 有一個(gè)好的項(xiàng)目，更談不上好的盈利預(yù)測。這是不行的。選擇一個(gè)好 的建設(shè)項(xiàng)目至少有

8、一個(gè)好處就是用增量資產(chǎn)的高盈利性優(yōu)化存量資 產(chǎn)的盈利缺陷（俗稱補(bǔ)假帳）。在中國，建設(shè)項(xiàng)目涉及到兩個(gè)部門的 管理，一個(gè)是發(fā)改委，一個(gè)是環(huán)保部門。上市募投項(xiàng)目至少要報(bào)到地 級政府部門的核批或者備案。項(xiàng)目的可行性至少在表面上要做到位； 盈利預(yù)測還要通過會計(jì)師的驗(yàn)證。如果實(shí)際達(dá)不到的話，企業(yè)、企業(yè) 老板及相關(guān)機(jī)構(gòu)還要受到交易所的警告、譴責(zé)、停止再融資等處罰?！笆裁磿r(shí)間”指的是什么時(shí)候發(fā)行（上市）。這就要根據(jù)一般操 作規(guī)律，倒排時(shí)間進(jìn)度表，細(xì)化各階段的中心工作、主要工作和具體 工作，一定要避免前松后緊的狀態(tài)，寧愿將最困難最核心的工作解決 在早期。目前中國企業(yè)從上市申報(bào)到發(fā)行大約需要 4-6個(gè)月。此外，

9、我要格外強(qiáng)調(diào)的是，現(xiàn)在宏觀經(jīng)濟(jì)的周期因宏觀調(diào)控呈現(xiàn)紊亂和景氣 區(qū)間越來越短的趨勢，啟動上市運(yùn)作一定要考慮產(chǎn)業(yè)周期和資本市場 的峰谷，打好提前量，不要到資本市場繁榮時(shí)才啟動上市運(yùn)作。個(gè)人 建議最好是在行情不好的時(shí)候開始資本運(yùn)作， 這樣完成各項(xiàng)準(zhǔn)備的時(shí) 候的，資本市場也進(jìn)入了昂奮階段，機(jī)會青睞有準(zhǔn)備的人。捷足先登 就是這個(gè)意思?！霸趺醋觥敝饕巧鲜星爸亟M、私募等影響較大的事項(xiàng)和安排了。六個(gè)重點(diǎn)：財(cái)務(wù)、法務(wù)、稅務(wù)、總務(wù)、業(yè)務(wù)和項(xiàng)目，也就是五“務(wù)” 一項(xiàng)目業(yè)務(wù)指標(biāo)：收入業(yè)績達(dá)標(biāo)，這是硬杠杠。中國大陸從 2010年7 月份起最新要求是報(bào)告期T-1年業(yè)績要求收入3個(gè)億和凈利潤3000 萬，據(jù)說中小板內(nèi)部控

10、制指標(biāo)是 6000萬，也有說是5000萬的。當(dāng) 然也有例外，不過已經(jīng)很少了。財(cái)務(wù)基礎(chǔ)：帳不要做錯(cuò)了。收入和利潤要與產(chǎn)能、人員、稅負(fù)、 營銷模式、行業(yè)水平存在邏輯性和現(xiàn)實(shí)性聯(lián)系。會計(jì)基礎(chǔ)工作要經(jīng)得 起推敲而不僅僅是通過會計(jì)師的審計(jì)?？倓?wù)高效：內(nèi)部管理要以人為本，企業(yè)要承擔(dān)其相應(yīng)的社會責(zé)任；公司發(fā)展戰(zhàn)略和管理模式要有獨(dú)到之處。 法務(wù)規(guī)范：主體、出資、歷時(shí)沿革不要有硬傷，無同業(yè)競爭，關(guān) 聯(lián)交易合規(guī)，主要是符合 32 號令和 61 號令的要求。稅務(wù)籌劃：陽光下運(yùn)作，補(bǔ)稅不可取。項(xiàng)目建設(shè)： 以增量資產(chǎn)的高成長性優(yōu)化存量資產(chǎn)的盈利能力。 一 定要找個(gè)好項(xiàng)目。這樣對今后的股價(jià)和市場形象均具有正面作用。（二）

11、對 XX 公司資本運(yùn)營的短板及建議根據(jù)個(gè)人對XX公司的觀察，XX公司的上市運(yùn)作存在如下短板：1， 運(yùn)作團(tuán)隊(duì)缺如 。既然公司預(yù)訂要 2014 年申報(bào)，留給公司 的時(shí)間并不多。 大量的工作需要人手去做。 要成立高效權(quán)威的工作團(tuán) 隊(duì)，既要發(fā)揮老板的引路決策作用， 也要?jiǎng)訂T方方面面的智慧和力量， 團(tuán)結(jié)一心，朝著上市目標(biāo)努力前行。僅僅依靠、指望中介機(jī)構(gòu)是不夠 的。2， 公司戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰 。公司未來的定位與發(fā)展方向是什么？ 突破點(diǎn)在哪里？包裝行業(yè)企業(yè)精細(xì)化管理取得效益是一條路子， 但根 本出路是規(guī)?；瘮U(kuò)張。 “多元化”可以適當(dāng)考慮，但人才、技術(shù)、市 場等的限制條件如何破解也需要考慮。 “布點(diǎn)”、“上線”

12、是目前需要 重點(diǎn)解決的問題。在哪里布點(diǎn)需要認(rèn)真研究，更需要高效實(shí)施。 “上 線”就是要增加一些生產(chǎn)線。以目前的規(guī)模上市稍顯不足。合興包裝 上市是以 5 條線 4 個(gè)廠的規(guī)模開始的，彼時(shí)年產(chǎn)能為 2 億平方米。3， 內(nèi)控體系需要完善 。應(yīng)該說目前股份公司以及有限公司內(nèi) 控體現(xiàn)建設(shè)很薄弱。 這與企業(yè)的規(guī)模和發(fā)展模式有關(guān)， 我們不能求全 責(zé)備。但是既然企業(yè)要走上市之路， 那就要按照資本市場的要求規(guī)范 運(yùn)行，內(nèi)部管理、治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)運(yùn)作等都要大力改造，可以說要來 一次組織變革，或者說是管理變革。 XX 公司的兄弟公司已經(jīng)通過聘 請管理咨詢團(tuán)隊(duì)、 借力于外腦的方式完成了公司的管理變革。 當(dāng)然這 種方式我

13、不太推崇。 我已經(jīng)列出了需要建設(shè)的內(nèi)控文件清單。 需要說 明的是，文件好寫，關(guān)鍵在如何落實(shí)。4， 上市架構(gòu)需要評估 。以股份公司上市也好，以有限公司上 市也罷，不存在誰優(yōu)誰劣的問題。 既然決定以股份公司承擔(dān)上市使命， 那就要將股份公司建設(shè)好， 資產(chǎn)必須完整，必須具備獨(dú)立性（五獨(dú)立）， 無同業(yè)競爭，關(guān)聯(lián)交易規(guī)范，完全符合公司法 、證券法、32 號 令的要求。在中國，為上市目的設(shè)立的股份公司在監(jiān)管中等同于上市 公司。股份公司資產(chǎn)完整性應(yīng)當(dāng)不晚于年內(nèi)解決， 股份公司的財(cái)務(wù)必 須與有限公司有所隔離， 有限公司的包裝業(yè)務(wù)必須在年內(nèi)關(guān)閉， 股份 公司的員工必須與有限公司的員工割裂。 需要提醒的是， 目前中國從 新設(shè)公司到上市時(shí)間最短的是 7 年；2010 年