董事會與管理層職責與權(quán)限

1、董事會與治理層責任與權(quán)限一、董事會與治理層之間的關(guān)系界定從職能定位的角度來說,在股東會-董事會-治理層的三層公司治理結(jié)構(gòu)中,董事會處于中間層,上受控于股東會,下限制治理層,是連接股東會和治理層的橋梁.在董事會-治理層的委托關(guān)系中,董事會是委托方,委托治理層具體執(zhí)行決策,組織公司的生產(chǎn)治理,作為資源限制者,董事會通過聘任或解聘治理層人員并決定其報酬來發(fā)揮其經(jīng)營治理的功能.從權(quán)責劃分的角度來說,董事會主要權(quán)責包括選聘或解聘公司治理層,并決定其報酬；審議和批準治理層的戰(zhàn)略方案、經(jīng)營方案和投資方案；制定財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案；決定公司合并、別離和解散等.治理層由董事會聘任,對董事會負責,主要權(quán)責

2、包括實施董事會決策； 負責公司日常治理,包括內(nèi)部設(shè)置和治理規(guī)章；負責內(nèi)部員工選聘、治理,并決定員工報酬等.董事會與治理層的權(quán)責劃分權(quán)責類型董事會治理層1 1 .執(zhí)行董事會決議,并向其匯報工作；2 2 .實施董事會批準的戰(zhàn)略方案；3 3 .限制戰(zhàn)略實施過程.1 1 .執(zhí)行股東會決議,并向其匯報工作；2 2 .提出公司的開展方向、開展目標；3 3 .提出重大戰(zhàn)略的戰(zhàn)略方案包括企業(yè)改革改戰(zhàn)略制、公司內(nèi)部合并與分立、對外兼并與聯(lián)合、定位多元化經(jīng)營等,報股東會批準；4 4 .跟蹤監(jiān)控戰(zhàn)略實施過程；5 5 .對戰(zhàn)略實施結(jié)果進行評價.1 1 . .審議并決定治理層提出的年度經(jīng)營方案經(jīng)營治理2 2 .制訂年度

3、經(jīng)營方案,提交董事會決議;3 3 .在實施年度經(jīng)營方案和戰(zhàn)略方案過程中,配置人、財、物,制訂各項規(guī)章,保證方案和方案的實施.財務(wù)1 1 .審議并決定公司預(yù)、決算方案；2 2 .制定公司利潤分配方案、彌補虧損方案；投資3 3 .審核并決定對內(nèi)、對外大額投資1 1 .決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；組織2 2 .聘任和解聘總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理提名,聘任副總經(jīng)理和財務(wù)負責人；人事3 3 .制定以上人員的報酬,建立對以上人員的鼓勵和約束機制1 1 .提出公司預(yù)、決算方案,執(zhí)行董事會預(yù)、決算決議；2 2 .負責日常財務(wù)治理,匯總公司財務(wù)報表；3 3 .在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定對內(nèi)、對外投資.1 1 .擬定公司內(nèi)

4、部治理機構(gòu)設(shè)計方案；2 2 .提出副總經(jīng)理和財務(wù)負責人人選；3 3 .聘任和解聘其他員工,決定員工報酬,并制定員工的獎懲考核制度二、 董事會對治理層實施考核對治理層的考核是?公司法?賦予董事會的法定權(quán)利,是要讓董事會成為公司的治理主體,通過聘任、考核和獎懲對治理層形成有效的鼓勵和制約,以保證股東利益最大化.一般情況下,董事會考核治理層多采用目標治理和關(guān)鍵業(yè)績指標相結(jié)合的方式.董事會結(jié)合行業(yè)狀況、年度目標的實現(xiàn)水平、經(jīng)營團隊的努力程度來組織對于包括總經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)營層的考核并嚴格依據(jù)鼓勵制度來進行鼓勵.董事會對治理層的考核過程可分為三個階段：在年度開始時確定考核目標,在年中考核績效,在年末評估結(jié)果

5、.從而形成目標、績效、結(jié)果的有效統(tǒng)一,保證根據(jù)考核結(jié)果而實施獎懲的科學(xué)客觀性.對治理層的考核周期采取年度與任期相結(jié)合的方式,根據(jù)年度考核結(jié)果發(fā)放治理層年薪及獎勵等.任期內(nèi)成績顯著的治理層人員,可根據(jù)公司規(guī)定享受相關(guān)獎勵；在任期內(nèi)由于工作失職或失誤,給公司造成重大財產(chǎn)損失或人身傷亡的,視性質(zhì)和情節(jié)嚴重程度給予經(jīng)濟處分或行政處分,甚至解聘,構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責任.三、董事會與治理層之間的溝通渠道治理層有義務(wù)保證建立與董事會之間暢通的信息溝通渠道,主要溝通渠道包括：一月度工作簡報制度：治理層每月定期向董事會提交工作簡報,通報公司經(jīng)營狀況以及未來開展建議.工作簡報的主要內(nèi)容有：上月工作總結(jié)、上月

6、工作中的主要問題以及解決方法、上月重大事件、本月工作方案以及其他需要向董事會匯報的事情；二定期工作報告制度：根據(jù)董事會要求,治理層提交書面的工作報告,匯報報告期內(nèi)工作開展情況、預(yù)算執(zhí)行情況以及經(jīng)營中存在的主要問題和解決方法；三財務(wù)報告制度：每月定期向董事報送?資產(chǎn)負債表?、?利潤表?、?現(xiàn)金流量表?及?日常經(jīng)營治理費用預(yù)算表?；預(yù)算外,資金花費超 50005000 元/筆的,需提前 2 2個工作日向董事長提交書面申請報告進行費用審批；工程工程合同簽訂后 2 2 個工作日內(nèi),提交?工程工程本錢估算表?；四日常報告制度：治理層應(yīng)經(jīng)常就公司經(jīng)營和資產(chǎn)運作日常工作向董事長進行非正式報告；五質(zhì)詢制度：公司董事在不影響工作的前提下,可以就具體問題質(zhì)詢治理層人員,被質(zhì)詢?nèi)藛T需積極配合,提供真實信息,但有權(quán)拒絕董事越權(quán)發(fā)出的工作指令；六突發(fā)重大事項報告制度：對于公司經(jīng)營中發(fā)生的突發(fā)性事件或者重大事件,總經(jīng)理應(yīng)在事件發(fā)生后的3 3 個工作日內(nèi)向董事會提交書面報告,通報情況,并在事件處理后 3 3 個工作日內(nèi)向董事會提交書面處理報告,通報處理情況.應(yīng)報告的突發(fā)事件或重大事件包括：1 1 .重要合同的訂立、變更和終止；2 2 .大額銀行退票；3 3 .重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；4 4 .資產(chǎn)遭受重大損失；5 5 .可能依法負有的