關(guān)聯(lián)交易管理辦法

1、關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章 總則第一條為充分保障XX殳份有限公司（以下簡稱“公司”）及全體股東的合法權(quán) 益，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易不損害公司和全體股東的利 益，控制關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平，公正,公開白原則，根據(jù)中 華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)規(guī)范性文件和XX 股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，特制訂本辦法。第二章關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人第二條公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生 的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保

2、（反擔(dān)保除外）；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；12（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項.第三條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本辦法第五條所列公司的

3、關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、 高級管理人員的，除公司及控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成 公司對其利益傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%Z上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。（五）公司根據(jù)實質(zhì)

4、重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成 公司對其利益傾斜的自然人。13第三章關(guān)聯(lián)交易的定價原則第六條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）誠實信用的原則；（二）關(guān)聯(lián)人回避的原則；（三）公平、公開、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨(dú)立第三 方的價格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)；（四）書面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有 償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司有利，必要時 應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨(dú)立財務(wù)顧問進(jìn)行評估.第四章 關(guān)聯(lián)交易的實施權(quán)限第七條 董事會有權(quán)判斷并實施的關(guān)聯(lián)交易是指：公司（含控股子公司）與關(guān)

5、聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上至300萬元之間、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金 額在30CM元以上至3000J元之間，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值00 5% 以上至5%之間的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保的除外）。第八條 應(yīng)由股東大會授權(quán)并實施的關(guān)聯(lián)交易： 與關(guān)聯(lián)人自然人發(fā)生的交易 金額高于300萬元以上的；與與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300CM元（含300CM元） 以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例高于5%含5%用關(guān)聯(lián)交易。第九條公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)在董事會審議通過后 提交股東大會審議。第五章關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十條公司若聘請獨(dú)立董事的，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表

6、獨(dú)立14意見后，再提交董事會討論。公司若未聘請獨(dú)立董事的，重大關(guān)聯(lián)交易由公司董事 會或股東大會按公司章程規(guī)定執(zhí)行表決權(quán)回避審議。第十一條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董 事回避后董事會不足法定人數(shù)3人時，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交 易提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等交易做出相關(guān) 決議.第十二條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第十三條 審議關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）股東大會審議的事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之 日前，向

7、公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股 東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議、 表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的 半數(shù)以上通過；如該交易事項屬特別交易范圍，應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決 權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避的，有關(guān)該 關(guān)聯(lián)事項的決議無效.第十四條 前條規(guī)定適用于授權(quán)他人出席股東大會的關(guān)聯(lián)股東。第十五條違背本辦法相關(guān)規(guī)定，有關(guān)的董事及股東未予回避的，該關(guān)聯(lián)交易 決議無效，若該關(guān)聯(lián)交易事實上已實施并經(jīng)司法裁判、仲裁確認(rèn)應(yīng)當(dāng)履行的，則有 關(guān)董事及股東應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé).15第六章附則第十六條 本辦法指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜。第十七條 本辦法受中國法律、法規(guī)以及本公司章程的約束；若有沖突，應(yīng)以 中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及本