公司治理學習題

1、第三章獨立董事一、單選題1 .獨立董事又稱為（）。A.執(zhí)行董事 B.獨立非執(zhí)行董事 C.獨立執(zhí)行董事 D.非獨立非執(zhí)行董事2 .亞當斯密曾經談到：“由于本身不是所有者，難以想象自利的經理們會象照 顧自己的財產那樣小心、妥善地管理公司的財產，結果可想而知?！比欢龊踹@位大經濟學家所料，公司制不但生存下來了，而且還被發(fā)揚光大，成為了當今 企業(yè)的主要組織形式。究其原因，是由于產生了以下哪個部門？（）。A.董事會 B. 監(jiān)事會 C. 股東會 D.以上答案均不正確3 .甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定， 下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。A.甲之妻半

2、年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經理之職B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的 7%C.丙正在擔任B公司的法律顧問D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%勺自然人股東二、多選題1 .以下各項，哪項屬于獨立董事的職責？（）。A.忠實 B. 勤勉 C.競業(yè)禁止D. 保密謹慎2 .引入獨立董事，可以（）。A.將外部的、客觀的觀點引入董事會B.挑戰(zhàn)公司內部的一致性思維。C.為公司帶來新的知識、技能和經驗D.駕御公司渡過困難或敏感的時期3.非執(zhí)行董事是指在執(zhí)行層不擔任職務的董事，主要是（）。A.社會各界專家B.公司經理 C.公司監(jiān)事E.其他公司的執(zhí)行人員D.機構投資者的代

3、表三、辨析題1.獨立董事在我國公司治理結構中只是一個花瓶。四、案例分析題：1.樂山電力獨立董事案例在對樂山電力2003年財務狀況出具獨立董事意見時，兩位獨立董事程厚博 與劉文波對公司的擔保行為、關聯(lián)交易行為以及負債情況產生質疑，便于 2月 12日聘請深圳鵬城會計師事務所對樂山電力相關財務狀況進行專項調查審計。 擔任過深圳創(chuàng)新投資管理有限公司總經理的程厚博說：“這只是履行一個獨立董事的職責，我們需要對自己出具的證明負責人”但獨立董事的調查行動遭到了上市公司的拒絕。據(jù)報道，樂山電力方面拒絕的理由是，獨立董事要求專項審計屬重大事項， 須報樂山市政府批準。而兩位獨 立董事無法接受這樣的理由，他們認為，

4、聘請中介審查賬目時獨立董事的權利， 與當?shù)卣疅o關。由此，證券市場的首例獨立董事調查行動陷入僵局，已經在 2 月16日趕到樂山電力的深圳鵬城會計師事務所人員，并沒能踏進樂山電力的大 門。于此同時，公司2003年度報告也遭到董事會否決，已經預告業(yè)績大增的年 報被暫時推遲。該事件發(fā)生后，很多人都將“獨立董事”稱為“光環(huán)籠罩下的弱勢群體”問題：1.樂山電力的獨立董事有上述特權嗎？2. 為什么將“獨立董事”稱為“光環(huán)籠罩下的弱勢群體” ？2.獨立董事都忙什么去了 ？由于成為了農凱集團的資本道具，海鳥發(fā)展于 20日舉行的股東年會特受關 注。遺憾的是，海鳥發(fā)展的這次股東大會，從頭到尾只有一名董事到場。董事

5、長 沒有露面，兩名獨立董事也不見人影。見識了這個只有一名董事到場的上市公司股東年會，中小投資者不禁要問： 獨立董事忙什么去了？資料顯示，海鳥發(fā)展的兩位獨立董事，分別是陸家嘴金融 貿易開發(fā)股份有限公司總經理朱國興和復旦大學管理學院副院長芮明杰。根據(jù)海鳥發(fā)展2001年股東大會的決議，公司獨立董事津貼標準為年薪 3萬元（含稅）， 但不包括差旅費。值得一提的是，芮明杰教授同時還擔任了另外 5家上市公司的 獨立董事，分別是烽火通訊、中科合臣、友誼股份、第一食品、龍頭股份，所獲 年津貼則分別為3萬元、3萬元、萬元、5萬元及4萬元。據(jù)此，有市場人士把 芮明杰稱作“獨董專業(yè)戶”?？上?，即便是如此富有經驗的“獨

6、董專業(yè)戶”， 在 海鳥發(fā)展如此敏感的股東年會上竟然“缺席”。獨立董事制度的實施，目的在于完善上市公司治理結構，促進上市公司規(guī)范 運作。根據(jù)中國證監(jiān)會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見。海鳥發(fā)展此次股東年會，獨立董事 對其未參加肯定有自己的解釋。一是指導意見沒有強制要求獨立董事必須參 加股東大會，二是沒有被認為可能損害中小股東權益的事項需要到場發(fā)表獨立意 見?？墒?，獨立董事不該忘記其職責被中小投資者所寄予的厚望。指導意見特別明確，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務?！叭毕?一次敏感的股東年會，或多或少地讓中小投資者感覺有不夠勤勉之嫌

7、。 令人困惑的是， 指導意見規(guī)定“獨立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨立董事”，而芮 明杰教授同時兼任了 6家上市公司的獨立董事。在6月20日舉行的股東年會上，海鳥發(fā)展的大比例配股預案被控股股東投 了反對票。這已是海鳥發(fā)展配股計劃的第二次流產， 由此將給公司的金山水廠項 目帶來困難。該項目能否按計劃開工？所需資金又將從何而來？中小投資者未能找 到答案。與此同時，海鳥發(fā)展與上海興力浦房地產開發(fā)有限公司合作開發(fā)的興業(yè) 大廈項目因“農凱系事件”影響而發(fā)生停工風波， 公司資金鏈危機還遭到投資者 質疑。這一連串麻煩纏身，說明海鳥發(fā)展正處于非常時期。對中小投資者來說， 非常希望在股東年會聽到獨立董事的

8、聲音。獨立董事制度究竟有多少作用？獨立董事會不會成“花瓶董事”？這些問 題一直在市場上頗具爭議。從現(xiàn)有實踐看，獨立董事在企業(yè)關鍵時候還未起到關 鍵作用。徐工科技連續(xù)數(shù)日股價跌停，搞得中小股東人心浮動，可獨立董事照樣 不發(fā)聲音；長安汽車被媒體指責有造假之嫌，同樣見不到獨立董事站出來說句話。 獨立董事“失蹤”于海鳥發(fā)展股東年會，則是其關鍵時候不見聲音的又一典型例 子。從獨立董事已有的反應看，似乎其受聘的上市公司皆“平安無事”。 可事實 上，上市公司哪里“平安”到這種程度。 一些問題公司被揭露或查處前，也不見 獨立董事有一句風險警示。前不久，ST南華獨立董事在股東大會提出罷免董事長，在董事長缺席的情

9、 況下，既獲董事會通過，又得到了股東大會的認可。這起在國內上市公司首次出 現(xiàn)的獨立董事罷免董事長事件，有業(yè)內人士認為，對完善上市公司的治理結構具 有很大的象征意義。但是，這畢竟是象征意義，更多的獨立董事仍然習慣于保持 沉默。如果要使獨立董事真正做到誠信與勤勉，現(xiàn)行制度有待在實踐中加以完善。 例如，獨立董事人選由董事會認可后方能采納的做法必須改變，以避免獨立董事扮演董事會“御用”的角色。從2002年年報披露的情況來看，上市公司支付的獨立董事津貼在 5000元到 8萬元不等，總體來看一年3萬元是普遍的“價位”。獨立董事既然拿了上市公 司津貼，就應使工作做得更加勤勉。獨立董事應注意中小股東的要求，

10、在類似海 鳥發(fā)展、徐工科技等公司碰到的非常時期，盡可能與中小股東進行溝通。問題：獨立董事究竟應怎樣發(fā)揮作用？你如何看待我國現(xiàn)行的獨立董事制 度？第四章高層管理者：激勵與約束一、單選題1 .激勵過程的出發(fā)點是（）。A.緊張感 B. 目標 C.未得到滿足的需要 D.不滿意2 .處于需要最高層次的是（）。A.生理的需要 B.安全的需要 C.感情的需要D.尊重的需要 E.自我實現(xiàn)的需要二、多選題1 .股票期權作為一種長期激勵方式，它的基本要素包括（）A.受益人 B. 有效期 C. 行權價 D.授予數(shù)量2 .以下各選項哪項屬于物質激勵手段？（）A.聲譽激勵 B.股票期權 C.福利 D.知識激勵三、辨析題

11、1 .經營者為公司做出了重大的貢獻，拿高薪合理合法。2 .保險公司對其銷售人員采用的“低底薪 +高提成”的做法非常好。四、案例分析題：1.上海貝嶺公司是我國微電子行業(yè)的一家生產大規(guī)模集成電路的大型骨干 企業(yè)，也是我國上市公司中最早推行股票期權類計劃的公司。股票期權計劃是該公司激勵體系的重要部分，通過該計劃的實施，完善分配機制，提高了公司凝聚 力，進一步吸引和穩(wěn)定了公司的急需人才， 促進了公司的持續(xù)健康發(fā)展。上海貝 嶺公司對高級管理人員和高級科技人員實行不同的激勵制度。對高級管理人員采 用年薪制、獎金和虛擬股票期權的組合模式，對高級科技人員采用年薪、獎金、 虛擬股票期權及營業(yè)收入提成的組合模式。

12、針對高級管理人員，上海貝嶺公司設計了兩種長期激勵方式：一種是經考核后視經營業(yè)績增發(fā)1個月至5個月的基本薪酬；另一種則是上市公司的經營者可 以獲得與特別獎勵等值的股票，但在一定時間內不得兌換，不得流通，但享有分 紅、轉增股本等權利。當獲得激勵者任職期超過兩年， 股票期權累計超過5萬元 時，可以兌現(xiàn)超過部分的20%經營者在任期間，正常離職滿一年后可以按事先 約定的時間表兌現(xiàn)股票。上海北嶺公司的激勵效果較為明顯，由于行權價的確定與兌現(xiàn)均參考了公司 股票市價，因此長期激勵是方案的突出特點，同時通過股權契約在公司治理與激 勵方面有一定的突破，體現(xiàn)了激勵的穩(wěn)定與彈性相結合的特點，有利于公司的長 遠發(fā)展。上

13、海貝嶺公司的股權激勵并不需要股份來源，股權計劃以股數(shù)為激勵單位，以未來股價為結算價格，經營者實際并不持有股票。這是在現(xiàn)有的市場和法 律的條件下的一種過渡方式。問題：上海貝嶺公司的股票期權激勵屬于那一種類型？具有什么特點？公司是W咪團下屬的子公司，主要產品是農用塑料薄膜。三年以前，該公 司的原料是國家按低于市場的價格分配的， 農膜產品由農資部門收購，再分銷給 農民，在這種情況下，ND心司的主要職責就是生產，確保產量，控制生產成本， 因此每年均有200萬-300萬元的凈利潤。1997年初開始，國家取消了計劃原料， 農資部門也不包銷產品，公司完全進入市場，在之后的幾年里，公司雖然采取了 一些應急措施，但經濟效率急劇下降，企業(yè)連續(xù)兩年發(fā)生虧損。面對新的競爭現(xiàn) 實，集團認為解決經營者能夠適應激烈市場競爭的制度問題是當務之急。經調查發(fā)現(xiàn)，企業(yè)經營狀況如此滑坡的關鍵是當企業(yè)的經營環(huán)境、經營條件發(fā)生重大變 化以后，企業(yè)經營者的經營目標責任約束機制沒有建立。針對這一問題，在1999年度