上市公司收購礦產類資源審核要點

1、1. 申請材料顯示， 2012 年地礦股份重組上市時，承諾“將促使其控制的企業(yè)對礦業(yè)類 資產進行梳理、培育、整合，在符合上市條件的前提下，將萊州金盛礦業(yè)投資有限公司等 優(yōu)良礦業(yè)權資產擇機優(yōu)先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業(yè)競爭”。本次 重組標的資產萊州金盛報告期內虧損，主要資產為朱郭李家金礦礦業(yè)權，目前處于礦山建 設審批手續(xù)辦理階段，預計 2021 年投產，在達產前預計持續(xù)虧損。重組完成后，上市公司 每股收益下滑，即期回報可能在較長時期內被攤薄。請你公司結合標的資產目前及未來較 長時間內預計持續(xù)虧損的經營狀況、發(fā)展階段及交易完成后攤薄上市公司每股收益的情 形，補充披露標的資產目前是

2、否符合上市條件，進行本次交易的必要性，是否存在關聯(lián)方 利益輸送，是否損害上市公司和中小股東利益。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意 見。（山東地礦）2. 申請材料顯示，朱郭李家金礦目前處于礦山建設審批手續(xù)辦理階段，預計2021 年達產。請你公司： 1）補充披露朱郭李家金礦達到生產狀態(tài)尚需取得的審批或備案手續(xù)及經營 資質的辦理進展情況、相關費用承擔方式、預計辦畢時間，并結合申請條件、辦理期限等 因素及相關案例，補充披露上述事項辦理是否存在法律障礙或其他實質性障礙，是否存在 不能如期辦畢風險，上述情形對標的資產生產經營及本次交易的影響。2）全面分析并補充披露朱郭李家金礦預期達產是否存在重大不確定

3、性，如不能按時投產對標的資產生產經 營、評估值及本次交易的影響，以及相關補救措施。3）結合上述情形，補充披露標的資產未來盈利能力及其穩(wěn)定性，本次交易是否符合關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題 的規(guī)定第四條第（二）項以及上市公司重大資產重組管理辦法第十一條第（五） 項、第四十三條第一款第（一）項的相關規(guī)定。4）就上述事項進行重大風險提示。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）3、申請材料顯示，山東省地礦局為上市公司實際控制人。山東省國資委批準本次交 易，對評估報告?zhèn)浒?。請你公司結合上市公司實際控制人情況，補充披露上述批準、備案 主體是否符合相關規(guī)定。請獨立財務顧問

4、和律師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）4 申請材料顯示， 2014 年 12 月 22 日，萊州鴻昇作出股東決定，新增注冊資本38,500萬元，主要因為萊州金盛擬申請辦理朱郭李家金礦探礦權轉采礦權。由于修訂了實繳注冊 資本出資時間約定，萊州金盛注冊資本中的 38,500 萬元尚未實繳，本次交易完成后該部分 注冊資本的繳納義務轉由上市公司按照萊州金盛的公司章程的規(guī)定履行。請你公司補充披 露： 1）上述尚未繳納注冊資本事項是否符合國土資源部關于進一步完善采礦權登記管理 有關問題的通知等相關規(guī)定，是否影響萊州金盛合法存續(xù)。2）萊州鴻昇 2015 年 12月未繳納出資額是否符合公司法及萊州金盛公司章程

5、的規(guī)定。3）上述未實繳出資事項對本次交易評估值的影響。 4）上市公司履行繳納義務事項對本次交易作價及交易完成后上市公 司的影響，本次交易是否符合關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第四條 第（二）項等相關規(guī)定。 5）上市公司是否具備繳納能力及相關繳納安排，繳納款項是否可 能來源于本次募集資金，如是，本次募集資金使用安排是否符合我會相關規(guī)定。請獨立財 務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）5 申請材料顯示，萊州金盛無自有房屋所有權，也不持有土地使用權，其與采礦權相 關的土地使用權仍在辦理過程中。請你公司補充披露：1）上述土地使用權證辦理是否存在法律障礙，預計辦畢期限、相關費用

6、承擔方式。2）上述情形是否符合土地管理法等相關法律法規(guī)的規(guī)定。 3）萊州金盛是否需取得土地使用權，未取得土地使用權對標的資產生 產經營的影響，標的資產權屬是否清晰。 4）上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的 影響，本次交易是否符合上市公司重大資產重組管理辦法第十一條第（四）項的相關 規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）6 申請材料顯示，萊州金盛標的資產朱郭李家金礦尾礦庫為租用農村集體土地，不符合 法律現(xiàn)行監(jiān)管要求，可能面臨上述土地被收回或罰款的風險。請你公司：1）補充披露上述違規(guī)租用農地及相關處罰風險對萊州金盛生產經營的影響。 2）補充披露將農民集體所有的 土地使用權

7、轉為建設用地使用權的相關費用承擔方式、預計辦畢期限，是否存在法律障礙 或不能如期辦畢的風險，上述情形對標的資產及本次交易的影響，及解決措施。 3）根據(jù) 上市公司監(jiān)管指引第 4 號上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公 司承諾及履行的規(guī)定，完善上述事項相關承諾。4）補充披露上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合上市公司重大資產重組管理辦法第十一條 第（一）項的相關規(guī)定。 5）就上述事項進行重大風險提示。請獨立財務顧問和律師核查并 發(fā)表明確意見。（山東地礦）6 申請材料顯示，本次交易標的資產萊州金盛的主要資產為朱郭李家金礦礦業(yè)權，本 次交易聘請的評估機構為中聯(lián)資

8、產評估，其對朱郭李家金礦礦業(yè)權的評估引用了山東天平 信會計師事務所的礦業(yè)權評估報告意見。請你公司補充披露：1）本次交易未聘請專業(yè)評估機構出具礦業(yè)權評估報告是否符合資產評估準則、中國礦業(yè)權評估準則及上市 公司重大資產重組管理辦法第十七條相關規(guī)定，是否構成本次重組的法律障礙，上述情 形對標的資產評估結果及本次交易的影響。2）中聯(lián)資產評估引用山東天平信會計師事務所評估報告意見是否履行了上市公司重大資產重組管理辦法第十七條規(guī)定的勤勉盡責義 務。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）7 申請材料顯示，山東黃金集團煙臺設計研究工程有限公司編制了萊州金盛礦業(yè)投 資有限公司朱郭李家金礦采

9、選工程初步設計說明書（以下簡稱初步設計），本次交 易朱郭李家金礦礦業(yè)權評估以初步設計為參考基礎。請你公司補充披露：1）朱郭李家金礦礦業(yè)權評估以初步設計為參考基礎的依據(jù)及合理性，是否符合行業(yè)慣例。 2）初 步設計編制日期，鑒于標的資產預計 2021 年達產，本次評估是否充分考慮了上述文件編 制后價格、成本、行業(yè)標準等方面的變化因素。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確 意見。（山東地礦）8 申請材料顯示，根據(jù)近十年的黃金價格數(shù)據(jù)分析及對未來價格走勢的預測，由于礦 山服務年限較長，朱郭李家金礦礦業(yè)權評估中黃金產品價格選取三年一期的平均價格 255.6 元 /克。請你公司： 1）結合黃金產品價格近十

10、年走勢、目前市場走勢及市場可比交 易案例價格選取情況，補充披露本次交易評估預測中黃金價格選取的合理性，是否充分考 慮了標的資產預計至 2021 年才達產的前提下黃金價格變動風險及重大不確定性。 2）就黃 金價格變動對標的資產評估值的影響程度作敏感性分析并補充披露。 3）就黃金價格變動對 標的資產評估、本次交易及交易完成后上市公司的影響進行重大風險提示。請獨立財務顧 問和評估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）9 申請材料顯示，朱郭李家金礦礦業(yè)權評估預測中，市場期望報酬率 rm 取值 11.53%， be值取值 0.4934 ，公司特性風險調整系數(shù)取值 5.10%，本次評估折現(xiàn)率最終取 值 8.7

11、4%。請你公司： 1 ）結合朱郭李家金礦實際情況、面臨的經營風險及市場可比交易案 例對比，補充披露上述評估參數(shù)選取的合理性。2）就折現(xiàn)率對標的資產評估值的影響程度作敏感性分析并補充披露，同時進行重大風險提示。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表 明確意見。（山東地礦）10. 請你公司： 1）結合市場價格走勢、行業(yè)標準及市場可比交易案例評估預測情況， 補充披露朱郭李家金礦礦業(yè)權評估預測中營業(yè)收入、毛利率、管理費用、折舊攤銷、資本 性投資、可信度系數(shù)等參數(shù)預測依據(jù)及合理性。2）補充披露朱郭李家金礦采礦權有效期到2035 年，而評估預測盈利期到 2038 年的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并

12、發(fā)表明確意見。（山東地礦）11. 請你公司補充披露朱郭李家金礦的礦體剖面圖。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表 明確意見。（山東地礦）12. 反饋回復材料顯示，標的公司子公司SMCO在剛果（金）擁有及合法使用 22 處主要房屋建筑物，全部建設在剛果（金）礦業(yè)公司GECAMINES所持的 2356 號開采許可證項下土地上，目前難以 SMCO的名義辦理產權登記。請你公司補充披露：1）根據(jù)當?shù)胤桑?SMCO是否需辦理產權登記，如需，辦理產權登記是否存在法律障礙或其他障礙。2）SMCO是否擁有相關土地權利，房屋建筑物建設在GECAMINES相關土地上權屬是否清晰， SMCO未取得產權證對其生產經營的影

13、響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。（鵬欣資源）13 反饋回復材料顯示，標的公司子公司SMCO由標的公司子公司 ECCH和剛果（金）礦業(yè)公司 GECAMINES分別持股 72.5%和 27.5%； GECAMINES將其 2356 號開采許可證項下 9 塊方形 土地內的采礦所需裝置及基礎設施之施工權出租給SMCO;GECAMINE每S年向 SMCO收取營業(yè)收入的 2.5%作為采礦特許權使用費。請你公司補充披露：1）上述采礦特許權使用費的具 體情況，采礦特許權對 SMCO生產經營的重要性。 2）上述出租、采礦特許權等事項對 SMCO 獨立性的影響。 3） ECCH和 GECAMINES關于

14、SMCO分紅比例、收益權等的約定，對交易完成 后上市公司的影響。 4） SMCO在剛果（金）相關經營風險的應對措施。請獨立財務顧問和 律師核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）14. 申請材料顯示，本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限于：商務部審批本 次交易涉及的募投項目、剛果（金）有權機構審批本次交易涉及的募投項目、其他可能涉 及的審批事項等。請你公司： 1）補充披露上述募投項目審批事項進展、預計完成時間，是 否存在法律障礙或不能如期取得的風險及補救措施。2）其他可能涉及的審批事項的具體內容。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）15 申請材料顯示，標的公司鵬欣礦投的經營業(yè)務主

15、要是銅金屬的開采、冶煉和銷售， 近幾年國際市場銅價持續(xù)走低，剛果（金）希圖魯現(xiàn)有銅礦資源僅能支持 5-6 年的后續(xù)生 產運營。請你公司結合銅價下跌和剛果（金）希圖魯銅礦儲量情況，補充披露本次交易的 必要性，對交易完成后上市公司持續(xù)盈利能力的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師 核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）16. 申請材料顯示，鵬欣礦投主要通過其下屬子公司SMCO在剛果（金）從事銅礦開發(fā)、冶煉， SMCO生產的陰極銅通過鵬欣國際實現(xiàn)對外銷售。新鵬貿易主要業(yè)務為SMCO采購部分機器設備， ECCH不從事具體業(yè)務，鵬欣國際還從事銅、鎳等有色金屬的貿易業(yè)務。 請你公司： 1）結合鵬欣礦投及其子公司

16、的主營業(yè)務、營業(yè)收入和凈利潤，補充披露鵬欣礦 投的主營業(yè)務，是否符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條以及首次公 開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近 3 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適 用意見證券期貨法律適用意見第3 號的規(guī)定。 2）補充披露鵬欣礦投及其子公司的股權結構設立及運營是否符合商務、外資、外匯、稅收、工商、產業(yè)政策等相關規(guī)定，是否存 在補稅的風險。 3）根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號上市公司重大資產重組（ 2014 年修訂）第十六條的規(guī)定，補充披露鵬欣礦業(yè)及其子公司的歷 史沿革等信息。 4）補充披露鵬欣礦投子公司的設立、增資、股權轉讓等是否履行了

17、必要的 審議和批準程序，是否符合境內外相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在法律風險或 經濟糾紛的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）17 申請材料顯示，由于本次交易標的資產的部分采礦權處于工程建設過程或地下開采方 案規(guī)劃設計中。黑河洛克正在辦理相關采礦手續(xù)，尚未開始生產；青海大柴旦的灘間山金 礦地下開采方案正在規(guī)劃以及青龍溝礦區(qū)采礦工程正在招標建設，目前青海大柴旦暫時停 產； 2016年度吉林板廟子入選原礦品位較低。請你公司：1）以列表形式補充披露處于及未處于生產狀態(tài)的礦的評估值占比。 2）以列表形式補充披露標的資產礦業(yè)權達到生產狀態(tài) 尚需取得的審批或備案手續(xù)及其他經營

18、資質，辦理進展情況、相關費用承擔方式，預計辦畢時間，是否存在法律障礙，以及不能按時投產的補救措施。3）補充披露上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合關于規(guī)范上市公司重大資產重組 若干問題的規(guī)定第四條第（二）項以及上市公司重大資產重組管理辦法第十一條第 （一）、（四）、（五）項、第四十三條第一款第（一）、（四）項的有關規(guī)定。請獨立 財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）18 請你公司補充披露： 1）標的資產是否符合相關行業(yè)政策規(guī)定及行業(yè)準入要求，是 否取得了必要資質。 2）標的資產是否包含限制類或淘汰類項目，置入上市公司是否符合行 業(yè)政策及規(guī)定。 3）本次交易是否

19、需要相關行業(yè)主管部門同意。請獨立財務顧問和律師核查 并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）19. 申請材料顯示， 2016 年 6 月 8 日，國土資源部下發(fā) 20162011 號領取采礦許可 證通知，通過黑河洛克東安金礦采礦權新立申請，同意頒發(fā)有效期為 17 年的采礦許可 證，待黑河洛克向國土資源部提供占用礦產資源儲量登記書并繳納探礦權價款滯納金后， 即可正式領取采礦證。東安探礦權目前已申請轉為東安采礦權。標的資產中部分礦業(yè)權已 過期或即將過期，已過期和即將過期的礦業(yè)權評估值合計 36,867.60 萬元，占全部礦業(yè)權 評估值 11.81%。部分標的資產的礦產資源勘查許可證、安全生產許可證、排放污染物

20、許可 證等資質已到期或將于 2017 年到期。請你公司補充披露： 1）上述采礦許可證的辦理進 展，相關探礦權價款滯納金的繳納主體及繳納情況，預計辦畢時間，是否存在法律障礙或 不能如期辦畢的風險。 2）標的資產礦業(yè)權證、生產許可證書的具體情況，報告期內是否存 在超能力生產或重大安全事故，是否符合相關環(huán)保法規(guī)要求。3）部分礦業(yè)權及資質到期后長期未續(xù)期的原因，是否會影響礦業(yè)權及相關資質合法存續(xù)。礦業(yè)權、探礦權轉為采礦權 及相關資質續(xù)期進展、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期 辦畢的風險，對標的資產生產經營的影響。3）標的資產全部采礦權與探礦權評估占比，存在待解決問題的采礦權與

21、探礦權評估占比。4）標的資產礦業(yè)權儲量評審備案情況，已經取得備案的礦業(yè)權的資源儲量是否有變化，是否需要重新取得備案，尚未取得核查評審及備 案的礦業(yè)權占比，預計取得時間，是否符合關于調整礦業(yè)權價款確認（備案）和儲量評 審備案管理權限的通知的相關規(guī)定。 5）上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影 響，本次交易是否符合關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第四條第 （二）項以及上市公司重大資產重組管理辦法第十一條第（一）項的有關規(guī)定。請獨 立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）20 申請材料顯示，板石溝探礦權的權利人依然登記為勘查602隊，吉林板廟子已開始重新啟動辦理該探礦權轉移手

22、續(xù)，在未能辦理完畢之前板石溝探礦權仍然存在權屬不完善 的風險。請你公司補充披露： 1）上述探礦權占標的資產以及全部礦業(yè)權的評估占比，對標 的資產生產經營的重要程度。 2）上述礦業(yè)權轉移辦理進展、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。3）上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第 四條第（二）項以及上市公司重大資產重組管理辦法第十一條第（一）項的有關規(guī) 定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）21. 申請材料顯示，標的資產報告期內存在實際開采規(guī)模超過證載開采規(guī)模而被處罰的 風險。請你公

23、司補充披露上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，相關風險的 應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）22 申請材料顯示： 1）標的資產中，東安金礦為黃金品位最高，盈利能力最強的礦山， 但目前仍處于基建期，未貢獻利潤。青海大柴旦2016 年度達到露天開采殘采期，當年度虧損，目前已暫時停產。吉林板廟子貢獻利潤比以前年度也有所下降。鑒于以上原因，標的 資產目前盈利能力有所下降， 2016 年度出現(xiàn)了虧損。 2）上述采礦權下一步開采方案或工 程建設時間目前尚不能確定，存在不能按時投入生產的風險。同時，本次交易擬購買的探 礦權勘查程度較低，未來進一步勘查是否能夠獲得具有開發(fā)

24、意義的資源儲量存在不確定 性。 3）根據(jù)備考財務報表，本次交易完成后，將大幅攤薄上市公司每股收益。請你公司： 1）結合上述情形及標的資產目前生產經營狀況、未來前景分析、面臨的風險及不確定性分 析等，區(qū)分核心資產逐項補充披露本次交易將相關采礦權、探礦權注入上市公司的必要 性，以及標的資產未來盈利的穩(wěn)定性，本次交易是否符合上市公司重大資產重組管理辦 法第十一條第（五）項、四十三條第一款第（一）項相關規(guī)定。2）結合上述情形，補充披露本次交易是否有利于保護上市公司和中小股東利益，并按照關于首發(fā)及再融資、重 大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見的要求，補充披露相關內容。3）結合標的資產經營狀況及量化

25、數(shù)據(jù)，進一步針對性地完善“重大風險提示”，并充分進行披露。請 獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）23. 申請材料顯示，標的資產 100%股權評估值為 430,933.93 萬元。經交易各方協(xié)商確 定，標的資產 99.78%股權的交易作價為 450,000 萬元，較評估值溢價 2 億元。請你公司結 合相關交易背景，量化分析并補充披露本次交易作價在評估值基礎上溢價 2 億元的原因及 合理性，是否存在關聯(lián)方利益輸送。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）21. 申請材料顯示，交易對方承諾，東安金礦和金英金礦在利潤補償期間實現(xiàn)的實際凈 利潤合計數(shù)，不低于礦權評估報告中 2017-20

26、19 年預測凈利潤合計數(shù)，即合計不低于 106,455.31 萬元。申請材料同時顯示，本次評估對東安采礦權、金英采礦權采用了折現(xiàn)現(xiàn) 金流量法進行評估；灘間山采礦權、青龍溝采礦權和青龍山探礦權（詳查區(qū)）采用了收入 權益法進行評估；其余礦業(yè)權采用了成本途徑進行評估。請你公司補充披露：1）本次交易設置累計業(yè)績補償安排的原因及合理性，是否符合我會相關規(guī)定，對上市公司和中小股東 權益的影響。 2）本次交易未將采用收入權益法進行評估的資產納入業(yè)績補償范圍是否符合 我會相關規(guī)定，交易對方出具的業(yè)績承諾是否不低于評估報告中基于未來收益預測的凈利 潤。 3）本次交易設置的業(yè)績補償安排是否足額覆蓋標的資產經營風險

27、，并提出切實可行的 業(yè)績承諾履行保障措施和對相關方的追償措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。 （銀泰資源）22. 申請材料顯示，本次交易對灘間山采礦權、青龍溝采礦權和青龍山探礦權（詳查 區(qū)）采用了收入權益法進行評估。根據(jù)目前實施的中國礦業(yè)權評估準則，收入權益法 適用于：礦產資源儲量規(guī)模和礦山生產規(guī)模均為小型的、且不具備采用其他收益途徑評 估方法的條件的采礦權評估；適用于服務年限較短生產礦山的采礦權評估；適用于資 源接近枯竭的大中型礦山，其剩余服務年限小于5 年的采礦權評估。請你公司補充披露本次交易對灘間山采礦權、青龍溝采礦權和青龍山探礦權（詳查區(qū)）采用收入權益法評估的 依據(jù)及合理性，是否符合目前現(xiàn)行的中國礦業(yè)權評估準則規(guī)定。請獨立財務顧問和評 估師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）23. 申請材料顯示，本次交易對細晶溝探礦權采用地質要素評序法進行評估，賬面價值 為 2,619.84 萬元，評估值為 21,978.20 萬元，增值率 738.91%。請你公司： 1 ）補充披露 對細晶溝探礦權采用地質要素評序法評估的原因及合理性，是否符合資產評估準則相關規(guī) 定。 2）結合評估參數(shù)選取依據(jù)及市場可比交易案例情況，補充披露細晶溝探礦權評估增值 較大的原因及合理性。請獨立財