公司內(nèi)部章程

1、目錄第一章總則 。1第二章公司注冊資本2第三章 出資證明書、股東名冊 3第四章股東的權(quán)利和義務(wù)。4第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓、淘汰、退出、回購 。5第六章減資 。9第七章股東會 10第八章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 12第九章董事會。 13第十章財務(wù)、會計及分配 21第H一章 其他事項 22第一章總則第一條 依中華人民共和國公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，由六 方共同出資，設(shè)立 公司,特制定本章程.第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法 規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準；公司章程中未載明事項按照公司法規(guī)定 執(zhí)行.第三條 公司的創(chuàng)設(shè) 公司由 而創(chuàng)設(shè)。第四條 公司名稱： 公司（簡稱公司）。第五條公司住所:。

2、第六條 公司的經(jīng)營范圍：研發(fā)、產(chǎn)銷：模具、機械手，工業(yè)自動系統(tǒng)控制裝置，五金配件、汽車零部件。第七條 公司營業(yè)期限：長期。第八條 公司法定代表人：由股東會推薦、決定，由具有法律擔當能力 的自然人股東擔任。法定代表人代表公司注冊，對公司經(jīng)營合法 性負責，行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán).第九條 法律責任：公司是企業(yè)法人，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳 的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承 擔責任。第十條 本章程對公司、股東、董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事、高級 管理人員具有約束力。第十一條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記 機關(guān)核準登記.第二章公司注冊資本第十二條股

3、東身份股東居民身份證號碼通信地址郵編第十三條公司注冊資本（認繳）：陸佰萬元人民幣 認繳出資、出資方式和股份比例如下：股東認繳出資額（萬元）出資方式出資比例（%認繳期限第十四條出資方應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶第十五條 不按照前款規(guī)定認繳期限足額繳納出資的，除應(yīng)當向公司 足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十六條股東不得抽逃出資.第十七條經(jīng)全體股東會議表決通過，公司可以增加或減少注冊資本 公司增加和減少注冊資本，應(yīng)依法辦理變更登記。第十八條 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當 依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任, 逃避債

4、務(wù)，損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任第三章 出資證明書、股東名冊第十九條出資證明書格式出資證明書（ 正本）（編號 :公司名稱：公司成立日期：公司注冊資本：股東名稱：營業(yè)執(zhí)照注冊號（或身份證號）：出資金額：出資日期：公司 （ 章）法定代表人：核發(fā)日期：說明 :1. 出資證明書僅證明股東已繳納出資不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途。2。本出資證明書騎縫章處加蓋 東立模具有限責任公司章公章 后方為有效。出資證明書副本）編號：公司名稱:騎 公司成立日期：公司注冊資本:股東名稱：營業(yè)執(zhí)照注冊號（或身份證號）:出資金額：縫 出資日期：公司（章 ）法定代表人：核發(fā)日期：說明：1 。 出資證明書僅證明股東已繳

5、納出資章 不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途。2 。本出資證明書騎縫章處加蓋東立模具有限責任公司章后方為有效。第二十條股東名冊記載事項及作用（一）股東的姓名或者名稱及住所;（二）股東的出資額;（三）出資證明書編號；（四）股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,包括自然人股東死亡后股份的繼承權(quán).第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第二十一條股東權(quán)利（一）按照實繳出資比例分取紅利;（二）公司新增資本時,優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（三）參加或委托代理人參加股東會，按照出資份額行使表決權(quán);（四）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢；（六）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事會/監(jiān)事；

6、（七）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會/執(zhí)行董事的決定、監(jiān)事會/監(jiān)事的決定和財務(wù)會計報告；（八 ）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（九）依法轉(zhuǎn)讓出資和優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（十）公司新增資本時，在冊股東可以優(yōu)先認繳出資,按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；（十一）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)所持有的股權(quán);（十二）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)。第二十二條股東義務(wù)（一 ）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；（三 ）應(yīng)

7、當按期足額繳納所認繳的出資額；不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的,應(yīng)承擔違約責任和違法責任；（四）保守公司商業(yè)秘密；（五 ）支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;（六）合法持股期間，自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。第五章 股權(quán)代持、轉(zhuǎn)讓、淘汰、退出、回購第二十三條因身份關(guān)系特殊和公司經(jīng)營需要等，經(jīng)其它股東一致同意允許代持出資并代持股份注冊。代持股法理上理解為名義股東和隱名股東的關(guān)系。（1） 取得公司其它股東一致同意書的隱名股東可以股東身份行使股東權(quán)益,公司可以為其代持股份做出公證及承保.（2） 未取得公司其它股東一致同

8、意書的股份代持屬于個人行為，不得要求公司做任何公證及擔保，公司不承擔隱名股份損益的任何法律責任。（三 ）凡隱名股東不存在身份的依法注冊、登記、記載、證明的事宜。第二十四條本章程所指股權(quán)為注冊股東擁有。隱名股東信息披露引發(fā)的不良后果由信息披露方應(yīng)承擔相應(yīng)法律責任.第二十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（二 ）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等

9、條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（三 ）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載.對公司章程該項修改不需再由股東會決議.（4） 非由公司公證及承保的代持股份的交易屬于個人行為，不涉及公司的股權(quán)問題。第二十六條受讓人須遵守本公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)和公司的制度。第二十七條公司股權(quán)的價值是所有股東與公司長期綁定，并通過長期服務(wù)公司收獲的，當股東停止為公司服務(wù)時,經(jīng)股東會議決，應(yīng)主動選擇轉(zhuǎn)讓、退出、回購等方式出讓

10、股權(quán)。第二十八條股東權(quán)力只能用于維護股東團結(jié)，不得濫用于解決觀點之爭、排斥異己.有下列情形之一者，將被取消股東資格:（一）違反股東保密制度損害公司和股東利益或引發(fā)法律糾紛者;（二）以股東的地位攻擊其它股東，侵害其它人和公司利益者；（三）違反公司競業(yè)規(guī)定者;（四 ）有嚴重影響公司發(fā)展的行為者；（5） 股東已經(jīng)不適合公司發(fā)展需要，又不服從公司決定從所在職位退出者。第二十九條取消股東資格后該股權(quán)不可以對外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由股東會決定實施由公司折價回購或無償收回。第三十條公司股權(quán)退出與回購情形（一）股東會決定需股東減資或退出；（二）股東申請退出；（三）公司虧損、倒閉的清算退出；（四）股東退出公司后,股權(quán)應(yīng)退出

11、；（五） 股東失去自然人地位和能力及服務(wù)公司的條件，股權(quán)繼承不合法時應(yīng)退出；（六 ）取消股東資格；（七）股東會、董事會決議的其它退出。第三十一條公司分配紅利前提取利潤的一定比例作為公積金用于彌補虧損和作為股權(quán)回購準備金，如果回購準備金不夠處理本次股權(quán)回購的，其余股東應(yīng)按所持股份同比出資填補.該回購股份未作轉(zhuǎn)讓或分派前，不計算損益.回購的股份可按當前股份比例分派給各股東 ,也可經(jīng)股東會決定轉(zhuǎn)讓，并作注冊變更。第三十二條股份回購款折價結(jié)算規(guī)定及股權(quán)鎖定期（一）連續(xù)持股1 年之內(nèi)（含 1 年），按該股份比例代表當前公司凈資產(chǎn)的50；（二）連續(xù)持股2 年之內(nèi)（含 2 年），按該股份比例代表當前公司凈資

12、產(chǎn)的60；（三）連續(xù)持股3 年之內(nèi)（含3 年 ），按該股份比例代表當前公司凈資產(chǎn)的70；（四） 連續(xù)持股3 年以上， 按該股份比例代表當前公司凈資產(chǎn)的80。（五 ） 公司規(guī)定持股鎖定期為四年，以四年時長周期性進行一次股份調(diào)整變更，鎖定期內(nèi)除非股東會決定，應(yīng)不做股份調(diào)整。前款所述連續(xù)持股時長是指每次鎖定期內(nèi).第三十三條回購款支付（一）回購款占公司年銷售額5以內(nèi)（含5）時, 6 個月支付完；（二）回購款占公司年銷售額510%以內(nèi)（含10%）時, 12個月支付完 ;（三）回購款占公司年銷售額1015以內(nèi)（含15）時，18 個月支付完 ;（四）回購款占公司年銷售額大于15時, 24個月支付完;（五）回

13、購款在支付期內(nèi),最多分三批須退清；（六）回購產(chǎn)生的費用由被回購方承擔。第三十四條回購程序（一）股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。未過半數(shù)同意時 ,允許其他股東自行購買和公司回購兩種方式并處。（二）如果公司召開的股東會審議事項屬于股東可以行使股權(quán)回購請求權(quán)的事項時，應(yīng)當提前書面形式告知其它所有股東，并得到其它股東已知情確認。（三）在股東會通過股權(quán)回購請求權(quán)的決議后10 天內(nèi)，請求回購方應(yīng)提交要求公司回購其持有股權(quán)的書面請求，沒有書面提出此要求的，不能主張股權(quán)回購決議。（四） 在經(jīng)過訴訟程序確定股權(quán)回購價格時，應(yīng)以訴爭事由發(fā)生時該股權(quán)代表的公司凈資產(chǎn)來確定，必要時經(jīng)股東會決議可聘請評估機構(gòu)

14、進行評估.在協(xié)商或經(jīng)評估確定股權(quán)回購價格后,公司即依法支付股權(quán)回購價款。（五 ）股東會已決定采取公司回購而不同意公司回購股權(quán)的，按違約處理，扣除所持股權(quán)的40%作違約金，且自決定回購日起其股份不再享受公司后續(xù)創(chuàng)造的收益。（六）在股權(quán)嚴重影響公司經(jīng)營運作時，可以通過召開股東會作出股份主動回購的決議。（七） 公司回購股份的資金來源是公司公積金用于股權(quán)回購的準備金回購股份原則上不得減損公司注冊資本.（八 ）公司注冊股份發(fā)生回購后十日內(nèi)應(yīng)申請辦理工商變更登記，變更登記前可以按本章程的相關(guān)規(guī)定通過股份轉(zhuǎn)讓進行交易,如果在三個月內(nèi)沒有完成轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當予以注銷。（九）因減資需要主動回購股權(quán)的，回購后十日內(nèi)注銷

15、該股權(quán)。第三十五條股權(quán)退出分類（一）當然退出下情形之一的，股權(quán)當然退出:（ 1）股東喪失勞動能力的；（ 2）股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；（3）股東達到法定或公司規(guī)定的退休年齡；（ 4）股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排, 經(jīng)公司股東會或董事會批準取消其股東資格的;（ 5）非因股東過錯而終止勞動合同的。（二）除名退出下情形之一的,除名退出：（ 1）按第二十八條取消股東資格的;按第三十條規(guī)定股份退出的;（ 2）擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、信托或以其他任何方式處分其持有股權(quán)的;（3）嚴重違反公司規(guī)章制度的;（4）嚴重失職,營私舞弊，給公司造成重大損害的；（ 5）被依法追究刑事責任的；（ 6）

16、其他嚴重損害公司利益和名譽行為的。以上股權(quán)退出的任何情形需經(jīng)股東會決定。第三十六條除名退出的，給公司造成損失的，須向公司支付賠償.第六章 減資第三十七條公司資本過剩或虧損嚴重時，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況，公司依法減少注冊資本金,即減資.具備下列條件之一時公司將執(zhí)行減資:（一）公司嚴重虧損，資本總額與實有資產(chǎn)懸殊過大,公司資本失去了應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。（二）公司資本過剩,資本嚴重閑置和浪費,不利于發(fā)揮資本效能,也增加了分紅的負擔。第三十八條減資程序：（一 ）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（二）股東會決議決議內(nèi)容包括：（1）減資后的公司注冊資本；（ 2）

17、減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排;（3）章程修改的事項;（ 4）股東出資及其比例的變化。（三 ）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人。（四）變更登記公司減資分兩種形式:（ 1）減少出資總額，同時改變原出資比例；（2）不改變出資比例，減少各股東出資。（五）修改章程。第七章 股東會第三十九條股東會由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉或者更換董事會/執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事會/監(jiān)事，決定有關(guān)董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事的報酬事項；（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；（四）審議批準董

18、事會/執(zhí)行董事的報告；（五 ）審議批準監(jiān)事會/監(jiān)事的報告;（六）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十） 對公司的合并、分立、 解散、 清算或者變更公司形式作出決議;（十一）修改公司章程;（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;（十四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第四十條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán).委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書.第

19、四十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，董事會 /執(zhí)行董事,監(jiān)事會/監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會議.第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。第四十三條股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第四十四條股東會會議由董事長/執(zhí)行董事召集和主持;董事長 /執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會/監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會/監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可10自行召集和主持。第四十五條本章程有另外規(guī)定的情形除外，股

20、東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。第四十六條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.11第八章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第四十七條公司未成立董事會前,設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉或更換。首屆執(zhí)行董事由最大股東擔任。第四十八條執(zhí)行董事任期每屆三年。任期屆滿，可連選連任。第四十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作;（二）執(zhí)行股東會的決議；（三 ）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)

21、預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）股東會授予的其他職權(quán)。第五十條公司設(shè)經(jīng)理,由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán):（一 ）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者董事會/執(zhí)行董事的決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三 ）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)

22、章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會/執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第五十一條公司未成立監(jiān)事會前，設(shè)監(jiān)事一名.由股東會選舉或更換.第五十二條董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十三條監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第五十四條監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權(quán)：12;/執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；,在董事長/執(zhí)

23、行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議.;）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。13第九章董事會第五十五條董事會組建原則（一）公司董事會的成員應(yīng)有資格上、數(shù)量上和工作安排上的考量和 要求，應(yīng)考慮公司具體的和長遠的需要。（二）董事會的各位成員必須是董事.所有董事組成董事會。董事可 以是自然人，也可以是法人。法人充當公司董事時，須指定一名有 行為能力的自然人作為其代理人.（三）特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)包括： 國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人。（四）董事會的人數(shù)應(yīng)在3至13人之間，董事會最終人數(shù)應(yīng)是奇數(shù)。（五）由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生

24、董事長一名，董事會秘書一名,罷免的程序也相同。根據(jù)需要設(shè)董事若干名。為確保董事會決 策時判斷的科學性和客觀準確性，經(jīng)股東會決定，可以設(shè)外部董事 或?qū)＜壹壎?。（六）董事長在董事會中具有最大權(quán)限，主要行使下列職權(quán) ：（1）召集和主持董事會議和股東會議；（2）在董事會休會期間，行使董事會職權(quán)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進 行監(jiān)督和指導(dǎo)；（3）對外代表公司：代表公司參與司法訴訟，簽署重大協(xié)議等。（七）公司董事會對公司控股的子公司派出財務(wù)代表和執(zhí)行董事，在子公司召開股東會和董事會時派出代理人代表公司行使表決權(quán)。第五十六條常設(shè)董事會成員董事（職位）人數(shù)資格/工作/職責董事長1公司股東權(quán)益最高管理者。董事會秘書

25、1公司股權(quán)事務(wù)、公司治理、投資的管理者。經(jīng)理1r公司經(jīng)營活動的最高管理者。1運營總監(jiān)1公司運營活動最高管理者.市場總監(jiān)1公司市場營銷活動最高管理者。財務(wù)總監(jiān)1廠公司財務(wù)與投資活動最高管理者。一14第五十七條董事的權(quán)責（一）董事長是公司的最高管理者，公司利益的最高代表,領(lǐng)導(dǎo)股東會和董事會。（二）董事會秘書是公司董事會聘任的高級管理人員,對公司和董事會負責。（ 1）為履行職責,有權(quán)了解公司財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息.（2） 負責籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管和協(xié)助董事會處理

26、日常事物等事宜。（三）董事會及其成員要對公司客戶、員工以及股東會負責。負責公司經(jīng)營活動的指揮與管理，向公司股東會報告工作.是公司經(jīng)營活動的最高管理機構(gòu)和負責者.第五十八條董事會議事規(guī)則（一）董事會召開必須有1/2 以上董事會成員參加方有效。（二）董事會開會表決時，實行票決制，即一人一票,少數(shù)服從多數(shù)。（三）董事會表決:以全體與會董事過半贊成則通過。（四）公司監(jiān)事可以參加董事會議行使知情權(quán),但不行使表決權(quán).董事會接受監(jiān)事或監(jiān)事會的監(jiān)督。（五）每屆董事任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任.董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆

27、滿時為止。（6） 董事會應(yīng)當通過股權(quán)或薪酬的形式，讓所有董事都與公司成為利益聯(lián)盟 .（7） 擔任經(jīng)營管理職務(wù)的董事應(yīng)該強有力的監(jiān)督經(jīng)營管理活動，對經(jīng)營業(yè)績負責.（8） 董事會決議應(yīng)以書面形式報告股東會，股東會審議結(jié)果應(yīng)在董事會提交報告后15 日內(nèi)予以批復(fù)。第五十九條董事會的職責（一）董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，首要職責是為股東創(chuàng)造價值.（二）組織召集股東會會議,并向股東會報告工作.（三）執(zhí)行股東會的決議.（四）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。15（五）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案.（八）制

28、訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。（十一）制定公司的基本管理制度。第六十條董事的產(chǎn)生方法（一）董事由股東大會選舉產(chǎn)生.董事的選聘遵循公開、公平、公正的原則。（二）董事的選舉程序：股東向董事會提名 一董事會審議 一提交 股東大會審議一生效。（1）首屆董事由股東共同提名，股東大會審議即生效。（2）單獨或合計持有5%或以上股權(quán)的股東擁有推薦董事的權(quán)利。董事的當選必須經(jīng)占三分之二以上股東人數(shù)表決通過。（3）未屆滿的董事離任離職應(yīng)由董事會臨時推薦人選

29、作為代理人， 直到下屆股東會表決人選。（4）董事可以是股東，也可以不是股東。經(jīng)提議且股東大會選舉，公司 員工、外部人員均可以選聘成為董事。（5）公司監(jiān)事不能兼任董事。但可以列席董事會議，監(jiān)督董事會議的召 開，而不參與表決。并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議 （三）董事應(yīng)具備的基本特性：（1）為人正直、性格好；（2）對于內(nèi)部董事： 應(yīng)至少已連續(xù)為公司或公司控股的子公司服務(wù)了2年； 對公司或子公司的業(yè)務(wù)做出過貢獻； 認同公司的文化，品質(zhì)和行動與公司的使命、遠景和價值觀保持一，致。3 3）對于外部董事依股東會提出的需要。（四）股東大會召開之前應(yīng)披露董事候選人的詳細資料，以保證股東在投票時對候選人有足

30、夠的了解；董事候選人在股東大會召開之前16作出書面承諾,同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。（五）公司和當選董事簽訂聘任合同,明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。（六）董事的權(quán)利和義務(wù)（1）董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。（ 2）董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾，并應(yīng)當保證：在其職責范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；- 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;- 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。不得利

31、用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。- 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會 .未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或以他人名義開列帳戶儲存。- 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。未經(jīng)股東大會在知情情況同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權(quán)益有要求的情形下,可以向法院或其他政府主管機關(guān)披露該信息。（ 3）董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證：- 公司的商業(yè)行為符合

32、國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。- 公平對待所有股東.接受監(jiān)事/監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。- 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三17方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份.董事應(yīng)以認真的態(tài)度出席董事會議，對所議事項表達明確的意見。董事連續(xù)二次未能親自出席視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換. -董事會決議違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任.但證明

33、在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外.在董事會召開會議并進行表決時,有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當主動向會議披露關(guān)聯(lián)關(guān)系存在的事實并申請回避，會議主持人應(yīng)在進行表決時不將其計入法定人數(shù)，由其他董事進行表決.-董事在任期屆滿以前提出辭職時應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制.董事提出辭職或者任期屆滿 ,其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效

34、后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第六十一條董事會會議（一）董事會會議每季度末定期召開一次,依需要可以決定增加臨時會議，由董事長召集會議，于會議召開十日以前通知全體董事.有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:（1）董事長認為必要時；（ 2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時;（3）監(jiān)事或監(jiān)事會提議時；

35、（ 4）經(jīng)理提議時；18（以上情形須書面提議，由董事會秘書轉(zhuǎn)呈董事長。）（二） 董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集董事會會議 ;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。（三 ）董事會會議通知（ 1） 通知內(nèi)容應(yīng)包括：會議日期和地點；會議期限; 會議事由或議題;發(fā)出通知的日期。（2）董事會會議通知由董事會秘書呈董事長指令簽發(fā)，在會議召開十日前以傳真、郵件方式書面通知全體董事.（ 3）董事會臨時會議通知應(yīng)由董事會秘書承董事長指令簽發(fā)，在會議召開三日前以傳真、郵件方式通知全體董事。（ 4）董事會按規(guī)定通知所有董事的同時，并

36、提供足夠的與會議相關(guān)的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當2 名或 2 名以上董事認為資料不夠充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。（五 ）會議議題和議程（ 1）會議議案應(yīng)由與該議案有關(guān)的辦事機構(gòu)或主管領(lǐng)導(dǎo)擬定，議案文本必須在董事會例會召開前15 天、 臨時會議召開前5 天送達董事會秘書，由董事會秘書轉(zhuǎn)呈董事長。（ 2）董事長應(yīng)對提交的議案進行審查，將符合條件的議案納入會議議程。董事會會議議程由董事長確定，并寫入會議通知。（六）董事會召開（ 1）董事會出席人員:全體董事、董事會秘書及其授權(quán)人

37、、監(jiān)事有權(quán)出席董事會、涉及議案的相關(guān)人員。（ 2）董事會會議應(yīng)由二之一以上的董事出席方可舉行。公司董事會召開會議，應(yīng)當有二分之一以上監(jiān)事列席。（3）董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時，由董事長授權(quán)其他董事代為主持，董事長未指定其他董事代為主持的,由二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會議。（4）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或傳閱方式（也稱通訊方式）進行并作出決議，由參會董事簽字。（ 5）董事未出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán).19（七）會議表決（ 1）董事定期會采取舉手表決或記名投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。（ 2） 以通訊會議方式召

38、開的董事會臨時會議采取傳真方式進行表決。（八）會議決議（ 1）董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過。（ 2）董事與董事會決議有利害關(guān)系的，應(yīng)在表決前主動披露該利害關(guān)系的情形，并在進行表決時予以回避，該項決議由二分之一以上（含本數(shù)）沒有利害關(guān)系的董事表決同意方為有效。（ 3）董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的,該董事可以免除責任。（九）會議記錄董事會秘書負責董事會例行會議的記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名.出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議的發(fā)言作出某種說明性記載.董事會會議記錄作為公司