廣東海川智能機器股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請

1、廣東海川智能機器股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票 申請文件反饋意見民生證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的廣東海川智能機器股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面 回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。 我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出 反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù) 的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核 員。一、規(guī)范性問題1、請發(fā)行人詳細說明：（1）發(fā)行人設(shè)立、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn) 讓時股東的

2、資產(chǎn)或資金來源、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、股東背景、履行的內(nèi) 部決策程序、結(jié)合當(dāng)時發(fā)行人財務(wù)狀況說明定價依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或 增資的價格及其公允性、PE倍數(shù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更 情況。（2）發(fā)行人股東在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更為股份有限公司、 股利分配中需納稅的金額及是否履行納稅義務(wù)、相關(guān)代扣代繳納稅 義務(wù)是否充分履行。（3）非自然人股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)等背景信息及其 實際控制人。（4）說明股東的股東或合伙人情況直至自然人或國資 主體，各直接或間接股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，間接自然人股東的背景 及是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格，是否存在故意規(guī)避股東合計 不得超過200人的有關(guān)規(guī)定的情形。（5）本次發(fā)行申請申報后，

3、發(fā) 行人股東的股東或合伙人是否發(fā)生變動及其原因，是否存在相關(guān)約 定及主要內(nèi)容。（6）發(fā)行人與股東或者股東之間是否存在業(yè)績對賭 協(xié)議，如有，請說明其主要內(nèi)容及實際執(zhí)行情況、后續(xù)解除情況及 是否仍然存在對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性有影響的約定。（7）補充披 露監(jiān)事鄧錫坤的個人履歷等背景信息，說明其入股資金來源及合法 合規(guī)性、與發(fā)行人股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在股權(quán)代持等情 形。（8）發(fā)行人股權(quán)是否存在糾紛或者潛在糾紛。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、 提供相關(guān)依據(jù)并對上述事項及資產(chǎn)或資金來源的合法合規(guī)性，發(fā)行 人股東是否存在協(xié)議、信托、其他方式代持股份或者一致行動關(guān)系 的情況，

4、發(fā)行人、發(fā)行人股東與本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)及其負責(zé)人、 高管、經(jīng)辦人員等之間是否存在直接、間接的股權(quán)關(guān)系或其他利益 關(guān)系發(fā)表意見；如發(fā)行人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于每元注冊資本對應(yīng) 凈資產(chǎn)或每股凈資產(chǎn)的，請對是否存在稅收風(fēng)險及對發(fā)行人的影響 發(fā)表意見；如實際控制人未依法履行納稅義務(wù)的，請對該行為是否 構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。2、請發(fā)行人詳細說明：（1）佛山安本和歐洲海川注銷的原因、 其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、注銷前的經(jīng)營業(yè)績、 相關(guān)資產(chǎn)處置和人員安置情況、注銷的過程、履行程序及合法合規(guī) 性，報告期是否存在替發(fā)行人分攤成本、費用的情形，存續(xù)期間有 無重大違法違規(guī)行為；歐洲海JI的少數(shù)股東

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)等背景信息及 主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，報告期與發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商是否重合或者存 在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）招股說明書披露的非自然人關(guān)聯(lián)方的主要經(jīng)營業(yè) 務(wù)、與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或者經(jīng)營類似業(yè)務(wù)的情形、報告期 與發(fā)行人主要客戶或者供應(yīng)商是否存在重合或者關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在 注銷情形，請說明注銷原因及報告期是否存在替發(fā)行人分攤成本、 費用的情形。（3）測算關(guān)聯(lián)擔(dān)保按市場擔(dān)保費率應(yīng)收取的擔(dān)保費金 額及對發(fā)行人報告期業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進行詳細核查并發(fā)表明確 意見，全面核查發(fā)行人及其主要股東、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易并就相關(guān) 信息披露是否充分完整且不存在重大遺漏發(fā)表明確意見。3、請發(fā)行人說明：

6、（1）主要技術(shù)來源、形成過程及合法合規(guī) 性，核心技術(shù)是否均為自主研發(fā)形成。（2）招股說明書披露的專利 是否均在有效期，報告期是否存在到期失效的專利，如存在，請說明是否為發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營用知識產(chǎn)權(quán)及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相 關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確完整。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意 見。4、請發(fā)行人：（1）按照出口和內(nèi)銷分類，說明報告期不同銷 售模式下的收入結(jié)構(gòu)；報告期發(fā)行人獲取訂單的主要方式及業(yè)務(wù)承 接的合法合規(guī)性。（2）說明發(fā)行人與代理商的購銷合同是否存在業(yè) 績指標(biāo)的約定，如存在，請說明業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定依據(jù)及報告期變化 情況和原因，報告期主要代理商的業(yè)績指標(biāo)實現(xiàn)情況；代理商銷售

7、 發(fā)行人產(chǎn)品是否存在地域限制、是否為獨家代理，報告期是否存在 代理商之間轉(zhuǎn)售發(fā)行人產(chǎn)品的情形；代理商的管理方式及層級設(shè)置 情況、選擇代理商的原則、發(fā)行人與代理商之間及代理商與最終客 戶之間的銷售方式，說明境內(nèi)外代理商權(quán)利義務(wù)的主要區(qū)別；發(fā)行 人銷售人員與代理商之間的關(guān)系、銷售人員的主要工作職能。（3）發(fā)行人銷售人員梁武生為公司客戶古云機械的股東之一，請說明梁 武生入職發(fā)行人的時間、入股古云機械的原因及時間、入股資金來 源及合法合規(guī)性，古云機械的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、與發(fā)行人建立業(yè)務(wù)時 間、報告期采購發(fā)行人產(chǎn)品的內(nèi)容、數(shù)量、金額及占比、定價依據(jù)、 交易價格及公允性、采購產(chǎn)品的用途及去向，報告期與發(fā)行人交

8、易 的商業(yè)合理性，相關(guān)交易是否須認定為關(guān)聯(lián)交易并履行相關(guān)審議程 序和信息披露義務(wù)。（4）按照直銷客戶和代理商分類，分別說明報 告期前十大客戶名稱、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、 與發(fā)行人建立業(yè)務(wù)往來時間、 交易內(nèi)容、數(shù)量、金額及占比、是否為境外客戶、是否為新增客戶、 與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等信息。（5）說明2015年配件及其他類 的收入與成本變動背離的原因，報告期配件及其他類的毛利及占比。（6）說明報告期是否存在客戶退貨、換貨的情形，如有，請說明報 告期退換貨的原因、產(chǎn)品內(nèi)容、涉及客戶名稱，退換貨數(shù)量、金額 及占比；發(fā)行人關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量保證如何約定，報告期是否存在產(chǎn)品 質(zhì)量責(zé)任糾紛或者因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到行政處

9、罰的情形。（7）說明廣東省順德外貿(mào)開發(fā)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)等背景信息，與發(fā)行人建立業(yè)務(wù)關(guān)系的時間、報告期交易內(nèi)容、數(shù)量、金額 及占比，報告期與發(fā)行人交易金額逐年下降的原因，其銷售發(fā)行人 產(chǎn)品的具體方式、最終客戶是否由發(fā)行人子公司順力德尋找，說明 發(fā)行人與順德外貿(mào)關(guān)于產(chǎn)品最終銷售的主要權(quán)利義務(wù)約定，順力德 的產(chǎn)品未通過發(fā)行人直接出口而通過順德外貿(mào)進行出口的原因及合 理性，發(fā)行人與順德外貿(mào)報告期交易的商業(yè)合理性及合法合規(guī)性。（8）說明報告期主要客戶與發(fā)行人及其主要股東、關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述相關(guān)事項進行核查并發(fā)表意 見，請保薦機構(gòu)詳細說明對發(fā)行人客戶及收入

10、的核查過程、走訪情 況、核查比例、相關(guān)交易的商業(yè)合理性、相關(guān)業(yè)務(wù)承接的合法合規(guī) 性、是否存在重大異常情形，并對其履行的核查程序是否能夠充分 保證發(fā)行人披露收入的真實性發(fā)表明確核查意見。5、請發(fā)行人說明：（1）報告期外協(xié)加工的主要內(nèi)容或涉及生產(chǎn) 環(huán)節(jié)、是否為關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)或主要產(chǎn)品組成部分，相關(guān)原材料是發(fā) 行人提供還是外協(xié)廠商自行采購，報告期外協(xié)采購金額逐年下降的 原因、與發(fā)行人產(chǎn)品產(chǎn)量是否匹配。（2）報告期前十大外協(xié)廠商名 稱、加工內(nèi)容、數(shù)量、涉及發(fā)行人產(chǎn)品類別、采購金額及占比、業(yè) 務(wù)建立時間、是否為新增外協(xié)廠商、是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。（3）報告期前十大供應(yīng)商名稱、與發(fā)行人建立業(yè)務(wù)往來時間、采購內(nèi)

11、容、 用途、數(shù)量、金額及占比、是否為新增供應(yīng)商、是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián) 方。（4）報告期主要供應(yīng)商與發(fā)行人及其主要股東、關(guān)聯(lián)方是否存 在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意 見。6、請發(fā)行人結(jié)合員工專業(yè)結(jié)構(gòu)說明報告期員工數(shù)量變化情況（包括增加和減少）及原因、年人均薪酬水平及變化情況和原因、與同行 業(yè)企業(yè)相比是否存在重大差異、是否存在不正當(dāng)壓低員工薪酬情形、 是否存在勞動糾紛；發(fā)行人董監(jiān)高報告期薪酬水平與同行業(yè)企業(yè)相比 是否明顯偏低、是否存在借此壓低發(fā)行人分攤成本費用情形。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對此進行核查并發(fā)表明確意見。7、關(guān)于員工社保和勞務(wù)派遣。請發(fā)行人：（1）詳細說明發(fā)

12、行人 報告期內(nèi)是否足額繳納社保基金、醫(yī)療保障基金和住房公積金，該 等費用的繳納是否符合國家勞動保障法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（2）說明發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣用工的情形， 如存在，說明是否符合勞 動合同法的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進行核查， 說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見；如存在未足額繳納相關(guān) 費用的情形，請發(fā)行人披露需補繳的金額及如補繳對發(fā)行人經(jīng)營成 果的影響，并請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對該等情形是否構(gòu)成重大違 法行為發(fā)表意見。8、報告期發(fā)行人子公司佛山順力德因銷售不符合相關(guān)許可證限 定規(guī)格的微機組合秤受到行政處罰。請發(fā)行人詳細說明上述事項的 產(chǎn)生原因、行政處罰的具

13、體內(nèi)容、發(fā)行人的整改措施及效果、上述 事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響、上述事項是否構(gòu)成重大違法行為、 發(fā)行人是否取得相關(guān)主管機關(guān)的專項認定意見，相關(guān)微機組合秤超 出限定規(guī)格的產(chǎn)生原因，發(fā)行人生產(chǎn)過程及產(chǎn)品質(zhì)量控制是否存在 重大缺陷，報告期是否存在生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品的情形、是否存 在超越相關(guān)資質(zhì)或許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形、是否存在通過虛假宣 傳或其他不正當(dāng)競爭方式銷售的情形。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對此進行核查并發(fā)表明確意見。9、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人有 5家全資子公司，其 中佛山安本已注銷，1家控股子公司歐洲海川（持股 80%）（已注 銷），其少數(shù)股東為 PACKSOURCINGPTE.

14、Ltd。請發(fā)行人：（1） 補充說明5家全資子公司、1家控股子公司的簡要歷史沿革；注銷佛 山安本、歐洲海川的原因，報告期是否存在重大違規(guī)違法情況，注 銷前對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的處置和安置情況，以及注銷前最近一期 主要財務(wù)數(shù)據(jù)，重點說明是否存在替發(fā)行人分攤成本費用的情況；（2）補充說明并披露采用雙品牌戰(zhàn)略的原因，順力德商標(biāo)來源，報 告期內(nèi)雙品牌各自的銷售收入及占比情況；（3）補充說明除為了進行土地競拍外，設(shè)立中山安本和順德安本是否還存在其他原因；中 山安本取得土地后（G06-11-0326）未進行廠房建設(shè)，該土地是否應(yīng) 認定為閑置土地，如是，補充說明是否存在回收風(fēng)險及對發(fā)行人主 要財務(wù)數(shù)據(jù)的影響；（

15、4）補充說明并披露歐洲海川少數(shù)股東PACKSOURCINGPTE. Ltd的基本情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。10、招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人鄭錦康除持有發(fā)行人 股份外，還持有佛山市鄭氏投資有限公司 57%的股份，該公司成立 于2010年，目前無對外投資情況。請發(fā)行人補充說明并披露佛山市 鄭氏投資有限公司的原因，自設(shè)立以來所有對外投資情況，重點說 明對外投資企業(yè)與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭的情況。 請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。11、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在直銷銷售、經(jīng)銷 銷售、外銷

16、銷售。請發(fā)行人：（1）結(jié)合實際經(jīng)營情況以及與客戶簽 訂的經(jīng)濟合同，補充說明并披露各種模式下收入確認的時點、方法 及結(jié)算的具體過程，收入確認的方法和時點是否恰當(dāng)，是否符合企 業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（2）補充說明發(fā)行人申報期內(nèi)收到的銷售收 入回款是否來自簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶，并對非來自于簽訂經(jīng)濟 合同往來客戶的回款情況說明原因及對應(yīng)金額；（3）補充說明各年度經(jīng)濟合同的簽訂、變動及實際執(zhí)行情況，與相應(yīng)確認收入的勾稽 關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師對發(fā)行人業(yè)務(wù)的收入確認和計量是 否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定出具核查意見，并對以上事項 發(fā)表明確意見。二、信息披露問題12、請發(fā)行人結(jié)合歷次股權(quán)變動情況逐項說明

17、是否涉及股份支 付，如涉及，說明股份支付進行處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的 規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。13、請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)政府補助資金的會計核算政策， 各項政府補助內(nèi)容、確認依據(jù)、到賬時間，計入當(dāng)期損益或遞延收益的劃分依據(jù)及相應(yīng)金額，是否與資產(chǎn)相關(guān)，對發(fā)行人財務(wù)狀況和 損益核算的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并 發(fā)表意見。14、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人員工人數(shù)分別為 403 人、369人、388人、408人。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)職 工薪酬、員工人數(shù)變動的原因，是否存在勞務(wù)派遣或外包，是否與 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)發(fā)展

18、、營業(yè)收入規(guī)模相適應(yīng)；（2）補充 說明支撐人員、銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的平均薪酬，與當(dāng) 地平均工資、行業(yè)平均工資水平及發(fā)展趨勢是否一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)和申報會 計師就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。15、請發(fā)行人補充說明并披露報告期內(nèi)長期借款情況。三、與財務(wù)會計資料有關(guān)的問題16、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為 14,330.38 萬元、11,694.69 萬元、11,282.19 萬元、5,453.82 萬元，其 中外銷收入較多，占比分別為 54.09%萬元、53.68%萬元、65.39%萬 元、65.50%萬元。請發(fā)行人

19、：（1）補充說明并披露境外主要客戶的 基本情況，包括注冊時間、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或主要 股東、經(jīng)營范圍、合作歷史、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如何成為發(fā)行 人的客戶；（2）補充說明發(fā)行人對外銷主要客戶的銷售內(nèi)容、 數(shù)量、 單價、金額及占比、結(jié)算貨幣、毛利率，發(fā)行人產(chǎn)品的最終用途， 是否實現(xiàn)最終銷售；（3）補充說明外銷客戶訂單情況、銷售實現(xiàn)情 況、海關(guān)報關(guān)數(shù)據(jù)、賬面收入等之間的勾稽關(guān)系，并提供相關(guān)外部 依據(jù)；（4）進一步說明并披露報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入連續(xù)下滑的 原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見，說明核查方 法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論，并對以上事項發(fā)表明 確意見。17

20、、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在經(jīng)銷銷售。請發(fā) 行人：（1）補充說明選擇經(jīng)銷模式的原因，與經(jīng)銷商之間的合作模式（買斷式銷售、委托代銷等），上述經(jīng)營模式是否符合行業(yè)慣例； 結(jié)合報告期經(jīng)銷商的進入和退出情況，說明經(jīng)銷商布局的合理性和 整體存續(xù)情況、報告期內(nèi)數(shù)量變化的原因及合理性；（2）補充說明發(fā)行人對經(jīng)銷商的折扣政策、返利政策及結(jié)算政策，報告期內(nèi)各種 返利的會計處理方式；（3）補充說明對主要經(jīng)銷商的基本情況，包 括股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、注冊時間、注冊地、經(jīng)營范圍、合作歷 史、關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）補充說明報告期內(nèi)發(fā)貨次數(shù)、平均發(fā)貨金額、 期末庫存、產(chǎn)品最終銷售去向等，重點說明經(jīng)銷產(chǎn)品是否全部實現(xiàn)

21、最終銷售及其依據(jù)、核查過程；發(fā)行人對經(jīng)銷商的退換貨政策，報 告期內(nèi)實際發(fā)生的退換貨金額以及相關(guān)會計處理方式，相關(guān)收入、 預(yù)計負債是否準(zhǔn)確，是否存在大量銷售退回的情形；（5）補充說明報告期內(nèi)向主要經(jīng)銷商的銷售內(nèi)容、單價、金額及占比、毛利率及 差異原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見，說明核 查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論，并對以上事項發(fā) 表明確意見。18、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人對前十大客戶的銷售 收入分別為 5,275.37 萬元、3,217.50 萬元、3,778.26 萬元、1,690.45 萬元，占比分別為37.25%、27.55%、33.54%、31.00

22、%。請發(fā)行人：（1）補充說明并披露報告期內(nèi)前十名客戶的基本情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、注冊時間、注冊地、經(jīng)營范圍、合作歷史、分布 情況、獲取方式、定價政策、產(chǎn)品內(nèi)容、發(fā)行人產(chǎn)品最終用途；（2） 補充說明發(fā)行人對前十大客戶的銷售內(nèi)容、銷售單價及其公允性、 銷售數(shù)量、銷售金額及占比、收入確認時點、信用期限及變化情況、 是否與發(fā)行人直接簽訂合同、期末欠款、期后還款進度、是否存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方資金往來等；（3）補充說明發(fā)行人對前十名客 戶的毛利及毛利率情況，并分析不同客戶之間毛利率存在差異的原 因。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對主要客戶和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股 東的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行核查并發(fā)表明確意見。請

23、保薦機構(gòu)和申報會計師 核查并發(fā)表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù) 和核查結(jié)論，并對以上事項發(fā)表明確意見。19、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)成本分別為 5,976.28 萬元、4,812.27萬元、4,559.56萬元、2,210.93萬元。請發(fā)行人：（1） 補充說明并披露成本確認的具體原則，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則 的相關(guān)規(guī)定；（2）補充說明成本核算的過程和控制的關(guān)鍵節(jié)點，并 舉例說明成本核算的規(guī)范性、準(zhǔn)確性；按料、工、費分類補充披露 報告期內(nèi)營業(yè)成本的構(gòu)成情況，并說明料、工、費各類營業(yè)成本如 何清晰分類核算和歸集，如何與當(dāng)期收入匹配；（3）補充說明并披 露總體及各類營業(yè)成本

24、的變動的原因及合理性；（4）補充說明各主要支出的計量標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)業(yè)務(wù)的實際發(fā)生，是否具有合規(guī)的 入帳憑證。請保薦機構(gòu)、申報會計師對發(fā)行人業(yè)務(wù)的成本確認和計 量是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定出具核查意見。20、請發(fā)行人說明申報期內(nèi)在申報財務(wù)報表中確認和計量的成 本、費用是否真實、準(zhǔn)確、完整，請保薦機構(gòu)、申報會計師對發(fā)行 人上述說明出具核查意見。21、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人對外采購主要為金屬原 材料、電器原材料、電子原材料等，且對前十大供應(yīng)商的采購比例 分別為 43.17%、42.54%、41.17%、46.21%。請發(fā)行人：（1）補充 說明并披露報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的基本情況，包括股

25、權(quán)結(jié)構(gòu)、實 際控制人、注冊時間、注冊地、經(jīng)營范圍、合作歷史、關(guān)聯(lián)關(guān)系及 關(guān)聯(lián)方資金往來情況等；（2）補充說明向前十大供應(yīng)商的采購內(nèi)容、 采購數(shù)量、采購單價、采購金額及占比、采購方式、結(jié)算方式等情 況；（3）補充說明報告期內(nèi)前十名供應(yīng)商變化的原因，新增供應(yīng)商 及單個供應(yīng)商采購占比及變化原因；（4）補充說明報告期內(nèi)是否存在既是客戶又是供應(yīng)商的情形，如有，請說明并披露上述交易產(chǎn)生 的原因、交易對手方基本情況、是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并分 析上述交易定價的公允性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明 確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論； 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對主要供應(yīng)商和發(fā)行人

26、及其董監(jiān)高、股東 的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行核查并發(fā)表明確意見。22、招股說明書披露，發(fā)行人生產(chǎn)所需主要原材料為主要為金屬原材料、電器原材料、電子原材料等。請發(fā)行人：（1）補充說明 并披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率情況，說明各類產(chǎn)品 產(chǎn)能的具體確認依據(jù)及計算過程；（2）補充說明報告期內(nèi)員工數(shù)量、 主要原材料及能源的采購、耗用情況、生產(chǎn)設(shè)備規(guī)模，說明其與產(chǎn) 能、產(chǎn)量、銷量之間的匹配關(guān)系；（3）說明各類原材料價格形成機 制或確定方法、波動原因、公允性，以及對經(jīng)營業(yè)績的影響及其合 理性；（4）請補充說明并披露報告期內(nèi)主要外協(xié)廠商的基本情況， 包括主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊時間、注冊地、注冊資本、合作歷 史

27、、與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；前十大外協(xié)廠商的外協(xié)內(nèi)容、 外協(xié)加工總額及占營業(yè)成本比、外協(xié)加工費定價依據(jù)及其公允性； 發(fā)行人是否對外協(xié)廠商存在技術(shù)依賴；如否，也請明確說明。請保 薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。23、招股說明書披露，發(fā)行人產(chǎn)品綜合毛利率分別為58.30%、58.85%、59.59% 59.46%。請發(fā)行人：（1）按銷售模式、下游客 戶、經(jīng)營區(qū)域，補充披露報告期內(nèi)毛利率波動情況，并量化分析波 動原因，重點說明直銷/經(jīng)銷模式下、境內(nèi)銷售/境外銷售模式下、不 同經(jīng)營區(qū)域內(nèi)、不同下游客戶之間毛利率差異的原因；（2）結(jié)合不同產(chǎn)品的單價及其變化（說明價格形成機制及變化原因

28、）、單位產(chǎn) 品成本、客戶構(gòu)成、產(chǎn)品差異等因素詳細說明各產(chǎn)品毛利率變化的 原因及合理性，說明毛利率變動與產(chǎn)品售價、成本變動之間的匹配 性；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司（說明可比性），說明發(fā)行人產(chǎn)品毛 利率與同行業(yè)可比公司之間的差異原因；（4）結(jié)合發(fā)行人實際經(jīng)營情況以及行業(yè)發(fā)展，說明發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力以及成長性。請 保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。24、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人與古云機械之間存在交 易，古云機械股東之一梁武生（持股 33%）為發(fā)行人銷售人員。請 發(fā)行人：（1）補充說明并披露與古云機械之間進行交易的公允性和 必要性；（2）補充說明古云機械最近一年一期主要財務(wù)數(shù)

29、據(jù)，發(fā)行 人對古云機械的銷售金額占其總采購金額的比例；（3）補充說明并披露除古云機械外，是否還存在與發(fā)行人員工或離職員工參股、任職或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶/供應(yīng)商有交易的情形。請保薦機構(gòu)、申報 會計師對上述問題進行核查并對交易對手方是否存在為發(fā)行人分攤 成本或利益輸送發(fā)表明確意見。25、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人銷售費用分別為793.64萬元、836.68萬元、731.41萬元、347.21萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié) 合發(fā)行人銷售人員人數(shù)變動、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、出差標(biāo)準(zhǔn)，補充說明職工 薪酬、差旅費波動的原因；（2）結(jié)合發(fā)行人實際經(jīng)營情況，補充說 明運輸費用波動與營業(yè)收入的匹配情況；（3）結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行

30、人投放廣告、參與展會等情況，補充說明展覽廣告費用的波動情況；（4）結(jié)合報告期內(nèi)退換貨情況、銷售產(chǎn)品存在爭議等情況，補充說 明售后保修費波動原因以及相關(guān)會計處理過程；（5）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明銷售費用占營業(yè)收入比例的合理性。請保薦機構(gòu)、 申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。26、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人管理費用分別為2,547.81 萬元、2,196.33萬元、2,209.61萬元、1,356.44萬元。請發(fā)行人：（1） 結(jié)合發(fā)行人管理人員人數(shù)變動、薪酬標(biāo)準(zhǔn)，補充說明職工薪酬波動 的原因；（2）補充說明報告期內(nèi)研發(fā)費用的計算口徑、數(shù)據(jù)來源、 核算方法、會計處理，及其所對應(yīng)的研發(fā)

31、項目、研發(fā)成果情況，是 否存在研發(fā)費用資本化的情形、如何合理劃分研究與開發(fā)階段；（3） 補充說明報告期內(nèi)辦公費的具體構(gòu)成及波動原因；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明管理費用占營業(yè)收入比例的合理性。請保薦機 構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。27、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人存在購買理財產(chǎn)品以及 國債逆回購的情況，報告期各期末，國債逆回購賬戶余額分別為 3,836.25 萬元、5,264.74 萬元、1,456.27 萬元、1,600.15 萬元；銀行 理財產(chǎn)品余額分別為 0萬元、0萬元、2,000.萬元、2,040.73萬元。 請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)所購買理財產(chǎn)品的基本

32、情況，包 括發(fā)行方、產(chǎn)品風(fēng)險、主要條款內(nèi)容、購買產(chǎn)品的資金來源等；（2） 補充說明報告期內(nèi)國債逆回購的情況；（3）補充說明對于理財產(chǎn)品、 國債逆回購所產(chǎn)生收益的會計處理方法， 在現(xiàn)金流量表中如何體現(xiàn)；（4）補充說明發(fā)行人對于現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)的日常管理制度和內(nèi)部控制 制度及其執(zhí)行情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查 并發(fā)表明確意見。28、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為 821.85萬元、518.60萬元、465.62萬元、422.54萬元，占流動資產(chǎn) 比例較小，主要原因是發(fā)行人銷售主要是采取先款后貨的結(jié)算方式。 請發(fā)行人：（1）補充說明并披露報告期內(nèi)賒銷和先款后貨的銷售收

33、 入及占比情況，對不同客戶采用以上結(jié)算方式的主要原因及劃分標(biāo) 準(zhǔn)；（2）說明應(yīng)收賬款的賬齡劃分方法及其合理性、賬齡開始確認 的時間；（3）補充說明發(fā)行人賬齡在一年以上的應(yīng)收賬款占比較高 的原因，說明是否存在有爭議的應(yīng)收賬款；（4）結(jié)合實際經(jīng)營情況， 說明截至招股說明書簽署日報告期各期末應(yīng)收賬款的回收情況，并 分析各年未回收金額及原因；（5）結(jié)合同行業(yè)可比上市公司（說明 可比性）、下游行業(yè)、客戶資質(zhì)等，補充說明并披露發(fā)行人壞賬計 提政策（如計提比例）是否謹慎、合理。請保薦機構(gòu)、申報會計師 對上述問題進行核查并發(fā)表意見，重點說明對應(yīng)收賬款真實性的核 查過程、核查取得證據(jù)以及核查結(jié)論，并對以上事項發(fā)

34、表明確意見。29、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人存貨余額分別為 4,575.85 萬元、4,600.28 萬元、5,003.51 萬元、4,943.23 萬元。請發(fā) 行人：（1）補充說明存貨各項目庫齡，是否存在已銷售未及時結(jié)轉(zhuǎn) 情況；（2）結(jié)合采購模式、經(jīng)營模式、生產(chǎn)方式、生產(chǎn)周期、備貨 政策等因素，補充說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性，是否與訂單計劃相匹配； 說明各報告期末存貨商品、在產(chǎn)品、發(fā)出商品對應(yīng)在手訂單情況， 是否存在期后退貨的或提前確認收入的情形；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式和銷售方式，說明報告期內(nèi)存貨各項目的發(fā)生、計價、核算和結(jié)轉(zhuǎn)情 況，成本費用的歸集和結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致，與相關(guān)產(chǎn)能、產(chǎn)出

35、、出庫、銷售數(shù)據(jù)是否具有匹配關(guān)系；（4）報告期內(nèi)是否存在 產(chǎn)品退換貨、質(zhì)量糾紛、滯銷等情況及解決措施，存貨跌價準(zhǔn)備的 測試和計算過程，說明各期計提金額、轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷金額，及對各期 業(yè)績的影響；結(jié)合主要原材料價格價格波動、主要產(chǎn)品價格波動，重點說明存貨跌價準(zhǔn)備是否計提充足；（5）說明存貨盤點程序及盤點結(jié)果，重點說明對于發(fā)出商品的盤點情況，存貨賬實相符的情況。 請申報會計師詳細說明對報告期存貨實施的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及 監(jiān)盤結(jié)果。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見，說明核 查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論，并對以上事項發(fā) 表明確意見。30、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)

36、分別為 3,322.39萬元、3,066.10萬元、7,738.27萬元和 7,693.41 萬元，公司 固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)經(jīng)營活動所使用的房屋建筑物、機器設(shè)備、運 輸設(shè)備和電子設(shè)備。請發(fā)行人：（1）結(jié)合行業(yè)特點和實際經(jīng)營情況， 補充說明固定資產(chǎn)規(guī)模與發(fā)行人產(chǎn)能、產(chǎn)量的勾稽關(guān)系、固定資產(chǎn) 預(yù)計使用年限是否謹慎、固定資產(chǎn)折舊政策的合理性，是否存在應(yīng) 計提折舊未計提情況、是否存在應(yīng)計提減值準(zhǔn)備未足額計提的情況； （2）補充說明報告期內(nèi)各期末固定資產(chǎn)的盤點情況以及是否存在盤 虧、毀損、存在故障、公允價值低于賬面價值、閑置不用的固定資 產(chǎn)、以及其他可能導(dǎo)致固定資產(chǎn)出現(xiàn)減值的情形；（3）補充說明2015

37、 年固定資產(chǎn)大幅增長的原因，將裝修支出計入固定資產(chǎn)項目是否符 合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述 問題進行核查并發(fā)表意見。31、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人在建工程余額分別 為9.91萬元、2,740.93萬元、2,955.69萬元和3,028.11萬元。請發(fā)行 人：（1）補充說明報告期內(nèi)在建工程的投資內(nèi)容、投資金額、投資 期限、累計發(fā)生額、轉(zhuǎn)固金額、成本歸集、結(jié)轉(zhuǎn)情況以及上述歸集 是否包含與該項目無關(guān)的支出、資本化利息的確認依據(jù)及計算過程 情況；（2）補充說明轉(zhuǎn)固的范圍、條件、時點、依據(jù)、成本計量確 認、開始計提折舊的時間等是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請 保薦機構(gòu)、

38、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。32、招股說明書披露，報告期內(nèi)各期末無形資產(chǎn)凈值分別為 2,108.90萬元、2,053.06萬元、1,997.21 萬元和 1,969.29萬元。請發(fā) 行人：（1）補充說明土地使用權(quán)的獲取方式、 地塊位置、價款支付、 入賬成本、后續(xù)核算、實際使用等情況；（2）補充說明各類無形資 產(chǎn)攤銷政策（如攤銷年限）的合理性，是否存在應(yīng)攤銷未攤銷情況、 是否存在應(yīng)計提減值準(zhǔn)備未足額計提的情況。請保薦機構(gòu)、申報會 計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。33、請發(fā)行人補充說明并披露其他非流動資產(chǎn)的具體內(nèi)容。34、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別 為326.

39、63萬元、431.34萬元、596.43萬元和703.04萬元。請發(fā)行人：（1）說明各期末應(yīng)付賬款主要對象構(gòu)成，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明 向應(yīng)付賬款對象的采購內(nèi)容、數(shù)量、金額和價格；（2）結(jié)合業(yè)務(wù)特 點、應(yīng)付賬款結(jié)算方式、業(yè)務(wù)量增長等分析應(yīng)付賬款金額波動的原 因，與各期采購變動是否相適應(yīng)；（3）請發(fā)行人說明“購買商品、 接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”與原材料采購金額、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、 預(yù)付款項等報表項目之間存在的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計 師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。35、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人預(yù)收賬款余額分別 為 1,012.32萬元、1,232.39萬元、1,412.17萬元和 1,309.67萬元。請 發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)前十名預(yù)收賬款單位 /個人名稱、 產(chǎn)生原因、金額及占比、對應(yīng)訂單、賬齡、是否與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 并對長時間掛賬的預(yù)收賬款說明原因， 并解釋預(yù)收賬款波動的原因； （2）補